公開發行公司對子公司監理之相關規範行政院金融監督管理委員會證券期貨局稽核室九十三年七月

公開發行公司對子公司監理 之相關規範行政院金融監督管理委員會證券期貨局稽核室九十三年七月

訂定對子公司監理之控制制度 • 於內部控制制度中訂定對子公司必要之控制作業 • 督促其子公司建立內部控制制度 • 公開發行公司建立內部控制制度處理準則（以下簡稱內控處理準則）第三十八條

對子公司監理 • 經營管理之監理 • 財務、業務資訊之監理 • 稽核管理之監理 • 內控處理準則第三十九條、第四十條、第四十一條

對子公司經營管理之監理(一) • 建立適當的組織控制架構 • 公司與各子公司間建立組織控制架構，包括董事、監察人及重要經理人之選任與指派權責之方式。 • 經營策略與風險管理 • 規劃與子公司間整體之經營策略、風險管理政策與指導原則，俾供各子公司據以擬定相關業務之經營計畫、風險管理之政策及程序。

對子公司經營管理之監理(二) • 業務聯繫 • 訂定其與各子公司間，包括業務區隔、訂單接洽、備料方式、存貨配置、應收應付帳款之條件、帳務處理等之政策及程序。 • 監理各子公司重大財務業務 • 包括事業計畫及預算、重大設備投資及轉投資、舉借債務、資金貸與他人、背書保證、債務承諾、有價證券及衍生性金融商品之投資、重要契約、重大財產變動等之政策及程序。

對子公司財務業務資訊之監理(一) • 督導各子公司建立獨立的財務、業務資訊系統 • 與各子公司間應建立有效之財務、業務溝通系統 • 子公司除重大財務、業務事項應於事實發生前陳報公司外，依證交法及相關規定應為公告或申報之其他足以影響公司權益及證券價格之重大事項，亦應於事實發生時立即向公司報告。

對子公司財務業務資訊之監理(二) • 定期取得各子公司財務業務資料 • 包括營運報告、產銷量、資產負債、損益、現金流量、資金貸與他人及背書保證月報表、應收帳款帳齡分析表及逾期帳款明細表、存貨庫齡分析表等，進行分析檢討。 • 辦理公告申報 • 依法令規定應公告或申報事項及其時限，及時安排各子公司提供必要之財務、業務資訊，或委託會計師進行查核或核閱各子公司之財務報告。

對子公司稽核管理之監理(一) • 指導子公司建立內控制度 • 公司應視各子公司之業務性質、營運規模及員工人數，指導其設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行檢查作業之程序及方法，並監督其執行。 • 將各子公司納入內部稽核作業

對子公司稽核管理之監理(二) • 子公司稽核計畫內控缺失應向公司報告 • 子公司應將專案、年度稽核計畫及實際執行情形，發現之內部控制制度缺失及異常事項改善情形等儘速向公司提出報告。 • 覆核子公司稽核報告 • 公司內部稽核應覆核子公司陳報之稽核報告或自行檢查報告，並追蹤其內部控制制度缺失及異常事項改善情形。

對子公司財務業務資訊之監理補充規定 • 公開發行公司對其子公司財務、業務資訊之監理，於依「內控處理準則」第四十條第三款規定，定期取得其各子公司月結之管理報告，包括營運報告、產銷量月報表、資產負債月報表、損益月報表、現金流量月報表、應收帳款帳齡分析表及逾期帳款明細表、存貨庫齡分析表、資金貸與他人及背書保證月報表等，進行分析檢討時，若發現有異常或未依規定辦理之情事，應即督促各子公司確實改進或更正。 • 九十三年三月十一日台財證稽字第０９３００００９３９號令

重要子公司財務業務資訊之監理補充規定(一) • 公開發行公司對其「重要子公司」，於依「內控處理準則」第四十條第三款規定，進行分析檢討時，應加強下列事項之分析檢討及作成檢討報告： • 分析逾期應收款項之金額、原因及其提列備抵壞帳之適當性。 • 分析存貨入帳基礎及計算方法之合理性、有無提供質押或抵押、有無損壞、變質或歷久滯銷之情形及其提列跌價損失之適當性。 • 分析長期股權與不動產投資之取得與處分是否依法令規定及該公司所訂相關作業程序執行。 • 分析資金貸與他人與為他人背書保證是否依法令規定及公司所訂相關作業程序執行，並提列適足之備抵壞帳或認列適足之背書保證或有損失。

重要子公司財務業務資訊之監理補充規定(二) • 上市、上櫃公司對「重要子公司」，應「按月」辦理「內控處理準則」第四十條第三款及前揭規定事項

會計師受託辦理公開發行公司財務報告查核簽證配合事項會計師受託辦理公開發行公司財務報告查核簽證配合事項 • 會計師受託辦理公開發行公司財務報告查核簽證時，應加強對長期股權投資、銷貨收入及應收帳款、資金貸與及背書保證等相關查核程序，並配合公司治理制度之推動，加強與受查者治理單位之溝通。 • 前開應加強辦理事項，自查核簽證公開發行公司九十三年上半年度財務報告起適用 • 九十三年三月十一日台財證六字第0930105373號令

重要子公司定義(ㄧ) • 所稱重要子公司，係指所有符合一般公認會計原則定義之子公司於最近二年度皆有下列情形之一者（資料以經會計師查核簽證之年度財務報告為依據）或會計師認為其對受查公司財務報告影響重大之子公司：１公司之營業收入來自該子公司達三○％以上。２公司之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金額來自該子公司達五○％以上者。３公司之總產值（含自製、委外及外購等）來自該子公司達五○％以上者。

重要子公司定義(二) ４公司對該子公司之原始投資金額累計達公司實收資本額四○％以上且達一億元（上櫃公司及公開發行公司）或三億元（上市公司）以上者。５公司對該子公司資金貸與及背書保證金額合計達公司淨值四○％以上且達一億元（上櫃公司及公開發行公司）或三億元（上市公司）以上者。６單一子公司稅前損益占合併稅前損益達五○％以上且達一億元（上櫃公司及公開發行公司）或三億元（上市公司）以上者 • 九十三年三月十ㄧ日台財證六字第０９３０1 0 5 3 7 3 號令

各服務事業對其子公司財務、業務資訊之監理補充規定各服務事業對其子公司財務、業務資訊之監理補充規定 • 各服務事業對其子公司財務、業務資訊之監理，應「按月」取得其各子公司月結之管理報告相關資料，進行分析檢討並作成檢討報告，若發現有異常或未依規定辦理之情事，應即督促各子公司確實改進或更正 • 依證券暨期貨各服務事業建立內部控制制度處理準則第二十六條第一項準用內控處理準則第三十八至四十一條規定 • 九十三年三月三十日台財證稽字第０９３０００１２８０號令

會計師受託辦理各服務事業財務報告查核簽證配合事項會計師受託辦理各服務事業財務報告查核簽證配合事項 • 會計師受託辦理各服務事業財務報告查核簽證，應查明受查公司是否依前揭規定辦理，並應就受查公司對子公司相關事項分析檢討之檢討報告及佐證資料，進行分析評估，以瞭解公司之相關會計事項有無異常與應否調整財務報表及對整體財務報表出具允當之查核意見，並自查核簽證各服務事業九十三年上半年度財務報告起適用 • 九十三年三月三十日台財證稽字第０９３０００１２８０號令

對子公司控制作業之缺失內部控制及內部稽核(一)對子公司控制作業之缺失內部控制及內部稽核(一) • 內部控制制度未含對子公司之監理 • 母公司未將子公司納入年度稽核計畫中，亦未覆核子公司所陳報之稽核報告及自行檢查報告 • 子公司未建立內部控制制度，亦未執行稽核作業 • 內控處理準則第五條.第三十八條.第四十一條

對子公司控制作業之缺失內部控制及內部稽核(二)對子公司控制作業之缺失內部控制及內部稽核(二) • 查核發現海外子公司有財務業務缺失，卻未加以追蹤並及時採取改善措施 • 未定期取得子公司月結管理報告，包括營運報告、產銷量月報表、資產負債月報表、損益月報表、現金流量月報表、應收帳款帳齡分析表及逾期帳款明細表、存貨庫齡分析表、資金貸與他人及背書保證月報表等，進行分析檢討，並作成分析檢討報告 • 內控處理準則第四十條.第四十一條 • 九十三年三月十一日台財證稽字第０９３００００９３９號令

對子公司控制作業之缺失資金貸與(一) • 子公司未依規定訂定資金貸與作業程序 • 子公司未依公司所訂作業程序辦理資金貸與事項 • 對單一企業資金貸與餘額，未符合公司所定作業程序之規定 • 董事會通過授權董事長於一定限額內，可將資金貸與子公司或孫公司 • 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第八條.第九條.第十條.第十四條

對子公司控制作業之缺失資金貸與(二) • 子公司資金無息貸與個人且公司延後申報相關訊息 • 海外子公司營運性質已改變，不再有鉅額營運資金需求，惟公司未積極收回貸與資金 • 資金貸與子公司，子公司再貸與關係人遭致不當挪用 • 未於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 • 內控處理準則第四十條 • 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第三條.第十四條.第二十一條

對子公司控制作業之缺失背書保證(一) • 子公司未依規定訂定背書保證作業程序 • 子公司未依公司所訂作業程序辦理背書保證事項 • 為子公司背書保證，未正確公告餘額資訊 • 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則.第十三條.第十七條.第二十四條

對子公司控制作業之缺失背書保證(二) • 為子公司背書保證，經數次延期，惟未經董事會通過或追認 • 為子公司背書保證，惟子公司並無實際營運活動且短期投資發生鉅額虧損 • 於子公司營運大量虧損情形下，未實施風險評估，仍大幅增加對該子公司之背書保證，嗣後轉列為資金貸與並認列損失 • 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第十七條

對子公司控制作業之缺失取得或處分資產(一) • 子公司未訂定取得或處分資產作業程序 • 取得固定資產未依作業程序辦理，亦無相關改善措施 • 取得專利權並無公正客觀的專業鑑價報告，且未正式取得專利權即提前支付價款 • 公司投資案皆由高層主管決定後交由投資部門作業，未有投資部門之正式評估報告 • 公開發行公司取得或處分資產處理準則第七條.第九條.第十一條

對子公司控制作業之缺失取得或處分資產(二) • 從事衍生性金融商品交易未經董事會通過，亦未建立備查簿及定期檢討持有部位 • 衍生性商品交易之相關備查簿，未記載交易種類、金額、董事會通過日期及應評估事項 • 子公司非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產已達規定標準，母公司未代為辦理公告申報 • 公開發行公司取得或處分資產處理準則第二十條.第二十一條.第三十三條

對子公司控制作業之缺失應收帳款(一) • 設立海外子公司遂行假銷貨真融資，並對其應收帳款逐年提列呆帳 • 逾期應收海外子公司帳款確定無法收回，未加強催收及提列備抵壞帳或予以轉銷應收帳款 • 未將海外重要子公司之逾期應收帳款納入對子公司財務業務及稽核管理之監理作業 • 內控處理準則第八條.第四十一條 • 證券發行人財務報告編製準則第八條第三項

對子公司控制作業之缺失應收帳款(二) • 公司透過子公司銷貨，應收款項未按公司政策積極收回，或對子公司授信期間遠較子公司對其客戶之收款期間為長有異常情事者 • 公司出售機器設備予海外子公司，未按公司政策積極收回對子公司應收款項 • 內控處理準則第第七條.第二十一條.第四十條 • 證券發行人財務報告編製準則第八條第三項

對子公司控制作業之缺失應收帳款(三) • 公司透過實質關係人銷售原料給大陸子公司，惟公司年度財務報告係揭露直接對大陸子公司之銷貨及應收帳款，隱匿揭露其關係人交易，亦未說明公司透過該關係人與大陸子公司之銷售模式 • 內控處理準則第七條.第二十一條.第四十三條 • 證券發行人財務報告編製準則第五條.第六條第二十三款

對子公司控制作業之缺失長期股權投資(一) • 海外子公司進行大量非本業投資，發生鉅額投資損失，且海外子公司未訂定相關控制作業 • 成立數家投資公司從事股權投資，並發生鉅額投資損失，且投資循環之控制作業未包括監督持股超過百分之五十以上之被投資公司 • 內控處理準則第五條.第四十一條 • 公開發行公司取得或處分資產處理準則第六條.第七條.第九條

對子公司控制作業之缺失長期股權投資(二) • 未經董事會通過逕自長期投資項下撥出部分股票供作短期操作之標的 • 透過子公司轉投資海外公司，未依公司作業規定填製專案投資申請表，其董事會事後始加以追認 • 九十一年十一月十二日公司法修正後，子公司及孫公司仍有買回母公司股票情事 • 公司法第167條 • 公開發行公司取得或處分資產處理準則第七條.第九條

對子公司控制作業之缺失內控聲明書(一) • 公司原出具內部控制制度聲明書，聲明其內控制度之設計及執行均屬有效，經簽證會計師出具專案審查報告，發現有多項內控重大缺失: 1.對子公司监理:未對子公司之內部控制制度定期稽核，無法確認子公司內部控制是否有效運作 2.生產循環控制作業:公司及子公司產品之生產領料並未及時填具領料單，人工及製造費用分攤亦無合理而有系統之方法

對子公司控制作業之缺失內控聲明書(二) 3.投資循環控制作業:公司及子公司未訂定投資循環之內部控制制度；部分股權投資交易並未完整執行相關評估作業 4.電腦化資訊控制作業:公司及子公司電子計算機循環之應用系統存取控制並未符合內部控制書面制度職能分工之要求，稽核單位亦未定期稽核電子計算機循環 5.管理性控制作業:公司及子公司印鑑外借及歸還時未作紀錄；用印文件未妥善保存；用印授權未依公司之內部控制書面制度；公司印鑑管理辦法中並未訂定印鑑盤點制度

對子公司控制作業之缺失內控聲明書(三) 6.進貨及付款循環控制作業:公司為進貨之需，將部分帳戶之空白支票，交由子公司財務人員保管，並代為開立支票，再將支票送至公司用印，使公司資產安全滋生疑慮 7.投資循環控制作業:子公司之有價證券未存放於保管箱或金庫等安全處所，且保管人及帳務處理人均為同一人 8.子公司稽核作業:子公司未執行內部稽核作業內控處理準則第二十二條.第二十三條及第四章

公開發行公司對子公司監理 之相關規範 行政院金融監督管理委員會 證券期貨局 稽核室 九十三年七月