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100 年度第 2 次證券承銷商業務宣導會課程 ( 二 ). 臺灣存託憑證 (TDR) 審查應注意事項. 臺灣證券交易所 上市二部 2011 年 6 月 28 日. 【 聲明 】 本簡報之意見不全然代表臺灣證券交易所之立場 本簡報已盡力提供準確可靠之資訊，若有錯誤，以原公告為準，如因任何資料不正確或疏漏所衍生之損害或損失，臺灣證券交易所不負法律責任 本簡報內容與臺灣證券交易所及主管機關公布條文有異者，以公布條文為準 本簡報僅供參考，臺灣證券交易所審查不以本簡報內容為限. 課程大綱. 壹、臺灣存託憑證上市條件. 主板上市. 公司規模. 獲利能力.
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100年度第2次證券承銷商業務宣導會課程(二) 臺灣存託憑證(TDR) 審查應注意事項 臺灣證券交易所 上市二部 2011年6月28日
【聲明】 • 本簡報之意見不全然代表臺灣證券交易所之立場 • 本簡報已盡力提供準確可靠之資訊，若有錯誤，以原公告為準，如因任何資料不正確或疏漏所衍生之損害或損失，臺灣證券交易所不負法律責任 • 本簡報內容與臺灣證券交易所及主管機關公布條文有異者，以公布條文為準 • 本簡報僅供參考，臺灣證券交易所審查不以本簡報內容為限
股權分散及其他 上市時，在中華民國境內之台灣存託憑證持有人不少於一 千人，且扣除外國發行人內部人及該等內部人持股逾50%之法 人以外之持有人，其所持單位合計占發行單位總數20%以上或滿一千萬個單位 台灣存託憑證所表彰股票或表彰其股票之有價證券之轉讓不受限制 台灣存託憑證所表彰股票或表彰其股票之有價證券之權利義務應與其他同次發行之同種類股票或表彰其股票之有價證券相同 台灣存託憑證所表彰之股票，於台灣存託憑證上市契約核准前三個月未有股價變化異常之情事 最近一年內，存託機構未有因資訊申報錯誤受本公司處置，且情節重大之情事
臺灣存託憑證申請流程(一) 董事會通過TDR發行案， 依香港主板規定公告， 並通知香港聯交所(註) (以目前於HK掛牌之上市公司為例) 申請前準備階段 (1~2個月) 申請階段 TDR掛牌 (約2個月) 就最近3年度會計原則差異，與其對財報之影響表示意見 台灣會計師 取得相關單位核准及同意： 中央銀行【同意函】 證券交易所【符合上市條件】 金管會證期局【核准發行】 簽訂存託契約 台灣存託機構 簽訂保管契約 所在地保管機構 簽訂承銷契約 台灣證券承銷商 法律意見書及檢查表 律師 資料來源：資誠會計師事務所「大陸台商回台上市規劃與建議」簡報
申請上市前準備事項（一） • 原上市地監理機關 • 預先瞭解上市所在地證券交易市場對至其他交易所第二上市相關規定及限制。例如：是否須事先洽主管機關申請核准，抑或須符合特定規定 • 需向上市之證券交易市場申請有價證券上市之證明書，並瞭解應準備之相關書件。例如：香港交易所對增發新股之TDR要求檢送含英文姓名與地址之認股人清冊及收足股款證明 • 仲介機構 • 洽承銷商、會計師等專業機構，評估上市條件、財務、業務及可能面臨問題，並就上市時程預為規劃 • 委託存託機構辦理原上市股票存託及股票保管事宜
申請上市前準備事項（二） • 專業機構協助備妥申請文件〈需附中文本〉 • 委請會計師就中華民國與所屬國所適用會計原則之差異及其對財務報表之影響表示意見 • 撰寫存託憑證發行計畫及公開說明書 • 與存託機構簽訂存託契約，請其提供得辦理臺灣存託憑證業務之證明文件 • 委請中華民國律師就存託契約、保管契約及公開說明書記載事項簽註意見 • 委請承銷商評估及撰寫評估總結意見 • 向投審會補申報赴大陸投資注意事項 • 申請表單上註明「為回台上市」 • 資格限制：大陸地區設立登記者，尚不得來臺第二上市
臺灣存託憑證申請流程(二) 平行辦理 10個營業日 證交所將上市契約報請主管機關核准 填具上市 申請書 證交所 書面審查 向主管機關 申報生效 (續) 填具 申請書 中央銀行 審查 中央銀行 出具同意函 7個營業日內 12個營業日 辦理 募集發行 檢送股權分散表 洽訂上市日期 來函申請掛牌上市 上市掛牌日 掛牌典禮 (續) 三個月 (得延長三個月) 3日內 上市買賣3日前
書面文件審查重點（一） • 法律事項檢查表 • 臺灣存託憑證申請上市審查表 • 臺灣存託憑證上市申請書件檢查表 • 存託憑證發行計畫檢查表 • 存託契約檢查表 • 保管契約或其他文件檢查表 • 公開說明書檢查表 • 證券承銷商評估報告檢查表 • 臺灣存託憑證申請上市審查表 • 存託憑證樣張檢查表（無實體發行者不適用）等
書面文件審查重點（二） • 合併財務報表 • 最近三年度經會計師查核簽證之財務報告（即2本共三年度） • 審查期間跨越會計年度八個月以後者，應加送經會計師查核簽證或核閱之上半年度財務報告（前期對照報表部分得為自結數） • 得依外國發行人所屬國法令規定之格式編製，並應由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國所適用會計原則之差異及其對財務報告之影響表示意見 • 工作底稿 • 承銷商編製之評估工作底稿及複核會計師之相關工作底稿應於送件時一併檢送備供審閱
申請書新增附件說明一 • 申請公司、證券承銷商、律師及會計師所出具之誠信聲明書(100.01.27公布) • 各申請公司、申請公司之董事 及監察人、與申請公司申請上市案有關之經理人及受僱人、輔導上市之中介機構及專業人士，於送件申請上市時出具誠信聲明書，聲明於申請上市案審查期間將切實遵守「上市上櫃公司誠信經營守則」，絕無直接或間接行賄及收賄之行為 • 依本公司「初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」第 11條第1項第13款之規定，揭露於公開說明書之特別記載事項中
申請書新增附件說明二 • 外國發行人出具之股份無法參與發行則本案自動撤回之承諾書；以已發行股份參與發行臺灣存託憑證者，外國發行人、參與發行之股東及證券承銷商另應檢送已發行股份送存保管銀行專供作為參與發行臺灣存託憑證之表彰有價證券聲明書及相關證明文件 • 承銷商須就控管方式及保全措施，檢具評估意見、契約及相關書件資料供參 • 申請公司（含公司之董事、監察人及經理人）、證券承銷商及律師出具之未受違反法令調查之聲明書、意見書各一份（100.04.27公布）
重要審查事項－股利政策 • 申請公司最近三年度股利分派情形及其股利政策明確性及合理性評估 • 公司章程須依前財政部證券暨期貨管理委員會89年1月3日（89）台財證（一）字第100116號函之規定，具體敘明發放股利之條件、種類及比率等事項 • 董事會通過之股利政策若尚未訂於章程中，申請公司須承諾於最近一次股東會於章程中增訂股利政策，並於公開說明書中揭露 • 以當年度所賺取可分配利潤中之”3%~75%”向公司股東發放現金股息？
重要審查事項－TDR 發行價格合理性 • 股價變動分析：送件申請發行TDR前一年至目前原股股價走勢與申請公司業績（基本面）變化、同期間同（產）業股價走勢及原股上市地股價指數走勢等相較有無異常情事 • 基本分析資訊（事件別分析） • 股價走勢與其業績（基本面）變化之分析說明 • 股價走勢與同（產）業股價走勢及原股上市地股價指數走勢之分析說明 • 綜合結論
非參與發行TDR簡介 • 外國發行人參與發行之臺灣存託憑證已上市，其股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證上市 • 委託之存託機構應與外國發行人參與發行台灣存託憑證委託之存託機構相同 • 委託之保管機構應與外國發行人參與發行台灣存託憑證委託之保管機構相同 • 該台灣存託憑證所表彰股票之權利義務應與公司參與發行之臺灣存託憑證所表彰股票之權利義務相同
非參與發行TDR之上市條件 • 該外國發行人符合下列規定 • 符合獲利能力規定者 • 最近一年內未有違反本公司重大訊息相關章則規定，且情節重大者 • 申請日前一個月，其股價未變化異常者 • 最近一年未有違反註冊地國或上市地國法令規章之規定，個案情節重大者 • 本次預計增發之股票或台灣存託憑證加計已上市之股票或台灣存託憑證未有逾其已發行股份總數之百分之五十之情事者 • 申請上市之單位數不低於一千萬個單位
TDR再次發行股價變化異常 • 經本公司依規定採行處置措施者 • 本公司「公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點」 • 符合作業要點第4條第1項第1~5、8及10款，經本公司依規定採行處置措施者 • 依作業要點第6條第4項規定，有價證券之交易，認有異常並嚴重影響市場交割安全之虞時，經監視業務督導會報決議採行處置措施者 • 依作業要點第6條第5項規定，由共同責任制交割結算基金特別管理委員會決議採行處置措施者
非參與發行TDR上市申請書 經我國駐外單位認證或經申請人所屬國合法單位公證之申請人法律組織證明文件（法人）或身份證明文件（自然人） 律師依主管機關規定出具之法律意見書及檢查表 臺灣存託憑證發行總量占已發行股份之比例計算表 無法完成本次發行則本案自動撤回之承諾書；已發行股份送存保管銀行專供作為非參與發行臺灣存託憑證之表彰有價證券聲明書及相關證明文件 申請人持有第二上市公司股份之持股證明 第二上市公司同意併同申請人本次發行單位數向本公司繳納上市費及資訊申報之同意書
簡報完畢 敬請指教Q & A 上市二部 黃馨儀副組長聯絡電話：02-81013025E-mail ：0792@twse.com.tw
