1 / 14

Правовые механизмы урегулирования взаимоотношений акционеров: западный опыт и российская практика

Правовые механизмы урегулирования взаимоотношений акционеров: западный опыт и российская практика. Екатерина Медейко Адвокат, Старший юрист Руководитель практики M&A. 30 октября 2008 г. 1. Предварительные замечания.

season
Download Presentation

Правовые механизмы урегулирования взаимоотношений акционеров: западный опыт и российская практика

An Image/Link below is provided (as is) to download presentation Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author. Content is provided to you AS IS for your information and personal use only. Download presentation by click this link. While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server. During download, if you can't get a presentation, the file might be deleted by the publisher.

E N D

Presentation Transcript

  1. Правовые механизмы урегулирования взаимоотношений акционеров:западный опыт и российская практика Екатерина Медейко Адвокат, Старший юрист Руководитель практики M&A 30 октября 2008 г.

  2. 1. Предварительные замечания Наэтапе организации совместного бизнеса партнеры зачастую неохотно обсуждают вопросы раздела бизнеса или выхода из него. Реалии жизни таковы, что на определенном этапе ведение совместного бизнеса становится для партнеров практически невозможным вследствие возикшего между ними конфликта. Екатерина Медейко

  3. 2. Предварительные замечания Причины конфликта: Невыполнение обязательств Недоверие друг другу Различные подходы к управлению бизнесом Недобросовестность партнеров Стратегия бизнеса Формирование органов управления Распределение компетенции Екатерина Медейко

  4. 3. Предварительные замечания В конце 90-х – начале 2000-х основной способ раздела бизнеса – корпоративные войны! За последние 15 лет российские бизнесмены стали понимать, что лучше (дешевле) не воевать, а цивилизованно делить бизнес. А еще лучше – договариваться «на берегу» о возможных вариантах раздела или выхода из бизнеса. Екатерина Медейко

  5. 1. Западный опыт В странах с системой общего права при организации совместного бизнеса стороны заключают соглашения акционеров. Данные соглашения предусматривают положения об урегулировании неразрешимых противоречий (deadlock resolutions), а также о порядке продажи акций в случае прекращения совместного бизнеса. Екатерина Медейко

  6. 2. Западный опыт Условия соглашения акционеров (например) Put-option Call-option Tag-along Drag-along «Русская рулетка» Екатерина Медейко

  7. 3. Западный опыт Опционы Put-optionпредоставляет одному акционеру (стороне «А») право требовать от другой стороны (стороны «Б») купить у стороны «А» принадлежащие ей акции совместной компании Call-option предоставляет одному акционеру (стороне «Б») право требовать от другой стороны (стороны «А») продать принадлежащие стороне «А» акции совместной компании Екатерина Медейко

  8. 4. Западный опыт Иные условия Tag-along право миноритарного акционера в случае продажи пакета акций мажоритарным акционером третьему лицу присоединиться к указанной сделке и продать свои акции на тех же условиях, что и мажоритарный акционер. «Русская рулетка»право любой из сторон в любой момент сделать остальным сторонам предложение продать акции по определенной им цене. Другие должны либо продать акции, либо сделать встречное предложение по более высокой цене. Drag-along право мажоритарного акционера при продаже акций третьему лицу требовать от миноритарного акционера также продажи акций третьему лицу на определенных условиях. Екатерина Медейко

  9. 1. Российская практика Возможность применения положений о «call-option» и «put-option», как и возможность заключения соглашений акционеров по российскому законодательству, остаются предметом дискуссий в российском праве и пока не имеют широкого применения в практике российских компаний. В рамках действующего российские законодательства юристы используют те ограничения, которые есть. Екатерина Медейко

  10. 2. Российская практика Ограничение оборота акций/долей ОАО: не допускается ЗАО: преимущественное право покупки ООО: преимущественное право; запрет на отчуждение долей третьим лицам Российскоезаконодательство не в полной мере позволяет партнерам по бизнесу эффективно и сбалансировано защищать свои интересы в случае возникновения неразрешимых противоречий, о чем свидетельствует достаточно большое количество корпоративных конфликтов. Екатерина Медейко

  11. 1. Из личного опыта Выход партнера из бизнеса: цивилизованный развод 50% 50% 2-й Партнер (ООО-2) 1-й Партнер (ООО-1) ООО Удерживающая компания Производственная компания Недвижимость Производственная компания Иные активы Производственная компания Производственная компания Екатерина Медейко

  12. 2. Из личного опыта • Предварительный этап 3. Получение предварительного согласия ФАС 1. Due diligence • Корпоративные • изменения ООО-2 Изменение учредительных документов ООО-2 (компетенция Совета директоров; кворум; порядок принятия решений) Введение в состав Совета директоров Представителей Партнера-1 Екатерина Медейко

  13. 3. Из личного опыта • Структурирование сделкикупли-продажи • 50% долей в уставном капитале: • Порядок и условия замены менеджмента в ООО-2 и общих дочерних организациях (частично). • Порядок расчетов между сторонами через аккредитив с предоставлением определенного набора документов. • Мероприятия по защите прав на недвижимость. • Другие условия. • Успешная реализация Екатерина Медейко

  14. Спасибо за внимание ! Екатерина Медейко

More Related