Роль инвестиционного банка в процессе IPO

1. Роль инвестиционного банка в процессе IPO «Второй белорусский финансовый и инвестиционный форум 2009» 22 октября 2009 года Crowne Plaza Hotel, Минск, Белоруссия Сергей ШлюгерРынки акционерного капитала

2. Содержание • Инвестиционный банк КИТ Финанс • Обзор рынка IPO • Перспективы Белоруссии на рынке капитала • Процесс IPO и роль инвестиционного банка • Пример размещения: Dual Track (IPO/M&A) для ТГК-1

3. Инвестиционный банк КИТ Финанс

4. Инвестиционный банк КИТ Финанс Корпоративные финансы и рынки акционерного капитала • КИТ Финанс стабильно входит в TOP-10 инвестиционных банков в России по стоимости сделок M&A и консалтинга • Совокупный объем сделок в сфере корпоративных финансов за 2008 год - $31.2 млрд. (+5% к 2007 г) • Широкая специализация: в энергетической, финансовой, телекоммуникационной, транспортной отраслях, потребительском секторе, добыче и промышленности • Более 30 профессионалов с уникальным опытом работы в различных секторах Ведущие консультанты по M&A в РФ Рынки долгового капитала • TOP-10 андеррайтер и TOP-20 организатор облигационный выпусков в РФ в 2008 • Широкая клиентская база, включаякорпорации, финансовые организации, администрацию, профессиональных инвесторов и частных клиентов. Выборочные клиенты – РЖД, Северо-Западный Телеком, Ленинградская область, Новосибирская область, Нижегородская область и прочие • Государственный и частный сектор: фокус на энергетическом, строительном, девелоперском и транспортном секторах, а также на размещении муниципальных облигаций • Уникальный опыт – более 100 сделок по долговому финансированию, производные и структурированные инструменты, организация и андеррайтинг еврооблигаций, CLN и LPN, бридж финансирование Ведущие андеррайтеры на долговом рынке в РФ

5. Достижения и компетенция КИТ Финанс РоссияММВБ, РТС ШвецияOMX Санкт-Петербург Стокгольм Великобритания LSE, AIM США NYSE, NASDAQ Москва Таллинн Лондон Франкфурт Париж Минск Нью-Йорк ГерманияDeutsche Borse ФранцияEuronext Кипр Представительства КИТ Финанс Основные финансовые рынки российских эмитентов Лидерство на рынке капитала Возможности продаж • Дочерняя компания – KIT Finance Europe – аккредитованная LSE и лицензированная для операций на территории Евросоюза • 5 Офисов: Санкт-Петербург, Москва, Таллин, Лондон, Лимассол (Кипр) • Прямой доступ как к местным, так и к международным торговым площадкам:РТС, ММВБ, LSE, Deutsche Borse, NYSE, OMX, Euronext, FORTS, СПВБ, AMEX, NASDAQ, CME, CBOT • Развитые контакты с рядом эксклюзивных инвесторовв России, СНГ и Скандинавии • Ведущий брокерский дом на российском рынке* • #1 по брокерским оборотам • #1 по биржевым оборотам • #1 по совокупным оборотам • #2 по внебиржевым оборотам • Тесные связи с российскими и зарубежными торговыми площадками, включая листинг-партнерство с Deutsche Borse и членство на London Stock Exchange *Данные на 1 кв. 2009 Географическое присутствие Основные группы инвесторов Примеры Группы инвесторов Российские финансовые группы Газпром/Лидер, Благосостояние, Базэл, Интеррос, Ренова, Онэксим Российские фонды BVCP, Delta, NRG, Renaissance, DaVinci, Troika CP, UFG, UCP Институты развития ЕБРР, IFC, DEG Международные портфельные инвесторы Charlemagne, EMIC, Fidelity, GLG, Lansdowne, DWS, Tosca Фонды прямых инвестиций Advent, Apax, CVCI, Capital, TPG, Warburg Pincus КИТ Финанс обладает уникальной экспертизой на глобальном рынке капитала и выдающимися возможностями по продажам

6. Выборочные сделки КИТ Финанс РАО ЕЭС, ОАО «КСК» и ОАО «ЧЭС» ОАО «МЕЧЕЛ» РАО ЕЭС, ОАО «ТГК-14» Маркетмейкинг обыкновенных акций на РТС и ММВБ Организация размещения привилегированных акций с листингом в РФ и Deutsche Borse Продажа вторичных акций ОАО «КСК» и ОАО «ЧЭС», размещение акций дополнительной эмиссии Продажа вторичных акций ОАО «ТГК-14», размещение акций дополнительной эмиссии Со-лидменеджер, со-андеррайтер и маркетмейкер на ММВБ $260,000,000 $100,000,000 Консультант (Агент)Организатор Консультант (Агент) Организатор 2008-2009 2008 2008 РАО ЕЭС, ОАО «ТГК-1» ОАО «ТГК-5» ОАО «РТМ» Размещение акций дополнительной эмиссии ОАО «ТГК-5» Продажа вторичных акций ОАО «ТГК-1», размещение акций дополнительной эмиссии Размещение акций дополнительной эмиссииОАО «РТМ» $2,800,000,000 $450,000,000 $92,000,000 Консультант (Агент)Со-организатор Со-организатор Со-организатор 2007 2007 2007

7. Обзор рынка IPO

8. Обзор мирового рынка IPO 172 Объем размещений, $ млрд. 169 Количество сделок 113 100 67 49 27 22 20 94 6 2 83 47 35 35 34 10 32 9 2 1 1 кв. 2 кв. 3 кв. 4 кв. 1 кв. 2 кв. 3 кв. 4 кв. 1 кв. 2 кв. 3 кв. 2007 г. 2008 г. 2009 г. • Удвоение количества первичных размещений акций в3 квартале 2009 г. по сравнению с предыдущим кварталом. 49 компаний разместили акции на фондовом рынке не менее чем на $100 млн. • Увеличение среднего объема IPOдо $687 млн. в сравнении с $460 млн. во2 квартале 2009 г. и $464 млн.в докризисном 3 квартале 2008 г., чему способствовало несколько крупных IPO объемом более $1 млрд. • Отложенные IPO в сочетании с будущими размещениями могут привести к ускорению рынка в 2010-2011 гг. • Смещение отраслевого фокуса. С середины 2008 г. по середину 2009 г. акцент сместился с электроэнергетики и добывающих отраслей на компании финансового сектора, а также работающие в сфере телекоммуникаций и высоких технологий Объем привлечения средств от IPOи количество размещений в мире* Доли ключевых секторов в общем объеме привлечения средств от IPO 2 кв. 2009 2 кв. 2008 7% 11% 15% 13% 29% 8% 1% 3% 9% 19% 10% 26% 39% 10% Электроэнергетика Телекоммуникации Финансовый сектор Добыча Промышленность Высокие технологии Прочие * Приведены размещения с объемом привлечения более $100 млн. Мировой рынок IPO демонстрирует признаки восстановления

9. Обзор мирового рынка IPO 43 30 28 28 Объем размещения, $ млн. Количество сделок 14 9 8 4 3 3 2 14,940 4,586 4,349 68 1,882 662 149 21 8 7 6 1 кв. 2 кв. 3 кв. 4 кв. 1 кв. 2 кв. 3 кв. 4 кв. 1 кв. 2 кв. 3 кв. 2007 г. 2008 г. 2009 г. 2009** 2008 14% 41% 21% 30% 65% 29% Северная Америка Азиатско-Тихоокеанский регион Европа, Латинская Америка, Средний Восток и Африка Рынок IPO Центральной и Восточной Европы переживает стагнацию Объем привлечения средств от IPOи количество размещений в странах ЦВЕ • Объем IPO компаний Центральной и Восточной Европы снизился до $7.1 млн. в квартал, свидетельствуя о стагнации рынка IPO в регионе • Число IPO с начала 2009 г. не превысило 9, большинство компаний отложили планируемые размещения по причине мирового финансового кризиса либо использовали альтернативные источники финансирования • Средний объем IPO в 3 кв. 2009 г. составил $4 млн., что является рекордным показателем с начала 2009 г., в сравнении с $1.8 и $2.1 млн. в 1й и 2й кв. 2009 г., соответственно Смещение регионального фокуса рынка IPO Доля регионов мира в общем объеме IPO* • С начала 2009 г. увеличилась доля размещений в Азиатско-Тихоокеанском регионе до 65%, в первую очередь в связи со снятием в середине июня запрета на IPO в Китае, где разместили акции 14 компаний • Рынок IPO США получил импульс дальнейшего развития – в 3 кв. 2009 г. 13 компаний разместились на сумму $6.3 млрд.,в сравнении с $1.4млрд. во 2 кв. 2009 г. • География IPO значительно расширилась на Среднем Востоке и Азиатско-Тихоокеанском регионе, где компании Индии, Саудовской Аравии, Южной Кореи и Австралии разместились впервые за 9 месяцев 2009 г. * Приведены размещения с объемом привлечения более $100 млн. ** За 3 квартала 2009 г. с начала года В ходе дальнейшего восстановления рынков капитала возможен рост IPO в регионе ЦВЕ

10. Перспективы Белоруссии на рынке капитала

11. Текущее состояние рынка IPO Белоруссии 4.9% 33.2% 61.9% Российские компании Компании Швейцарии, Австрии, Великобритании, Кипра, Германии Компании других стран Меры, предпринимаемые для создания условий выхода на IPO Фондовый рынок Белоруссии* • Биржа – Белорусская валютно-фондовая биржа • Количество эмитентов (выпусков ЦБ) – 1,738 (1,804) • Эмитентов в котировальных списках – 73 эмитента • Внесписочные ценные бумаги – 1,665 эмитентов • Показатели торгов: • Сентябрь 2009 г. – $5.8 млн. / 2.9 млн. акций / 491 сделка • 3 кв. 2009 г. – $15.1 млн. / 4.3 млн. акций / 1,276 сделок • Профессиональных участников – 59, в том числе 23 банка • Получение первого суверенного кредитного рейтинга Беларусиот Standard&Poor's и Moody's Investors Service • Принятие государственной программы развития внутреннего финансового рынка • Отмена особого права государства («золотой акции») на участие в управлении приватизированными предприятиями • Поэтапная отмена моратория на обращение акций ОАО, созданных в процессе разгосударствления и приватизации • Снижение налогов на операции с ценными бумагами • Создание условий для активизации работы белорусской фондовой биржи * По состоянию на 01.10.2009г. Лидеры рынка акций по сумме сделок в 3 кв. 2009 г. Структура инвестиций в экономику республики, 2008 г. Компании-эмитенты Профессиональные участники Многообещающая экономика на фоне ограничений рынков капитала

12. Перспективы рынка IPO Белоруссии Ключевые категории эмитентов для выхода на международные рынки капитала • Крупнейшие государственные банки: получение синдицированных кредитов, выпуск кредитных нот и еврооблигаций, IPO (выпуск глобальных депозитарных расписок на акции) • Успешные частные белорусские компании – лидеры отрасли с годовым оборотом свыше 20 млн. евро: привлечение средств фондов прямых инвестиций в объемах не менее 5 млн. евро на один проект, частное размещение либо выпуск акций по упрощенной процедуре на Варшавской фондовой бирже WSE • Крупные международные холдинги с головным офисом в Белоруссии либо частные компании иностранных холдингов: выход на IPO, привлечение средств инвестиционных фондов • Ведущие государственные предприятия с высоким уровнем корпоративного управления и МСФО, крупные экспортеры с опытом международного кредитования: IPO (выпуск GDR), синдицированные кредиты Крупнейшие предприятия Белоруссии, подлежащие приватизации Предприятия с гос. участием Государственные предприятия Банки Белоруссия обладает значительным потенциалом развития рынка IPO в ближайшие годы

13. Процесс IPO и роль инвестиционного банка

14. Решение компании о проведении IPO Развитие компании на рынке капитала • Необходимость эффективного привлечения капитала, включая возможность проведения Follow-on/SPO • Возможный частичный выход из бизнеса на оптимальных условиях • Улучшение контроля и управления компанией, включая возможность мотивации менеджмента опционами • Акции – как валюта при M&A • Получение максимальной оценки стоимости бизнеса • Повышение заемной мощности • Улучшение условий взаимодействия с контрагентами в результате открытости компании Капитализация компании Максимизация акционерной стоимости Время Финансовые ресурсыучредителей Кредиты Привлечениефинансовогоинвестора IPO IPO – качественно новый этап развития бизнеса, раскрывающий его стоимость при взаимодействии с инвестиционным сообществом

15. Процесс раскрытия стоимости компании через IPO Время Раскрытие стоимости при подготовке публичного размещения Потенциал роста Фундамен-тальная стоимость компании 3 4 Ликвидность Стоимость при IPO 2 Маркетинг инвесторам 1 Раскрытие информации Стоимость частной закрытой компании Процесс IPO при участии инвестиционного банка • Участие в подготовке информационной политики публичной компании • Работа с инвестиционным сообществом, продажи инвесторам и аналитические отчеты по компании • Обеспечение ликвидности при размещении и стабильности торгов после IPO в роли маркетмейкера • Оптимальный прайсинг – выбор между стоимостью компании сейчас и потенциалом роста для инвесторов 1 2 3 4 Инвестиционный банк играет ключевую роль в процессе раскрытия стоимости бизнеса инвесторам

16. Подготовка к проведению IPO Наличие четкой стратегии развития и инвестиционной программы на 3-5 лет, создание Equity Story • Максимизация стоимости бизнеса • Соответствие требованиям и ожиданиям инвесторов, работа с консультантами • Повышение качества управления бизнесом Ключевые требования инвесторов к бизнесу и структуре сделки Прозрачность компании и поддержание диалога с инвесторами • Прозрачная корпоративная структура • Регулярное и своевременное раскрытие информации и аналитическое покрытие компании – одно из обязательных условий на некоторых биржах • Диалог с инвесторами необходим для любой публичной компании Существенный объем размещения для ликвидности • Размер Free Float определяется требованиями биржи и рыночной практикой • Средний объем размещения российских компаний – $360 млн.* Нормы корпоративного управления • Контроль за соблюдением прав миноритарных акционеров обеспечивает комфорт инвесторов и повышает спрос на акции компании Проработка стратегии IPO совместно с инвестиционным банком поможет значительно улучшить условия размещения и стоимость компании * Медианный объем размещения российских компаний за 2006-2007 гг.

17. Процесс IPO: Организация и структурирование сделки Принятие решения о выходе на публичный рынок капитала Получение разрешений и одобрения выпуска Подготовка документации, due diligence и оценка Маркетинг и составление книги заявок Прайсинг и аллокация 5 основных этаповпроцесса IPO Структурирование Основные параметры Инвестиционный банк участвует в процессе на каждом этапе IPO * Сроки могут варьироваться в зависимости от особенностей законодательства и требований регуляторов

18. Процесс IPO: Роли участников • Информационные материалы для инвесторов, аналитиков и консультантов, PR и IR • Содействие в подготовке информационного меморандума • Решения по размещению и его параметрам • Поддержка due diligence и участие в road show • Организация внутренних процессов в Компании • Управление и координация • Структурирование • Проверка бизнеса и подготовка маркетинговых материалов • Взаимодействие с биржей, регуляторами, юристами • Маркетинг размещения • Подготовка аналитических отчетов • Прайсинг, расчеты, стабилизация торгов • Аудит отчетности • Проверка отчетности, включаемой в проспект • Due diligence • Общие консультации по вопросам учета и раскрытия финансовой информации • Подготовка комфортных писем Эмитент Аудиторы Организатор • Структура сделки • Реструктуризация компании (если необходимо) • Due diligence • Анализ документов и соглашений • Инструкции по раскрытию информации • Координация взаимодействия с фондовыми биржами • Структура сделки • Due diligence • Анализ документов и соглашений • Инструкции по подготовке аналитических материалов • Договор андеррайтинга и прочие документы • Связи с общественностью и СМИ • Мероприятия по работе с инвесторами • Анализ материалов и репетиция презентаций • Подготовка пресс-релизов • Поддержание диалога с инвестиционным сообществом Юристы компании PR / IR-агентства Юристы консультанта IPO требует командной работы многих участников и координации организатора размещения

19. Процесс IPO: Выбор площадки для размещения Выбор площадки определяется как наличием целевых инвесторов и спросом, так и требованиями к компании до и после размещения. Глобальный финансовый рынок предлагает различные варианты: ЕВРОПА(NYSE / Euronext) ГЕРМАНИЯ(Deutsche Boerse / FSE) ВЕЛИКОБРИТАНИЯ(LSE / AIM) Взаимозаменяемая торговля между США и Европой Высокая ликвидность, благодаря доступу к $ и €ибиржам в Амстердаме, Брюсселе, Париже, ЛиссабонеТребования – размещение GDR, МСФО, требования SEC и ЕС Средние затраты на размещение – до 10% Высокая ликвидностьРазличные стандарты листингаВысокий спрос, участие индексных фондовТребования – выпуск GDR, МСФО, требования к раскрытию информации и корпоративному управлению Средние затраты на размещение – 4-6% Значительное число размещенийВысокий спрос и оценка, максимальное число инвесторов в развивающиеся страныТребования – выпуск GDR, аудированная отчетностьпо МСФО, жесткие требования к раскрытию информации и корпоративному управлению Высокие затраты на размещение – 6-10% США (GDR RegS/144A) ПРОЧИЕ (Варшава, Канада, Гонконг, и т.д.) Возможность продажи GDR без листинга - RegS/144A предоставляет доступ к QIB-инвесторам, избегая процедуры листинга и затрат на размещение Участие американских инвесторов в размещении, возможность размещения большего объема и/или достижения более высокой цены Варшава – ведущая биржа европейская площадка, во 2 кв. 2009 г. занимает второе место в Европе по числу IPO Гонконг – ключевая биржа азиатского региона Канада – крупная биржа, специализирующаяся на добывающих и металлургических компаниях Выбор биржи – важный этап структурирования сделки. Инвестбанк сопровождает выбор биржи, принимая во внимание ликвидность, возможный спрос на акции эмитента и требования

20. Процесс IPO: Сроки размещения Месяцы 1 2 3 4 5 6 - Индикативно - Принятие решения обIPO и подготовка Получение разрешенийи одобрение выпуска Подготовка документации,Due Diligence и оценка Маркетинг и составлениекниги заявок Прайсинг, аллокацияи расчеты по сделке Месяцы 1 2 3 4 5 6 Примечание: процесс не учитывает график составления аудированной отчетности и согласований с регулятором. Сроки подготовки к IPO могут зависеть от выбора отчетного периода, по результатам которого планируется размещение

21. Процесс IPO:Маркетинг Хедж-фонды 5-8% Фонды-отраслевые эксперты 5-10% Западные фонды,фокус на развивающихся рынках 35-40% Глобальные западные фонды 10-15% Западные фонды, фокус на СНГ12-17% Хедж-фонды12-17% • Важнейшим этапом размещения является общение с ключевыми инвесторами на самых ранних стадиях маркетинга • Интерес и позитивная оценка компании со стороны ключевых инвесторов привлекает к ней менее крупных игроков • В процессе сделки приоритет отдается качеству инвесторов, нежели объему инвестирования и краткосрочной возможности максимизации цены акций • В процессе маркетинга возможно ограничение участия спекулятивных инвесторов, стремящихся зафиксировать прибыль сразу после размещения Целевая структура инвесторов при IPO Инвестиционный банк проводит маркетинг согласованно с компанией, что позволяет оптимизировать структуру инвесторов при IPO

22. Компания на рынке капитала после IPO • Объем торгов – для сохранения листинга требуется определенная ликвидность, что выражается в минимальном требуемом объеме торгов • Раскрытие информации – большинство бирж требует регулярного раскрытия информации, в том числе полугодовой либо квартальной отчетности в установленные сроки • Мероприятия по общению с инвесторами • Требования некоторых бирж включают проведение конференции для аналитиков • Комментарии менеджмента по значимым событиям в компании существенно влияют на лояльность инвесторов • Проведение non-deal road shows IPO – начало публичной истории, успешное продолжение которой позволит вновь обращаться на рынок капитала

23. Компания на рынке капитала после IPO: Маркетмейкинг 160% Значительное опережение рынка - 150% сглаживающие продажи 140% 130% Рост рынка 120% 110% Отставание от рынка - покупка 100% Динамика рынка (биржевой индекс) 90% Акции Компании 80% Сентябрь Октябрь Ноябрь Декабрь Январь Февраль Март Описание процесса • Основная роль маркетмейкера – поддержание ликвидности акций • Маркетмейкинг позволяет избежать как низкой ликвидности, так и высокой волатильности торгов • Основными инструментами являются выставление двусторонних котировок в течение всей торговой сессии, маркетирование и общение с инвесторами Пример использования инструментов маркетмейкинга - Индикативно -

24. Пример размещения: Dual Track (IPO/M&A) для ТГК-1

25. Схема Dual Track В рамках Dual Track параллельно осуществляется подготовка публичного размещения (IPO) и тендера среди стратегических инвесторов с последующей реализацией варианта размещения, позволяющего обеспечить наилучшую оценку (и/или иные наилучшие условия продажи) Подготовка M&A тендера Принятие решенияо виде размещения АНАЛИЗ ВАРИАНТОВ РАЗМЕЩЕНИЯ ПОДГОТОВИТЕЛЬНЫЙ ЭТАП МАРКЕТИНГ • Создание и распространение маркетинговых материалов • Определение круга потенциальных инвесторов • Предварительные переговоры, предоставление информации о компании • Сбор и анализ информации об объеме спроса и стоимостных параметрах каждого варианта размещения • Анализ привлекательности различных вариантов • Due Diligence • Финансовый анализ • Оценка стоимости бизнеса • Определение параметров продажи / допэмиссии M&A TENDER или IPO Подготовка к IPO / Private Placement

26. Пример размещения: Dual Track (IPO/M&A) для ТГК-1 Компания Описание: Крупнейшая электро- и теплогенерирующая компания Северо-Запада Активы: 14 ТЭЦ, 40 ГЭС, 1 дизельная станция Мощность: 6,248 МВт электроэнергии, 14,735 Гкал/ч тепла Регионы: Санкт-Петербург, Ленинградская и Мурманская области, Республика Карелия Параметры размещения Структура: Новые и существующие акции, GDR Листинг: РТС, ММВБ, LSE, RegS/144A Доля размещенных акций: 46.4%, в т.ч. 28.7% – вторичных и 17.7% – первичных Объем привлеченных средств: $2.8млрд. Мультипликаторы по сделкам с сопоставимыми компаниями Использование средств Средства от допэмиссии – инвест. проекты по строительству и модернизации генерирующих мощностейСредства от продажи вторичных акций – покрытие дефицита инвестиционных программ ФСК и ГидроОГК Компания/Дата сделки Роль КИТ Финанс Со-лид-менеджерРазработка структуры сделки Финансовая модель и оценка Подготовка компании к размещению Выбор и переговоры со стратегами Взаимодействие с регулятором и получение листинга EV / Мощность ($/КВт)

27. Пример размещения: Dual Track (IPO/M&A) для ТГК-1 Задачи размещения • Конкурентность процесса, направленная на максимизацию цены размещения • Прозрачные и справедливые правила участия для всех инвесторов • Учет присутствия крупных стратегических миноритариев (Фортум, НорНикель) и потенциальных интересантов (Газпром, КЭС и Е4) и их влияния на привлекательность участия в сделке для других стратегов Технология Dual Track – создание конкуренции между стратегами и рынком СТРАТЕГИЧЕСКИЕМИНОРИТАРИИ СТРАТЕГИЧЕСКИЕИНВЕСТОРЫ КОНКУРЕНЦИЯ КОНКУРЕНЦИЯ КОНКУРЕНЦИЯ ФОНДОВЫЙ РЫНОК (ФИНАНСОВЫЕ ИНВЕСТОРЫ)

28. Схема проведения сделки Пример размещения: Dual Track (IPO/M&A) для ТГК-1 • Утверждение цены • Подписание SPA • Расчеты со стратегом Подготовка к продаже стратегу Продажа стратегическому инвестору Открытие Data room Рассылка тизера Переговоры с инвесторами Презентации менеджмента Ноябрь 2006 Октябрь 2007 1 2 3 Подготовка к IPO Размещение с возможным участием стратегов в книге заявок Подготовка МСФО отчетности Подготовкамеждународного Проспекта Организация системы корпоративного управления IPO 1 3 Определение минимальной цены 2 Решение о варианте размещения Сбор обязывающих заявок стратегов

29. Благодарю за внимание!