博達案

1. 博達案 博達成立於1991年3月，1995年進入砷化鎵領域，1999年底上市後股價狂飆至新台幣300元以上，成為國內首家生產砷化鎵磊晶片的廠商。當時博達董座葉素菲還發下豪語要在2000年前成為全球最大砷化鎵磊晶片供應商。2004年爆發重大掏空事件，股票停止交易後亦下市。 根據最高法院判決，博達科技前董事長葉素菲1999年到2004年6月之間與國內外人頭公司和配合廠商作假交易，假交易金額最多曾佔博達營收的76%。此外葉素菲亦侵佔公司資產4.8億元。因而判處葉素菲有期徒刑14年、併科罰金1.8億元定讞。最高法院為防止葉素菲潛逃，已通知檢調對葉素菲啟動監控機制。 三審定讞後，葉素菲除了14年的刑責外，還需連帶賠償「證券投資人及期貨交易人保護中心」的受害人55.8億元。 資料來源http://www.digitimes.com.tw/tw/dt/n/shwnws.asp?CnlID=10&cat=35&id=0000160487_MJ33EQII9ILO1Z6AKSSWO&ct=2

2. 博達案 醜惡的騙局VS.美麗的泡沫 • ◎上市時 股價超過300元 幾年前博達上市時，曾經引起搶購熱潮，股價超過300元，是炙手可熱的交易標的。2年前，葉素菲與挽救國票、在國內金融界有「艾科卡」美譽的林華德結婚，更是佳話。雖然博達之後也經歷營運低潮，但今年以來，由公司發佈的各項消息顯示，營運低潮似乎已過、預計發行的ＧＤＲ也順利準備發行。似乎長夜已盡、黎明在望。 • ◎無預警 博達聲請重整 最讓市場大惑不解的，不是GDR無法募集要停止發行，而是可轉換公司債到期96%投資人要贖回，約需30億元，加計債款還不到50億元。以博達第1季經會計師簽字的財報顯示，帳上流動現金高達63億元，就算GDR只募了4800萬美元（折合台幣約16億元），加計手上現金，絕沒有「重整」的道理！

3. 葉素菲 財務謎團難解 • 就在市場議論紛紛之際，博達董事長葉素菲千呼萬喚始出來，市場以為謎團就要解開，卻在葉素菲一句「63億元的流動現金受限，據稱為衍生性金融商品，我非財務專才，無法回答！」讓劇情急轉直下，外界質疑會計師查帳有問題。 • ◎掏空秀 歷經3年布局 • 據市場人士透露，博達近2年積極對外募資，募資前總有好消息傳出；而林華德在金融界的人脈與聲望深厚，對於博達借款上均有相當大的助益。尤其博達帳面上的外銷比重及外幣比重的差異性大，連續3年的財報中可以看出，尤其去年度博達外銷比重僅有86%，外幣比重卻高達92%，引起市場認為，這一場「掏空秀」已經歷經3年的佈局，後面一定有高人指點。

4. ◎案中案 收押只是序曲 • 另外，博達3年多來的應收帳款，在去年第3季來到36億元的高峰，其中主要集中於Emperor Technology、Kingdom Award等2家，各有高達10億元以上的應收帳款。博達的整體應收帳款天數，更從88年的93天，拉長到目前的190天的高峰。儘管博達口口聲聲表示，九成的應收帳款集中的6家客戶均非關係人，但現在市場均疑慮這6家公司可能是大股東自行到海外設立的「空殼」公司，目的只為了塞貨，藉以美化帳面衝刺營收，讓公司可以順利募資。 • 經過長達17個小時漏夜偵訊，葉素菲被以違反證交法、商業會計法、背信等罪嫌收押禁見。對葉素菲而言，這可能是其事業的休止符，但對博達案全案而言，恐怕才是序曲。為什麼一家財務似乎健全、營運正常的上市公司，一夕之間，成為重整公司？這是一次突發、意外的「財務失足」、還是蓄謀己久的掏空欺騙？到底誰是主謀─是公司派經營階層、還是另有隱藏的幕後黑手？上市公司應有的內部稽核、會計師簽證、主管機關的監督等多重機制，到底那一關出了問題？太多的疑問與責任待釐清。葉素菲的收押禁見，恐怕只是全案真相出爐的的序曲吧。

5. 公司治理與獨立董事 • 博達案之後，社會輿論強烈要求加強對投資者的保護，使得政府相關單位對於公司治理的推動更有急迫之感。以至於主管機關初步所提出的證交法修正案中，有所謂的否決權與獨立董事的比率，造成工商界的反彈，而隨之修正的情形。 • 主管機關過去也曾煞費苦心的與產業界溝通，但在重大弊案發生以及社會輿論壓力下，為了求好心切，所採取的做法企業界仍不免有相當的疑慮。由於獨立董事在台灣企業界是一個新的觀念與做法，許多人對於獨立董事的角色以及可能達成的效果仍不清楚，疑慮在所難免。主管機關能夠考慮企業界的疑慮，稍微放緩腳步有其必要，而透過溝通宣導促成企業界了解公司治理對企業發展上的重要與效益，並且建立市場機制提升企業推動公司治理的誘因，讓企業有一段適應的時間，更可在實質上強化企業的公司治理。 • 為了減少對於獨立董事功能過猶不及的疑慮與期待，有必要做進一步的探討。

6. 首先，獨立董事只是整體公司治理的一環，過度依賴獨立董事制度反而造成錯覺，誤以為獨立董事是萬靈丹。資本市場的公司治理制度其涵蓋的層面不只是包括企業內部的獨立董事，還包括資訊揭露，會計師簽證制度，內部控制制度，以及各種聲譽機構(例如承銷商，律師，分析師等專業機構)的健全，甚至包括併購市場及產品市場的開放競爭等。這些制度相互配合才可達到以公司治理保障投資者的目標。然而目前社會太專注在獨立董事制度而忽略了整體公司治理的其他環節，以至於產生了對於獨立董事權責與實際效果的誤解，形成了兩個對立的看法。 • 一種看法可以說是比較傾向”獨立董事超人論”，認為獨立董事應該有抗衡經營者的能力，因此要大幅提高獨立董事的權責來監督經營者。另一種看法則是比較傾向”獨立董事無用論”，認為獨立董事未必具備公司經營的知識與經驗，對於公司經營參與不深，所知不多，不太可能有實質的貢獻。如果獨立董事握有大幅權責，多方干預，更可能妨礙公司的經營。這兩種看法反映在政府對於獨立董事制度有過高的期望，而企業界則有過度的擔憂。因此，造成彼此在政策上的衝突。

7. 事實上，企業經營者與經營團隊是企業成敗最重要的關鍵，獨立董事僅是提供諮詢與督導的功能。一個企業必須要有創造價值的能力，提供市場上所需要的產品或服務，才能生存發展，這需要有好的經營者與團隊全職與全心的投入。而獨立董事是以兼職的諮詢與督導者，透過董事會與功能委員會來協助企業。雙方互有角色，才能真正達成企業經營的目標。尤其經營者與經營團隊的誠信，理念與能力更是企業健全發展的首要關鍵，過度將獨立董事做為與經營者抗衡的機制，並不適當。制度的設計與推動應該思考如何架構獨立董事與經營者之間的良性互動，促使經營者借重獨立董事改善公司決策與監督制度運作的品質。 資料來源http://lab.phnvs.cy.edu.tw/work5/work5-3/work5-3-1/%B3%D5%B9F%AE%D7%C1%E0%B4c%AA%BA%C4F%A7%BDVS%AC%FC%C4R%AA%BA%AAw%AAj.htm