博達案 - 美麗的泡沫 如何從地雷股中學習

1. 博達案-美麗的泡沫如何從地雷股中學習 指導教授: 姜堯民教授 組員：陳崇生、陳美朱 黃家馨、柯又華 佟韻玲、林意耘 94EMBA財金班 (94.7.12)

2. 目　　錄 壹、近期各家地雷股之簡介及引爆原因 P. 3 貳、「銅山西崩，洛鐘東應」之台灣股市P.24 參、檢視或評估地雷股之各項指標 P.32 肆、案例檢討後應注意事項 P.34 伍、心得與結語 P.41

3. 壹、近期各家地雷股之簡介及引爆原因 一、前言-各家地雷股引爆背景 二、博達財務比率分析(88年~92年) 三、博達-64億元現金憑空消失之幻術

4. 一、前言-各家地雷股引爆背景

5. 二、博 達 財 務 比 率 分 析 (88年~92年)

6. 二、博 達 財 務 比 率 分 析 (88年~92年) (續前頁) 註1：係按盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資比例追溯調整後每股盈餘。

7. 杜 邦 圖 普通股權益報酬率(ROE) 權益乘數= 資產總額 普通股權益 總資產報酬率(ROA) 總資產週轉率 純益率 

8. 92年度權益報酬率 = 資產報酬率  權益乘數 =-16.82 %  2.68 = -45.08 % 2. 92年度資產報酬率 = 純益率  總資產週轉率 =-85.65 %  19.64 % = -16.82 % 3.如何改善權益報酬率 a. 改善營運的效率，降低生產成本 b. 減少閒置的產能或處份閒置的資產，增加銷貨金額的提升 c. 改善資本結構，提高財務槓桿

9. 三、博達- 64億元現金憑空消失之幻術 • 虛增營收與進貨 • 購買信用連結債券(CLN)掏空博達美金8,500萬元 • 以海外人頭公司掏空博達美金1,000萬元 • 發行ECB掏空博達美金4,000萬元 • 出售假應收帳款虛增博達美金4,500萬元 • 未得逞之奸計-發行GDR

10. 三、博達- 64億元現金憑空消失之幻術 • 虛增營收與進貨(一) (1)於香港虛設5家人頭公司，並談妥7家供應商配合作假。 (2)實際出貨與香港五公司，重新包裝後再售予配合供應商。 (3)供應商辦理進口報關後，再運至博達三芝廠倉庫。 (4)同一批貨不斷循環，相關表單齊備均可供查核。 (5)博達支付款項予配合供應商，部分作為報酬與代辦進關之稅捐支出，部分作為應付帳款之支付款。 (6)供應商再付款至香港五公司，除可沖銷供應商對其之AR，香港五公司亦可將之作為償還博達AR之用。 (7)透過此模式不斷的掏空博達現金，亦得以美化財報之獲利能力。

11. 三、博達- 64億元現金憑空消失之幻術 • 虛增營收與進貨(二) 假進貨 假銷貨 沖銷應收 支付貨款 扣除相關支出後付款 博達 A *香港五公司 進貨供應商 再回銷

12. 三、博達- 64億元現金憑空消失之幻術 • 虛增營收與進貨(三)

13. 三、博達- 64億元現金憑空消失之幻術 2.購買信用連結債券(CLN)掏空博達美金8,500萬元(一) (1)為降低假AR，91.6於BVI設立一North Asia人頭公司 (2)前述香港五公司直接付款至博達菲律賓首都銀行帳戶藉以沖銷AR。 (3)博達以該款項購買法國興業銀行香港分行所發行之CLN累計8,500萬美元，連結對象為North Asia 。 (4) North Asia因博達購買CLN，向法國興業銀行融資取得計8,500萬美元。(等於法國興業銀行出售CLN給博達，再借給North Asia)(亦可視為North Asia直接因出售CLN取得博達購買款) (5)該等現金皆依約無法動用，博達申請重整後，菲律賓首都銀行直接依約交付CLN與博達抵銷其存款，此筆現金人間蒸發。

14. 三、博達- 64億元現金憑空消失之幻術 2.購買信用連結債券(CLN)掏空博達美金8,500萬元(二) 購買CLN(實質未交付) 融資取得款項 博達之菲律賓 首都銀行帳戶 法國 興業銀行 * North Asia A 交付CLN(實質未交付)

15. 三、博達- 64億元現金憑空消失之幻術 3.以海外人頭公司掏空博達美金1,000萬元(一) (1)於91年度利用員工名義於BVI設立Addie (2)博達向建華金控開一外幣帳戶，存入博達之美金1,000萬元並簽具本票作為Addie向Grand Capital借款之擔保。 (3)向建華金控海外公司Grand Capital借款美金1,000萬元。 (4)(2)~(3)之步驟於91.6~92.10共計四次。 (5)前三次均有償還，92.10之美金1,000萬元Addie未償還。 (6)93.6博達申請重整，建華金控依約以博達存款抵銷Addie之債務，現金再次憑空消失。

16. 三、博達- 64億元現金憑空消失之幻術 3.以海外人頭公司掏空博達美金1,000萬元(二) 1.存入1,000萬美元 2.作為Addie借款之擔保 3.撥款1,000萬美元 博達 建華金控 Grand Capital *Addie

17. 三、博達- 64億元現金憑空消失之幻術 4.發行ECB掏空博達美金4,000萬元(一) (1)因長期假交易掏空公司導致資金不足，故於92.3發行有擔保ECB5,000萬美元。 (2)律師發現90年之35億元CB已為有擔保，依約規定還清前不得再發行有擔保債券，致臨時須改為發行無擔保ECB。 (3)因改為無擔保致外界認購意願低落，故博達又於BVI設立Best Focus與Fernvale (4)透過博達之背書保證，二公司向羅伯銀行新加坡分行與菲律賓首都銀行香港分行分別借得美金4,000萬元及美金1,000萬元。 (5)二公司全數吃下博達ECB，博達得款依約回存上述二銀行 (6)92.10發行ECB(轉換價15.08元)，92.11隨即實施庫藏股(約17.4元)，二公司全數轉換得款約美金5,314萬元。

18. 三、博達- 64億元現金憑空消失之幻術 4.發行ECB掏空博達美金4,000萬元(二) (7)92.12匯款120萬美元與法國興業銀行作為North Asia融資利息，再匯款500萬美元從事選擇權交易，另匯款1,005萬美元與Fernvale作為償還菲律賓首都銀行之1,000萬美元之款項(故博達之前回存之1,000萬美元便可動用)，其餘即與以侵占或下落未明(計3,689萬美元)。 (8)93.6博達申請重整，羅伯銀行新加坡分行以博達存款抵銷人頭公司之債務，現金再次憑空消失。

19. 三、博達- 64億元現金憑空消失之幻術 4.發行ECB掏空博達美金4,000萬元(三) 5.依約回存且不得動用 2.借款4,000萬美金(後未還) 1.先背書保證 3.借款1,000萬美金(後有還) 羅伯銀行 * Best Focus *Fernvale 博 達 菲律賓 首都銀行 4.取得5,000萬美元認購ECB

20. 三、博達- 64億元現金憑空消失之幻術 5.出售假應收帳款虛增博達美金4,500萬元(一) (1)上述各項手法仍無法有效降低假AR，會計師又於92財報查核提列26億元之呆帳。為求繼續隱瞞，於93.1再次於BVI成立AIM全球金融公司 (2)博達與澳洲共和銀行香港分行及其子公司澳洲CBT三方簽約，博達出售AR予澳洲CBT ，得款存至澳洲共和銀行。 (3)澳洲CBT再出售假AR予AIM ，博達以澳洲共和銀行款項認購AIM以假AR作擔保所發行之一年期零付息債券。(等同博達自行再購回) (4)博達於93.1及93.3將AR以九折出售予澳洲CBT ，得款美金4,500萬元全數認購一年期零付息債券。 (5)博達93.6東窗事發，澳洲CBT交付債券並抵銷存款，現金再次人間蒸發。

21. 三、博達- 64億元現金憑空消失之幻術 5.出售假應收帳款虛增博達美金4,500萬元(二) 4.購入債券 2.得款存入 1.處分假AR 3.將假AR再處分 澳洲 共和銀行 *AIM 博達 澳洲 CBT

22. 三、博達- 64億元現金憑空消失之幻術 6.未得逞之奸計-發行GDR(一) (1)之前所述之股票交易部份，除轉換ECB圖利自身之外，亦可達到交易活絡之假象，以利其將來發行GDR。 (2)在博達財務狀況已岌岌可危之際，博達為求不出現資金缺口，再次決定以發行GDR以求募得資金。 (3)93.6.1已取得核准函，6.9GDR定價，6.15博達申請重整，其GDR之發行當然宣告終止。

23. 博達的投資警訊與判斷準則彙總表

24. 貳、「銅山西崩，洛鐘東應」之台灣股市 1.虛增銷貨收入 2.操作衍生性商品產生鉅額損失 3.長期投資過高、非本業或複雜 4.SPO後資金下落不明或變更目的 5.其他

25. 貳、「銅山西崩，洛鐘東應」之台灣股市 1.虛增銷貨收入 (1)前言 虛假交易可迅速美化財報並降低經營階層壓力，已成為近期地雷股爆發之主要原因。如早期之中強電子，及前述之博達、因偵辦博達牽扯出之榮睿、自首之皇統、柯承恩與李存修擔任獨立董監之陞技與複雜實質關係人交易之勁永等，另尚有目前仍在調查中疑似虛增營收之宏傳與宏達科。 (2)因偵辦博達牽扯出之榮睿 檢調偵辦博達時意外發現，訊碟、皇統與榮睿、十美等公司分別牽涉歡鎂、袁澄宇、饒玉麟、吳昌榮等虛設行號集團，這些集團所犯行為除涉及上市（櫃）及公開發行公司外，與許多未公開發行公司，亦有作假帳的牽扯。

26. 貳、「銅山西崩，洛鐘東應」之台灣股市 1.虛增銷貨收入 (3)自首之皇統 註1：財報揭露為採權益法評價之公司 註2：自首人承認之人頭公司

27. 貳、「銅山西崩，洛鐘東應」之台灣股市 1.虛增銷貨收入 (4)柯承恩與李存修擔任獨立董監之陞技 91與92年度關係人銷貨比重分別為40%及20%，有下降之趨勢；惟92年度起亦新增Sky Glory、High Point、New Great、Sunlife等四公司之十大銷貨客戶，當年度銷貨比重即高達57%，93半年報更高達七成左右(61億元)。 另93上半年陞技亦有七成之進貨集中於Kobain集團之Top Rise、ProfitIn與凱能(上述七家公司於香港之地址相同)。

28. 貳、「銅山西崩，洛鐘東應」之台灣股市 1.虛增銷貨收入 (5)複雜實質關係人交易之勁永 A.關係人銷貨91、92及93上半年之比重分別為55%、66%及 54%，且其中二成疑似為虛假交易。 B.證交所質疑之未揭露實質關係人資料如下

29. 貳、「銅山西崩，洛鐘東應」之台灣股市 1.虛增銷貨收入(6)仍在調查中疑似虛增營收之宏傳與宏達科 宏傳於94年1月遭經濟日報報導其與子公司進行假交易以虛 增營收，目前尚未釐清及確認；宏達科亦疑似透過假交易以美 化帳務藉此順利發行ECB，方有之後為規避假AR被會計師提 列鉅額呆帳損失，進而透過新竹商銀進行假賣斷真融資AR之 不法手段。 2.操作衍生性商品產生鉅額損失 近期部份地雷股因操作衍生性商品失敗，造成公司鉅額業 外損失而導致財務狀況急速惡化，諸如凱美、宇詮、大騰及宏 傳均屬之。

30. 貳、「銅山西崩，洛鐘東應」之台灣股市 3.長期投資過高、非本業或複雜 轉投資過於龐大或複雜，除增加會計師查帳難度，亦影響公司財報資訊之透明度，也增加有心人士上下其手之機會。如數年前之太電，及前述之訊碟主要敗因亦在於認列鉅額之投資損失；另尚有人去樓空之高鋁、以複雜轉投資疑似掏空公司之陞技等。 4.SPO後資金下落不明或變更目的 心存不善之經營者一但IPO成功，資金來源多元化後，往往即以SPO所募之資金進行掏空公司或圖利他人之舉。如前述之博達與訊碟，乃至於洪氏英之現增資金10億元疑似遭挪用至股市護盤等。

31. 貳、「銅山西崩，洛鐘東應」之台灣股市 5.其他 市場上並非所有之地雷股皆是因有心人士不法手段所造成，主要原因在於經營能力差或產業已過時，導致公司連年虧損進而出現周轉不靈之窘況。如93年度之梅捷、衛道、台路或92年度之瑩寶及鼎營等。

32. 1.財務報告 (1)簽證會計師異動頻繁或主動終止委任 (2)長期投資過多且複雜 (3)公司存有重大且異常之關係人交易 (4)頻頻調升降財測 (5)公司連續虧損，或公司獲利但合併報表卻持續呈現營運現金流出且金額重大 (6)短期內負債大增，且現金部位遠小於一年內到期之負債 (7)應收帳款異常增加，且收現天數明顯拉長 (8)現金部位充足，卻屢屢舉債或現增 參、檢視或評估地雷股之各項指標

33. 參、檢視或評估地雷股之各項指標 2.公司層峰人員 (1)經營者市場上形象不佳或爭議性高(尤其疑似內線交易者) (2)董事會內部化與家族化趨於嚴重，但控制股東持股比下降 (3)大股東與董監事質押比偏高或持續攀升 (4)董事、監察人、財務或稽核主管異動頻繁 3.市場或產業面 (1)過高之員工分紅配股 (2)市價跌破每股淨值或CB轉換價 (3)類股與個股基本面正常，股價走勢卻持續下降(大股東倒貨) (4)市場法人完全沒有介入之個股 (5)所處產業或公司主力產品已過時，亦無競爭利基者

34. 肆、案例檢討後應注意事項 1.銷貨真實性之查核 (1)博達、皇統 手法：藉員工名義設立公司藉以虛增銷貨收入 因應： A.詳察前二十大客戶之基本資料 B.確認其地址、所在地、授信額度變更表等資料之合理性 C.確實執行銷貨客戶變動合理性之分析 D.針對重大客戶(前十大或累積達營收50%)作應收去化查核 E.以搜尋功能比對有無離職員工為往來公司負責人之情事 (2)榮睿 手法：勾結不法集團為其虛增營收並開立發票 因應：針對金額重大之客戶進行實地訪查其日常營運模式

35. 肆、案例檢討後應注意事項 1.銷貨真實性之查核 (3)陞技 手法：透過同一集團公司增加營收 因應： A.同(1)之各項建議查核程序 B.針對異常客戶增加詳察之Sample數(因陞技被證交所質疑41億元之交易無相關之通關資料，且其中20億元貨物進出日期過近) (4)勁永 手法：隱瞞實質關係人交易 因應： A.同(1)之各項建議查核程序(SPO) B.確認轉投資聲明書由本人填具並簽名(IPO)

36. 肆、案例檢討後應注意事項 2. 取得鉅額商譽轉投資、基金或不動產之評估 (1)訊碟 手法：以59.1億元取得15.5億元之公司，購買26億元之基金 因應： A.首先了解作此決策過程，董事會與控制股東之變化 B.此投資案之資金來源為何?並評估其取得價格之合理性 C.是否依照公司制定之「取得與處分資產作業辦法」辦理 D.出具鑑價報告(合理性意見書)之機構(會計師)是否具公信力或曾有不良紀錄 E.取得被投資公司之股東名冊並核對資金流程是否異常 F.定期追蹤取得後之投資效益與其商譽攤銷情形

37. 肆、案例檢討後應注意事項 2. 取得鉅額商譽轉投資、基金或不動產之評估 (2)宏傳 手法：捲款潛逃前將建物賣給公司，並隨即取得異常售款 因應： A.公司如於市場已出現疑似地雷股之跡象時，則更需注意相關人等之脫產行為與董監異動情形 B.取得不動產之各項注意要點同前頁(1) C.確認買賣合約是否經全體董監事通過 (3)陞技 手法：以AR投資二家孫公司後，半年內出現32億元商譽 因應：除前頁(1)各點外，AR轉增資可能係掩蓋假銷貨之舉

38. 肆、案例檢討後應注意事項 3.以國外衍生性商品或處分AR藉以虛增現金及美化財報 (1)博達 手法：以操作國外各項衍生性商品虛增現金 因應： A.國外銀行債信良好(如羅伯銀行標準普爾為AAA級)，並不代表此等銀行不會協助客戶窗飾財報 B.如客戶大部分現金部位存於國外，則驗證困難度會提高 C.請客戶提供B各帳戶之對帳單或存摺 D.詳察其鉅額收支，如係衍生品操作，則確認財報有無揭露及評價，且是否符合相關辦法辦理；如係進銷貨款或預收付貨款，則逆查至原始憑證；如係資金貸與，了解有無計息及依其辦法辦理 E.帳上如有鉅額現金，是否仍在募資及舉債

39. 肆、案例檢討後應注意事項 3.以國外衍生性商品或處分AR藉以虛增現金及美化財報 (2)宏達科 手法：以假出售真融資規避AR被提列鉅額之呆帳損失 因應： A.如係出售應為折價，針對相對鉅額之AR收現或減少，確認其性質係屬實際收現、AR融資(信託)或出售 B.如發現AR係非屬因收現或無法回收之沖銷等原因所減少，經確認係屬AR融資(信託)或出售

40. 肆、案例檢討後應注意事項 4. SPO資金下落不明或異常之變更計畫 (1)洪氏英 手法：將現增10億元資金挪作護盤之用 因應： A.確認前次募資之執行情況是否按原計畫進度進行 B.確認是否有客戶無資金缺口，卻仍要進行募資之情事 C.持續追蹤後續資金運用狀況，有無落後或變更用途之實 (2)訊碟 手法：91~92之ECB資金挪用至購買26億元之基金 因應：同上述(1)

41. 伍、心得與結語 1.無法完全防範之人為弊端 (1)如同電影「關鍵報告」裡柯林法洛所說：系統再完美，人卻會有瑕疵，這是永遠不變的真理 (2)同理，查核APG與內控程式設計再完美，都無法保證無任何弊端發生之可能 (3)站在查核角度之券商與會計師，降低被懲戒或賠償之不二法門，即在於『善盡專業應有之注意、判斷與查核』 2.景氣衰退期間地雷股將大舉出現 (1)景氣高峰期，無論舞弊或誠實營運之公司均能生存與獲利；景氣反轉時，部份誠實營運公司會退出市場，亦有絕大部分之舞弊公司將承擔以往作假帳之苦果 (2)於景氣反轉時，投資應更趨保守

42. 伍、心得與結語 3.舞弊手法日新月異 (1)從以往傳產之五鬼搬運，到現今之博達案例，在在顯示「道高一尺，魔高一丈」之現象 (2)近期之地雷股大部分與虛增營收有關，故確實執行銷貨真實性之查核，預期應可降低可觀之潛在風險 4.避開市場上負面形象上身之經營階層 (1)常調高降財測，輕者可解讀為對產業前景掌握度不足，重者可推測有內線交易之可能。如呂學仁夫婦已因內線交易於92.9.4經板橋地方法院判刑ㄧ年至一年六個月；宏達科前董事長蘇名宇被股東檢舉內線交易；市場亦流言皇統李董與市場派聯合炒股，因不堪鉅額損失而自首 (2)誠信係公司之最大商譽與資產，市場如有疑慮即該遠避

43. 伍、心得與結語 5.博達經驗告訴我們 誠信依然是企業永續經營唯一途徑

44. 伍、心得與結語 6.地雷股公司之設立、公發、上市櫃日期與現況

45. 報 告 結 束 敬 請 指 教