櫃買市場與 企業 社會責任

1. 櫃買市場與 企業 社會責任 證券櫃檯買賣中心 陳樹董事長

2. 背景說明 國際因素 國內因素 2000年 美國安隆公司破產、全錄、世界通訊等財務醜聞 2008年 美國雷曼兄弟公司破產，引法全球金融風暴 2004年 博達於帳上資金充裕情形下無預警向法院聲請重整 亞洲金融風暴期間 台灣爆發本土型金融風暴，部分企業相繼陷入經營危機 1997年至1999年 亞洲金融風暴 暴露亞洲國家公司治理的嚴重缺失 暴露先進國家 原本潛在之公司治理問題 公司功能性委員會效能不彰 突顯我國公司經營高層仍存在嚴重之誠信危璣 暴露我國 長久以來的公司治理問題

3. 公司治理之興起 • 公司治理概念在1970年代已出現。 • 1997年亞洲金融危機發生後，強化公司治理被認為是企業對抗危機的良方。 • 1998年經濟合作暨開發組織部長級會議指出，亞洲企業無法提昇國際競爭力的關鍵因素之一，是公司治理運作不上軌道。 • 1998年台灣爆發多起企業掏空舞弊案件，其後更因金融機構不良債權之問題，爆發本土型金融風暴，暴露出台灣企業在公司治理的諸多問題，包括： • 公司決策機制閉鎖 • 財務不透明 • 財務槓桿過高 • 主管機關於1998年起開始向國內公開發行公司宣導公司治理之重要性。

4. 何謂公司治理 • 經濟合作暨發展組織(OECD)對公司治理的定義 提供適當的誘因規範企業之管理階層、董事會、股東與其他利害關係人間互動關係與合理的運作架構；透過這種機制，釐定及落實營運目標，並達成營運績效的監測。

5. 為什麼需要公司治理 • 公司層面 • 強化公司價值 • 降低資金成本 • 降低決策風險 • 經濟層面 • 強化資本運用效率 • 確保公平競爭 • 達成永續成長 • 社會層面 • 對抗腐化貪污

6. 公司治理最終目的 ---建立共利共榮的價值 公司經營者 公司董事 股東 公司價值 利害關係人

7. 利害關係人

8. 我們面臨的世界 • 資源短缺、能源危機 • 糧食匱乏 • 全球暖化危機 • 貧富差距擴大 • 企業弊案 • 人權意識抬頭 圖片來源：http://blog.roodo.com/neocon/archives/2372168.html

9. 傳統思維 傅利曼(諾貝爾經濟學獎得主)： 企業最大且惟一的責任就是賺錢，用股東的錢做公益，是不合企業體制的。 Show Me the Money？

10. 當今思維 Michael Porter:將社會責任與經營策略的結合，將是企業未來新競爭力的來源。 比爾蓋茲:若能找到一種方法，可幫助窮人，又能創造商業利益，就等於找到一種減少世界不平等的永續發展道路。 高希均:台灣企業不能自我滿足，而須與世界接軌，在超越「利潤」之山後，還得跨越另兩座名為「責任」及「永續」的大山。 Show Me the CSR！

11. 全球化對企業之影響 • 跨國企業加速全球化之發展 • 企業經營無國界，供應鏈全球化 • 微利時代，對低成本國家的投資佈局 • 利害關係人大幅增加，社會責任相對增加 • 全球氣候變遷及環保問題危及全人類生存 • 非政府組織(NGO)日趨活躍、影響力日增

12. 跨國企業與公司治理 • 公司治理是跨國經營的基石 • 因應全球化之趨勢，赴海外投資或與國外企業合資之企業與日俱增，然而海外投資案具有風險，透過公司治理的落實，將得使投資案更為順利。 • 以股東的觀點，當面對跨國投資案，透過資訊透明公開與董事會的健全運作等方式運作，可增加股東的信任感，降低股東承擔跨國投資的風險。 • 從企業的觀點，透過治理制度的有效運作，企業更值得信賴，更有機會與國外大型的企業進行策略聯盟與合資經營。 • 從國家的觀點，公司治理健全的企業其經營績效相對較高，在進行跨國投資案時，愈有助於當地經濟發展，愈可能受到當地政府與居民的歡迎，跨國投資案將運行地更為順利。

13. 跨國企業與社會及環境議題 • 微利時代，不重視企業社會責任，一切努力將血本無歸。 • 忽視社會責任導致鉅額懲罰性賠償並損及全球商譽。 • 相關法規日益增加且嚴格，影響跨國企業經營。 • 非政府組織活動影響跨國企業經營。 • 跨國訴訟將影響企業經營。

14. 企業可能面臨威脅 • 跨國企業可能面臨之風險與威脅： • 當地政府之法規限制與要求。 • 當地非政府組織之反全球化運動。 • 抗議 • 拒買 • 罷工 • 反全球化之原因包括 • 貧富差距擴大，個人及國家間之資源分配不均。 • 環境破壞；一些國家為了保持投資競爭力，降低了對環保的要求。 • 勞工條件惡化。          • 因應各國對企業社會責任之要求日益嚴格及非政府組織反全球化運動，企業應善盡社會責任。

15. 企業社會責任 公司治理 道德 誠信

16. 企業社會責任之精神 • 企業對於社會的最大價值，就是利用社會對其所提供的資源及條件，去創造利益回饋股東，進而尊重其他利害關係人的權益。 • 縱使如企業社會責任派所強調，企業經理人必須在兼顧考量並滿足更多人的個別需求下，將所得利益分配給股東，但無可諱言的，「從事企業活動，本質還是不能捨棄公司的生存、獲利及對股東的交待」，因此企業仍應以為股東創造利益與價值為主要的經營目標。 • 企業，尤其是跨國企業，在經營上要不斷尋求更新、更好且切合時宜的管理模式，且應充分考量其營運所在國已訂定的政策，並於決策過程中時常審酌其他利害關係人(stakeholders)的觀點，藉以釐清議題的複雜度與優先順序，同時也能警覺企業在享受社會所賦予權利，支取資源營運業務獲致利潤之時，也能善盡其對社會、環境應盡的義務。─（天下雜誌）367期，「天下企業top 50」報導中，政大商學院EMBA非營利事業管理組召集人黃秉德採訪。 • 企業為社會創造正面的貢獻，不僅是一件對的事，也是一件聰明的事，因為這也是企業本身利益的所在。─前惠普董事長菲奧莉娜Carly Fiorina

17. 按全球永續性報告協會(Global Reporting Initiative，GRI) 之定義，企業的社會責任可分為三個構面： 經濟面代表直接的經濟衝擊，其利害關係人包括股東、顧客、供應商、員工、資金贊助者。 環境面代表對環境的衝擊，其影響層面包括原料、能源、水、生物多樣化、氣體、水、廢物的排放等。 社會面考量重點包括勞工、人權、社會等議題。 企業社會責任的意涵cont.

18. 企業社會責任的核心議題

19. 企業之社會責任代價 • 社會責任投資（SRI）的興起，機構投資人對於生產有害社會的產品，或是從事不道德行為的公司，排除在其投資標的外 • 2006年6月，全球最大退休基金之一的挪威政府退休基金宣佈出售兩檔旗下被投資公司的股票－分別是全球領先的零售業巨人 Wal-Mart以及礦業大廠 Freeport McMoRan Copper and Gold。 • 這兩家公司被出售的決定是由該基金內部的倫理委員會所建議，主因為Wal-Mart 嚴重並且系統化的違反勞工人權(complicity in serious or systematic human rights violations)以及 Freeport 所導致的嚴重環境破壞(severe environmental damage)。

20. 企業之社會責任代價cont. • 公司治理不彰的公司，不但可能造成公司本身重大損失，也影響投資人信心 • 2009年1月愛爾蘭政府將該國第3大銀行盎格魯愛爾蘭銀行(Anglo Irish Bank) 收歸國有。 • 該銀行前總裁Sean FitzPatrick未向股東揭露其個人向該銀行之鉅額貸款8300萬歐元。 • 醜聞爆發後，愛爾蘭本國銀行的股價下跌。 • 此事件不但凸顯出愛爾蘭長久以來在公司治理方面的問題，也影響了投資人對愛爾蘭市場透明度及效率性產生疑竇。

21. 企業之社會責任代價cont. • 公司治理不彰的公司，不但可能造成公司本身重大損失，也影響投資人信心 • 2009年1月印度第 4大軟體外包公司Satyam Computer Service 總裁Ramalinga Raju公開表示該公司的財務報表虛報現金超過10億美元，並低報了負債 約2.5億美元，還高估營收 76%、高估獲利達 97%。 • 該事件引起市場震撼， Satyam及印度其他IT外包公司股價紛紛下跌。 • 產業觀察者表示此案將有可能傷害印度IT業原本的可靠信譽，且將使印度IT公司承受來自監管機關、投資人、顧客等的莫大壓力 。

22. 企業之社會責任代價cont. • 忽視社會責任、輕忽人權的公司，將失去客戶之信任 • 英國著名流行服飾品牌Primark於英國擁有約170家分店，佔了英國衣服銷售額的十分之一，它的產品幾乎都向亞洲的低價供應商採購。 • 2008年，BBC報導披露Primark在亞洲的供應商長期雇用童工，這些供應商將服裝縫紉的工作分包給兒童在家縫紉。 • 輿論撻伐Primark ，品牌形象受到打擊，Primark隨後開除三家南印度的長年供應商，現在Primark也與南印度的NGO合作，監督當地的供應商。

23. CSR在美國有很多不同的形式，且通常不透過強制性規範要求：CSR在美國有很多不同的形式，且通常不透過強制性規範要求： 由於美國企業逐漸成為跨國企業的規模，而這些企業必需面對世界各角落的社會責任問題，其企業社會責任活動已推及至全球各個角落，例如Nike必須在亞洲處理勞工人權與童工等議題。 在CSR倡議上多採用市場機制。聯邦政府並未對CSR有任何規定，然不同的利害關係人對企業會施予直接或間接的壓力，新市場的創造、新交易工具的發展或是消費者的需求以及投資人對於資訊揭露的要求，都成為驅動企業履行CSR的力量。 監理單位：以企業倫理的角度來強調企業社會責任，並且為推動企業倫理實踐建構了一個較為完善的法令架構，如「聯邦反海外腐敗法」與「沙賓法案」等法規的制定和實施，將CSR或企業倫理的自發行動，提昇為企業營運中必須的議題，進而有效地推動美國公司治理乃至於CSR的管理行動。 企業社會責任近期發展－美國

24. 企業社會責任近期發展－英國 • 英國政府於2006年修訂公司法，首次導入「開明股東價值」（EnlightenedShareholder Value）觀念，要求董事確保公司符合企業社會責任，並於2007年10月生效。 • 所謂「開明股東價值」係指董事必須為股東的利益而促進公司成功經營， 但要達到這目的， 須充分考量更廣泛的商業因素， 例如僱員、供應商和客戶的利益， 以及公司運作對環境的影響。

25. 挪威政府於2009年1月間以「全球化經濟中的企業社會責任」為題，向挪威國會提交報告，該報告同時也成為該國關於企業社會責任的第一份政策白皮書。 此份企業社會責任白皮書的主要內容，在於釐清企業對人權、勞工工作狀況、環境與反貪腐等議題上的責任。 挪威政府強調，政府機構，無論是作為所有者、投資者、採購者，或者發展援助基金的管理者，都必須展現對社會責任的關切。 此白皮書中並未提出國家級的企業社會責任準則，但推薦使用三項國際性的企業社會責任架構 ： OECD 多國企業指導綱領 聯合國全球盟約 全球報告倡議組織（GRI）之永續性報告書指南 企業社會責任近期發展－挪威

26. 香港政府在企業社會責任實務推廣上所推出的第一份文件，應為2005年3月15日由消費者委員會所訂定的「良好企業社會責任指引」，內容侷限在企業與消費者之間的行為。香港政府在企業社會責任實務推廣上所推出的第一份文件，應為2005年3月15日由消費者委員會所訂定的「良好企業社會責任指引」，內容侷限在企業與消費者之間的行為。 其後消費者委員會在2006年10月公布「良好企業社會責任指引 – 實施細則」 。 香港交易所在2008年12月簽署了兩份當地的約章，承諾作為負責任的企業公民： 《香港企業社會責任約章》，決心成為肩負企業社會責任的楷模，把企業社會責任的概念融入公司的策略及營運中，並透過香港交易所的相關業務與適當途徑，利害關係人在其企業社會責任策略及政策方面進行交流，讓利害關係人參與其中 。 香港環境保護署的《減碳約章》，標示其支持減少溫室氣體排放量的承諾。 企業社會責任近期發展－香港

27. 企業社會責任近期發展－香港cont. • 2010年7月，恒生指數有限公司推出專門涵蓋香港及中國內地的恒生可持續發展企業指數系列。 • 2011年1月《公司條例草案》刊憲，促使香港上市公司加緊提高其在企業社會責任常規方面的透明度：要求業務審視中必須載有有關環境/社會/管治(ESG)的若干事宜。 • 香港交易所現正編寫《環境、社會及管治匯報指引》，概述適用於上市公司的ESG匯報的建議最佳常規。(香港交易所於2011年12月9日就環境、社會及管治匯報刊發諮詢文件，建議推出發行人容易使用，並與國際披露指引相輔相成的環境、社會及管治匯報指引，作為發行人採納相關最佳常規的第一步，諮詢期將於2012年4月9日結束) • 香港交易所建議的環境、社會及管治報告指引分四大範疇：工作環境質素、環境保護、營運慣例及社區參與。 • 長遠而言，上市公司必須履行ESG匯報的規定，否則必須作出解釋。

28. 企業社會責任近期發展－韓國 • 韓國交易所(the Korea Exchange (KRX)) 為增加企業對社會責任及永續管理議題之注意，陸續推出相關指數： • 2009年1月2日推出社會責任投資指數 KRX SRI (Social Responsibility Investment Index)： • 以流通股票市值加權平均計算 • 選擇70家企業社會責任表現優異之掛牌公司作為成分股 • 2010年10月1日推出責任投資環境指數 KRX SRI ECO Index： • 提升企業對於經營環境管理之重視 • 以流通股票市值加權平均計算 • 選擇30家環境保護方面表現優異之掛牌公司作為成分股

29. 台灣公司治理推動歷程 • 2002年2月起IPO強制設置獨立董事：申請股票上市櫃之公司，董事會成員應至少有獨立董事二人，且其中至少一人須為會計或財務專業人士。 • 2002年發布「上市上櫃公司治理實務守則」。 • 陸續發布相關參考範例(「董事會議事規範」、「股東會議事規則」、「獨立董事之職責範疇規則」、 「董事及監察人選任程序」 、 「審計委員會組織規程」 、「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」、 「上市上櫃公司訂定道德行為準則」、 「具控制力法人股東行使權利及參與議事規範」等參考範例 ) 。 • 辦理公司治理相關教育宣導會。 • 積極推動上櫃公司參與公司治理評量。 • 加強企業社會責任資訊揭露：2008年12月修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」 、「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」，規範公司應於年報及公開說明書揭露企業履行社會責任之情形。

30. 我國政府約自1990年代起開始積極推動企業社會責任概念。我國政府約自1990年代起開始積極推動企業社會責任概念。 目前經濟部投資業務處已架設「台灣企業社會責任網站」作為企業社會責任廣宣之媒介。 經濟部工業局架設之「產業永續發展整合資訊網」，以「塑造產業永續發展優良環境」與「提昇既有產業競爭力」為思考面向培植我國企業永續競爭力。 經濟部中小企業處亦與遠見雜誌共同或贊助舉辦企業社會責任模範獎之評選活動。 其他有關政府單位，如行政院勞工委員會環保署、消費者保護委員會、法務部及金管會等單位，均就其業務有關之項目積極推動，諸如保護勞工、工作安全、環境保護、食品安全及反貪腐等。 企業社會責任在台灣的興起

31. 「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」之催生「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」之催生 • 訂定背景： • 企業社會責任已成為國際間廣泛重視的議題 • 鑒於國內企業普遍對於該議題及內涵之認知程度不足 • 主管機關指示研議上市上櫃公司企業社會責任參考範例 • 為加速國內企業履行社會責任之進程 • 訂定目的： 提供上市櫃公司符合或相應於國際主流企業社會責任標準之參考標竿，使其在提升企業經營之財務績效之時，亦能同時提升其在社會環境等企業社會責任議題上之績效表現，並提供非財務資訊揭露之最佳實務指南，以促使企業能以高效率的方式與其各利害關係人進行溝通，增益對其CSR績效之瞭解與恰當評價。

32. 「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」之催生「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」之催生 • 本中心與台灣證券交易所於本(99)年2月辦理「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」公告。 • 該守則可作為國內上市上櫃公司落實企業社會責任之基本方向，亦可作為相關單位推動企業社會責任之依據。 • 為強調國際化，本中心與台灣證券交易所隨即於本(99)年6月公告英文版之「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」。

33. 第三章 發展永續環境(第十二條至第十八條) 第二章 落實推動公司治理(第六至第十一條) 第六章 附則(第三十一條) 第五章 加強企業社會責任資訊揭露(第二十九、第三十條) 第四章 維護社會公益(第十九條至第二十八條) 第一章 總則(第一至第五條) 上市上櫃企業社會責任實務守則

34. 資本市場之企業社會責任相關推動情形 • 源於聯合國反腐敗公約第12 條規定，各國均應依其法律之基本原則採取措施，為防止國內資本市場企業貪腐情形，台灣證券交易所與櫃買中心於99年9月 「上市上櫃公司誠信經營守則」。 • 加強企業社會責任資訊揭露： • 97年12月修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」 、「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」，規範公司應於年報及公開說明書揭露企業履行社會責任之情形。 • 100年1月修正上述準則，增加企業社會責任履行情形細項附表，並新增規範應揭露公司履行誠信經營情形。

35. 上市上櫃公司誠信經營守則 • 共計23條，內容涵蓋： • 不誠信行為之定義 • 企業誠信經營之承諾 • 公司治理與風險之控管機制 • 公平進行商業活動 • 政治獻金之規範 • 行賄及收賄之禁止 • 董事、監察人及經理人之利益衝突迴避

36. 企業履行社會責任之效益cont. • 英國Business in the Community (BITC) 協會透過四項領域 (社區、環境、工作地點、市場) 提供一個框架協助與改善所加入的會員企業績效並朝向永續發展。BITC由2002年開始製作企業責任指數 (corporate responsibility index, CRI)，為英國評估企業社會責任標竿之一。 • 2008年10月，BITC研究發現，在2002年至2007年間， FTSE350公司中，持續管理並衡量社會責任的企業之每年股東總報酬 (total shareholder return, TSR)優於其他公司 約3.3%到7.7%之間。 • 2008年發生金融危機，使得公司的財務績效受到極大的衝擊，平均而言，FTSE All–Share的股東總報酬減少30%，即使是持續管理並衡量社會責任的企業亦不能豁免。 • 但研究結果也顯示，被納入企業責任指數中的公司之股東總報酬，比起FTSE350與FTSE All–Share較快由金融危機中恢復，股東報酬率平均高出10%，顯示這些環境、社會與公司治理表現較佳的公司財務績效較快恢復到金融危機前的水準。

37. 企業履行社會責任之效益cont. • 紐約哈利斯互動公司（Harris Interactive）每年針對60家最知名的企業，訪問調查超過29,000名美國人對於受評公司於企業之感性訴求、願景與領導、社會責任、工作環境、產品與服務品質以及財務績效的看法。 • Harris的研究是多數公司會追循的主要調查之一；2010年4月公佈調查結果顯示，被認可為具備良好聲譽的公司，皆可為企業帶來更多的利益，包含更多優質客戶的愛戴、更多的股東支持、更高的市場及股票價格、以及更成功地吸引頂尖人才的加入與留任。

38. 「社會責任型投資(SRI)」整合 社會正義性、環境永續性、財務績效化 等多面向的考量，使投資可以同時產生 社會面、環境面及 經濟面的利益。 企業社會責任之商業誘因 圖片來源：www.bcaroroku.com/beecofund/

39. 企業社會責任之商業誘因cont. • 永續性績效指數 • 道瓊永續性指數 (Dow Jones Sustainability Index)： • 道瓊在1999年與瑞士蘇黎世的永續資產管理公司（SAM）合作創立的道瓊永續性指數(DJSGI)，以道瓊工業指數之成份股（約 3000多家公司）為基礎，挑選各產業在永續性上表現最好的前1/10的公司為此道瓊永續性指數的成份股。 • 倫敦金融時報社會責任指數 (FTSE4Good Index)： • 2001年，倫敦證交所與金融時報合作在原有的倫敦金融時報指數（FTSE）中，創立了另一系列的永續性投資指數，名為FTSE4Good指數。覆蓋英國、 歐洲大陸以及美國等的100家公司，旨在提倡和促進道德投資。首批被選中的企業都是在環境和社會責任方面起表率作用的公司。

40. 推動CSR之道 • 策略：以公司治理為基礎進而推展CSR • 主要的啟動者：以政府部門的力量協助推動CSR • 最有成效的切入點：藉由資本市場的力量規劃推動E.S.G. • 廣泛CSR人才培育 • 深化國際交流合作

41. CSR推動策略 鼓勵責任型投資(SRI) －編製CSR指數、開發相關投資商品(如ETF) 積極宣導CSR實務守則及案例 發展暨執行CSR的評鑑機制 鼓勵企業編製CSR報告書 建構E.S.G.資訊揭露的架構、項目 建立CSR規章體系暨E.S.G.各重要參考範例

42. 櫃買中心起而行 • 櫃買中心近期推動主要措施 • 落實企業社會責任與誠信經營論壇 • 企業經營與社會責任座談會 • 企業社會責任網頁建置

43. 落實企業社會責任與誠信經營論壇 • 鼓勵企業善盡企業社會責任，持續加強教育宣導。 • 逐步建立企業社會責任評鑑制度，藉此激勵企業善盡企業社會責任。 • 政府應共同推動落實CSR執行，並建置CSR評量指標及評鑑制度，進而編制CSR指數並發行CSR商品。 • 建立衡量企業社會責任之標準，推動企業社會責任揭露規範。

44. 企業經營與社會責任座談會 • 鼓勵企業落實社會責任，將企業獲利適度回饋員工，使員工可以與企業共同分享經營成長的成果。 • 建立股東與員工共榮機制

45. 企業社會責任網頁建置 • 簡介 • 企業案例 • 資訊揭露 • 投資專題 • 網路資源

46. 企業社會責任專區 (網址http://www.otc.org.tw/ch/csr/content/intro.html，或至櫃買中心官方首頁後，點選「上/興櫃公司」項下之「企業社會責任專區」)

47. 企業社會責任專-簡介 提供國內企業社會責任相關守則之中英文版內容

48. 企業社會責任專-企業案例 可點選「環境面案例」、「社會面案例」、「治理面案例」企業社會責任三面向之初級做法、進階做法、領先做法，並提供「負面案例」參考

49. 企業社會責任專-資訊揭露 「企業社會責任資訊揭露綱領初級版」：係為協助國內公司初次或逐步揭露其企業社會責任實績，故參酌我國上市上櫃公司企業社會責任實務守則及GRI G3 Guidelines等國際相關規範，提供予企業作為揭露其企業社會責任履行績效，並編製企業社會責任報告書之參考。

50. 企業社會責任專-投資專題