规范运作重于泰山

规范运作重于泰山 大岳咨询有限公司金永祥

大岳咨询公司的基本情况 • 大岳公司成立于1996年，是国家甲级咨询公司，也是我国目前唯一走出国门担任亚州开发银行国际顾问的公司。 • 目前，公司有十多名高级经理，四十多名咨询人员，他们均毕业于国内的著名高等院校，其中一半以上的职员获得了硕士学位。 • 公司目前正在实施的项目中，有6个项目的投资额超过了100亿元。

大岳咨询公司的基本情况 • 公司十年来已为十七个直辖市、副省级城市或省会城市的三十多个基础设施BOT项目、BT项目、TOT项目和PPP项目提供咨询，并为公用事业的市场化和特许经营、公用事业企业改制提供咨询。 • 公司服务的行业主要包括供水、排水、燃气、垃圾处理、轨道交通和供热等。大岳公司已完成项目所在城市分布图近年来，公司开始为城市经营提供全面咨询服务，业务扩张到城市土地经营、开发区和大型综合性开发项目。

规范运作重于泰山 • 大岳公司实施的公用事业项目规范运作案例 • 某水厂的产权转让与回购 • 合肥王小郢资产权益转让项目的运作

公用事业项目规范运作案例

某水厂的产权转让与回购 某水厂的运作过程： • 某水厂于1995年建成投产，建设规模为40万吨/天，总投资为3亿元人民币； • 1996年，市政府责成该市建委与某国际水务公司进行股权转让谈判，在谈判过程中市建委没有聘请投资咨询顾问，国际水务公司聘请了国际一流的顾问； • 谈判结果，国际水务公司出资1.5亿元人民币购买某水厂50％的股权，与该市自来水总公司共同组建中外合作性质的水务公司，合作期为30年，外方平均回报率为18％；

某水厂的产权转让与回购 • 合作合同由外方起草后由双方签署； • 1999年，在该中外合作水务公司运作两年以后，市政府开始着手香港上市工作，某市提出回购某水厂并希望将其投入将香港实施的股份公司； • 经过双方谈判达成回购条件：（1）股权回购价格为1.8亿元人民币；（2）上市股份公司委托外方作为包括回购水厂在内的八个水厂的运营技术顾问； • 在此交易中，外方取得了巨大成功，当初投入1.5亿元，两年以后除获得两年的固定回报外转让收入超过投资3000万元人民币，而且另外获得了八个水厂长达10年的技术服务合同（总收入为5000万元）。相应地，某市在交易中的损失也是巨大的。

某水厂的产权转让与回购 某水厂的经验教训： • 运作不规范。外方水务公司是某市在本交易中唯一的候选伙伴，政府处于被动状态，项目最终确定的回报率较高。在类似国际交易中，至少要有二～三家候选伙伴，而且常采取招标方式，潜在投资人之间的竞争会使政府变被动为主动。在竞争条件下，项目的回报率由市场确定； • 能力不对等。当初政府官员普遍缺少水厂转让项目的国际商业运作经验，使政府在交易中与外方在能力上严重不对等，政府没有能力对项目进行全面风险评估和控制。由外方起草文件更是重大错误；

某水厂的产权转让与回购 • 没有风险意识，轻视商务条件。政府认为这种交易很简单，只要解决价格、水量和回报率就可以了。国内人员普遍缺少市场经济意识，喜欢三五页纸的简单协议，协议执行过程中遇到问题再说，不理解国际合同为什么要几百页甚至上千页。实际上，一个交易的商务条件远不止价格等基本要素，还有很多重要条件，而且这些条件都与风险分担有关。如该项目，某市方面没有对终止合同条款做出公平合理的约定，所以在回购时付出了巨大代价；

某水厂的产权转让与回购 • 没有责任机制。某水厂和其它一些给国家造成巨大损失的交易都找不到任何责任人，即使某市主要领导出了问题，也不能说主要领导对交易负有什么责任。在这种情况下，可以想像谈判时谈判人员的态度。而国外公司则不同，责任非常明确，如参加北京第十水厂竞标的外国公司，除中标公司外，其它公司的有关人员在项目失败后全部被更换了。 • 在交易中，国外公司聘请了强大的顾问队伍，对保护投资机构的利益发挥了重要作用。国外公司的做法是市场法则决定的，是国际惯例，值得国内水业在市场化过程中思考和借鉴。

某水厂的产权转让与回购 • 从本质上讲，某水厂不是引进外资或市场化错了，而是引进外资和市场化的方法错了。在市场经济环境下，规范运作项目是十分重要的，否则政府利益很难得到保护。 • 各地的情况不同。越是对市场经济理解深刻的地区，对专业顾问的依赖越强。越是欠发达地区，越觉得交易简单，交的学费也越多。目前，北京和上海等地的项目一般都有投资咨询机构参加，而其它地区用顾问的则较少。这种现象应该引起各级政府有关部门的高度重视。

王小郢TOT项目的运作过程 确定项目方案合同澄清谈判项目立项招标准备资格预审准备投标书评标与决标融资与审批实施阶段这里介绍合肥王小郢项目意在介绍一个规范运作的案例而不是介绍 TOT，任何项目都有规范运作的方法

王小郢TOT项目的概况 • 王小郢污水厂设计能力为30万m3 /天，总投资约3亿元人民币，该厂被亚洲开发银行确定为中国的地区技术中心。 • 合肥市政府决定采用TOT（转让－运营－移交）方式将王小郢污水厂转让给以公开招标方式选择的投资人设立的项目公司；项目公司运营污水厂并在特许期结束后完好无偿移交给政府指定部门。 • 通过国际公开招标选择投资人，多家公司（联合体）参加了投标，德国柏林水务和合肥东华股份联合体中标。 • 中标资产转让价格约为4.8亿元，污水处理价格为0.75元/m3，资产评估价为2.68亿元，资产溢价超过2亿元。 • 合肥市建委与中标人签署特许权协议，污水处理管理处与中标人签署污水处理服务协议，城建投资公司与中标人签署资产转让协议。 • 大岳公司作为合肥市政府的顾问，为项目结构设计、招标原则确定、项目条件落实、招标文件编写、回答投标人问题、评标、谈判提供了全过程咨询，同时协调法律顾问和技术顾问的工作。

王小郢项目的经验总结 一、通过公开招标方式选择投资人，使项目的运作规范、有序　　王小郢项目是通过公开招标方式选择项目的股本投资人，设计项目结构、落实项目条件、编写招标文件、招标评标、融资要求、中标后的程序等运作过程，全部按照国际惯例进行，保证了项目的运作规范、有序，增强了对投资人的吸引力和投资人对项目的信心，为项目成功打下了基础。

王小郢项目的经验总结 二、专业咨询公司扮演着十分重要的角色　　王小郢项目聘请专业咨询公司作为融资顾问，为政府提供从项目结构设计到正式签约的全过程咨询服务，弥补了招标办公室人员经验和专业知识的不足。专业咨询公司充分发挥他们在国际招投标、国际投融资等方面的经验优势，使项目结构设计严谨和符合国际惯例，易于被政府和国内外投资人接受。聘请一个合格的专业咨询公司，等于项目成功了一半。

王小郢项目的经验总结 三、成立专门的招标机构可加强政府内部协作　　合肥市政府为项目成立了由主管领导牵头的招标委员会（招标委员会的成员包括了有关主管部门的领导），并设立执行机构（招标办公室），指定了得力人员担任招标办公室主任。由于TOT项目往往涉及人员安置、土地、财税、物价、行业主管以及国有资产处置等诸多问题，在发布招标文件之前，需要有关主管部门对各自负责的与项目有关的事项进行研究和审查确认，只有得到书面同意或认可之后，项目条件才能基本落实。这将大大降低前期工作的复杂程度和难度，有利于加快前期工作进度。在运作过程中，招标委员会作为决策机构决定项目的重大原则，可以保证招标结果符合政府意志和资本市场要求。

王小郢项目的经验总结 四、通过招标方式运作TOT项目，具有很高的成功率通过招标方式运作TOT项目，项目基本条件能够十分明确地得以落实，并被写入项目协议中，对协议双方都具有约束力，招标过程规范、公平，项目转让、运营管理和期满后处理的规定十分详尽，易于双方共同理解、遵守和执行。规范的招标过程为投资人搭建了一个公平竞争的平台，对政府最有利的投标人就是市场为政府选择的投资人，因此规范运作的TOT项目具有很高的成功率。

王小郢项目的经验总结 五、政府在TOT融资活动中始终处于主动地位　　在TOT项目中，有多家投资人参与项目竞争，而且多是著名水务公司，他们之间的充分竞争使得各自在不同程度上提高资产转让价格和降低要求，从而使政府在融资活动中处于主动和有利地位。与在不规范融资方式（轻视前期工作）下政府所处的被动局面相比，可以说这种TOT方式使国内融资水平上了一个台阶，甚至可以说是在基础设施融资领域变被动融资为主动融资的一场革命。

王小郢项目的经验总结 六、提高资产转让价格，最大限度实现国有资产保值增值，引进国际先进管理经验由于招标带来的适度竞争提高了资产转让价格，招标结果超过政府预期，最大程度地实现了项目价值和国有资产保值增值。同时，投资人为降低项目的运营管理成本，将采用最为合理的运营维护方案，并引进其多年经验开发的管理信息系统，提高了项目的技术含量，为国内其他同类项目提供了学习和借鉴的机会。

王小郢项目的经验总结 七、为政府进行基础设施市场化改革提供了宝贵经验利用TOT方式吸收外商直接投资基础设施项目，完全建立在通过商业原则来实现政府和社会目的的基础上，因此这些项目的成功经验，无疑将为当地基础设施市场化改革提供许多实实在在的经验。通过进行国际融资招标，为合肥市培养了一批专业人才。同时，由于王小郢项目的招标过程和结果受到国际资本市场的关注，从而提高了合肥市的国际知名度。

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本书是2006年出版的，是大岳公司近十年来在项目实践中总结出来的成果，既有宏观内容，也有微观内容。重点阐述的是如何建立城市经营科学观念的方法，核心思想是规范运作。

规范运作 重于泰山