Download
1 / 19
E N D
ฎีกา 7121/39 จำเลยที่ 1 และที่ 2 เป็นผู้มีอำนาจสั่งจ่ายเช็คของบริษัท อ. ได้ ลงลายมือชื่อสั่งจ่ายเช็คพิพาทซึ่งเป็นของบริษัทให้โจทก์เพื่อชำระหนี้ของบริษัทและของจำเลยที่ 1 แต่จำเลยที่ 1 และที่ 2 มิได้ประทับตราของบริษัทด้วยจึงถือไม่ได้ว่าจำเลยที่ 1 และที่ 2 ได้ลงลายมือชื่อสั่งจ่ายเช็คพิพาทในฐานะผู้แทนบริษัท และจำเลยที่ 1 และที่ 2 ไม่ได้ ลงลายมือชื่อสั่งจ่ายเช็คโดยระบุว่ากระทำการแทนบริษัทดังกล่าวดังนั้น จำเลยที่ 1 และที่ 2 จึงต้องร่วมกันรับผิดตามเนื้อความที่ปรากฏในเช็คตามมาตรา 900 และ มาตรา 901
เมื่อได้จดทะเบียนและโฆษณาเมื่อได้จดทะเบียนและโฆษณา ในราชกิจจานุเบกษาแล้ว ข้อความในหนังสือ บริคณห์สนธิและข้อบังคับที่โฆษณานั้น กฎหมายให้ถือว่าเป็นอันทราบแก่บุคคลทั่วไป มาตรา 1021 มาตรา 1022
ธรรมนูญของบริษัท ข้อบังคับของบริษัท หนังสือบริคณห์สนธิ 2 1 • เป็นระเบียบภายในของบริษัท • สิทธิต่างๆของผู้ถือหุ้น • วิธีดำเนินงานบริษัท • วิธีการโอนหุ้น • กรรมการ • อำนาจกรรมการ • มาตรา 1144, 1108(1) ระเบียบของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับบุคคลภายนอกเป็นตราสารจัดตั้งบริษัท(ดูมาตรา 66) กำหนดกรอบวัตถุประสงค์ของบริษัท มาตรา 1097,1098
ฎีกา 3712/35 จำเลยทำสัญญาซื้อขายกับโจทก์และรับสินค้าไปแล้ว จำเลยก็ต้องชำระราคาจะไม่ยอมชำระราคาโดยอ้างว่าการจำหน่ายผลิตภัณฑ์เครื่องเรือนอยู่นอกวัตถุประสงค์ของบริษัทโจทก์ไม่ได้
กรรมการกระทำการเกินอำนาจกรรมการกระทำการเกินอำนาจ • อาจมีเหตุมาจาก 1. การกระทำของกรรมการซึ่งบกพร่องในเรื่องการแต่งตั้งและคุณสมบัติ (มาตรา 1166) • การกระทำเกินอำนาจซึ่งบริษัทมอบหมายให้เป็นการภายใน • การกระทำเกินอำนาจตามข้อบังคับ (มาตรา 1111(6)) • การกระทนอกวัตถุประสงค์ของบริษัท
ข้อสังเกต แนวของศาลฎีกาวางแนวว่า “การกระทำนอกวัตถุประสงค์ก็อาจให้สัตยาบันได้” อันเป็นการแตกต่างไปจากหลักเดิมตามกฎหมายอังกฤษ ซึ่งถือว่าการกระทำนอกวัตถุประสงค์เป็นโมฆะไม่อาจให้สัตยาบันได้
วัตถุประสงค์ของบริษัทระบุไว้ในบริคณห์สนธิ (มาตรา 1098(3)) • ปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น • ปกป้องผลประโยชน์ของบุคคลภายนอกที่เข้ามาทำธุรกิจกับบริษัท กรอบ
แนววินิจฉัยของศาลเกี่ยวกับกรอบวัตถุประสงค์ของบริษัทแนววินิจฉัยของศาลเกี่ยวกับกรอบวัตถุประสงค์ของบริษัท “สำหรับกิจการสำคัญที่มิใช่เป็นปกติของธุรกิจนั้น ถ้าไม่ระบุไว้ในวัตถุประสงค์บริษัทหามีอำนาจกระทำได้ไม่ เช่น การขายกิจการ และหุ้นทั้งหมดของบริษัท ”
ฎีกา 2383/2526 • เป็นสิทธิและเสรีภาพของโจทก์ตามรัฐธรรมนูญที่จะจัดตั้งบริษัทเพื่อประกอบธุรกิจ การจำกัดสิทธิไม่รับจดทะเบียนตั้งบริษัทให้โจทก์จะทำได้ต่อเมื่อมีกฎหมายบัญญัติไว้โดยชัดแจ้ง เมื่อวัตถุที่ประสงค์ของบริษัทไม่ต้องห้ามหรือต้องควบคุมโดยกฎหมาย เป็นหน้าที่ของนายทะเบียนที่จะต้องพิจารณาว่าคำขอจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทถูกต้องครบถ้วนตามกฎหมายหรือไม่เท่านั้น(ดูมาตรา 1019)
ประเด็น การกระทำของกรรมการจะถือได้ว่าเป็นการกระทำของบริษัทหรือไม่ เกี่ยวโยงอยู่กับวัตถุประสงค์ของบริษัทโดยเฉพาะหลักเรื่อง “การกระทำนอกเหนืออำนาจ ”(Ultra Vires Rule)
หลักการกระทำนอกเหนืออำนาจ (Ultra Vires Rule) มีความมุ่งหมาย 2 ประการ 1. คุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มิให้มีการนำเงินทุนไปใช้นอก วัตถุประสงค์ 2. เป็นหลักประกันแก่เจ้าหนี้ของบริษัทว่าบริษัทจะไม่นำเงินทุนไปใช้ ในกิจการอื่นนอกวัตถุประสงค์
วัตถุประสงค์ของบริษัทวัตถุประสงค์ของบริษัท อำนาจของบริษัท เป็นแง่มุมของความสามารถ ความมุ่งหมายของบริษัทโดยกำหนดลักษณะของธุรกิจการค้าของบริษัทที่จะดำเนินการ • อำนาจย่อมมีความหมายแคบกว่าวัตถุประสงค์ • อำนาจเป็นเพียงวิธีการ (Means) ส่วนวัตถุประสงค์ • เป็นจุดมุ่งหมายปลายทาง (End)
การกระทำของผู้แทนบริษัทการกระทำของผู้แทนบริษัท 2.กระทำนอกเหนืออำนาจ • ที่อยู่นอกวัตถุประสงค์ การกระทำแม้อยู่ในวัตถุประสงค์แต่อาจต้องห้ามมิให้กระทำโดยกฎหมายหรือถูกจำกัดโดยข้อบังคับของบริษัท ถือว่าเป็นการกระทำที่อยู่นอกเหนืออำนาจของบริษัท
การกระทำนอกวัตถุประสงค์ของบริษัทการกระทำนอกวัตถุประสงค์ของบริษัท • ศาลฎีกาวางแนววินิจฉัยไว้ว่า “บริษัทจะต้องรับผิดชอบสำหรับการกระทำที่อยู่ภายในขอบวัตถุประสงค์” • สำหรับการกระทำนอกขอบเขตวัตถุประสงค์ของบริษัทซึ่งเป็นการกระทำนอกเหนืออำนาจของบริษัท (Ultra Vires ) การนั้นย่อมไม่มีผลผูกพันบริษัท
ฎีกาที่ 41/ 2509 ห้างหุ้นส่วนจำกัด (จำเลย)ได้เข้าค้ำประกันหนี้ ที่บริษัทแห่งหนึ่งเป็นลูกหนี้ ธนาคารโจทก์ ฟังได้ว่า การค้ำประกันนั้นเป็นการนอกวัตถุประสงค์ของห้างฯ และ ห้างฯ (จำเลย) ไม่ได้รับประโยชน์ใด ๆ จากการค้ำประกันนั้น และไม่มีพฤติการณ์อย่างใดส่อแสดงให้เห็นว่าห้าง (จำเลย) ได้ให้สัตยาบันการค้ำประกันนั้น 1 2
การกระทำนอกเหนืออำนาจ (Ultra Vires) กระทำนอกวัตถุประสงค์ กระทำนอกเหนืออำนาจของบริษัท(Ultra Vires Company) กรรมการกระทำโดยไม่มีอำนาจ หรือเกินอำนาจกรรมการ (Ultra Vires Director) เป็นการกระทำเกินอำนาจที่ ข้อบังคับมอบให้กระทำการ ขัดมติที่ประชุมกรรมการ
เมื่อกรรมการบริษัททำการใดนอกเหนืออำนาจเมื่อกรรมการบริษัททำการใดนอกเหนืออำนาจ สรุป และ (1) บริษัทมิได้รับประโยชน์จากการนั้นเลย หรือ (2) บริษัทมิได้ให้สัตยาบันแก่การนั้น ผล(1) การนั้นย่อมไม่ผูกพันบริษัท (2) กรรมการของบริษัทที่ทำการนั้นต้องรับผิด เป็นการส่วนตัว (โดยศาลใช้หลักเรื่องกฎหมายตัวแทนมาปรับใช้) (ดูมาตรา 823, 1167)
หลักการกระทำนอกเหนืออำนาจ (Ultra Vires Rule) ตามกฎหมายไทย ปรากฏจากความใน ป.พ.พ. มาตรา 66, 76 วรรคสอง
มี 2 องค์กรในบริษัท (1) ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น (2) คณะกรรมการบริษัท ธรรมนูญสูงสุดในบริษัท (2) ข้อบังคับบริษัท (มาตรา 1108(1) 1144) (1) หนังสือบริคณห์สนธิ (มาตรา 1097,1098) (มาตรา 1145) การแก้ไขเพิ่มเติมต้องมี “มติพิเศษ”
