第三章市場結構與發行

2版第三章市場結構與發行徐俊明博士著新陸書局股份有限公司發行

3.1　初級與次級市場 3.2　證券機構 3.3　證券事業 3.4　股票上市與上櫃 3.5　新股承銷方式 3.6　存託憑證徐俊明著

3.1　初級與次級市場 (1)「初級市場」又稱為「發行市場」，是指政府或企業提供新的證券銷售給社會大眾的市場，又稱為「第一市場」。 ◎可再區分為： 1. 初次發行: 第一次公開發行。 2. 再次發行: 己公開發行公司現金增資。徐俊明著

(2)「次級市場」又稱為「流通市場」，是指社會大眾購買新證券之後，這些證券後續買賣的市場。(2)「次級市場」又稱為「流通市場」，是指社會大眾購買新證券之後，這些證券後續買賣的市場。 ◎美國又將其再區分為： 1. 第二市場: 經由會員經紀商於集中市場內的交易市場。 2. 第三市場: 經由非會員經紀商買賣的市場。 3. 第四市場: 不經由經紀商買賣的市場。徐俊明著

美國初級與次級證券市場示意圖 徐俊明著

3.2　證券機構 臺灣證券市場基本結構徐俊明著

1.證券主管機關 經濟部1960年9月1日成立「證券管理委員會(SEC)」。 1981 年 (民國 70 年 ) 7 月 1 日證管會改隸財政部。 1997 年 4 月 2 日更名為「證券暨期貨管理委員會」。 2004 年 7 月改組為「金融監督管理委員會」下屬之「證期局」。 ◎「證期局」統籌證券及期貨之相關事務，為證券市場之主管機關。「證期局」共有八個組執行業務。徐俊明著

臺灣金管會之組織結構 徐俊明著

2. 證券交易所 ◎「臺灣證券交易所股份有限公司(Taiwan Stock Exchange Corporation, TSEC)」成立於 1961 年 10 月 3 日，1962 年 2 月 9 日開業，為臺灣證券集中市場。  星期一至星期五每日 09:00~13:30。 「盤後定價交易」申報時間為星期一至星期五 14:00~14:30 (2000 年 4 月起實施)，於 14:30 採電腦自動交易，並以當日收盤價為成交價格。  休假停市日除經特別公告外，與銀行金融業的例行假日相同。  遇天然災害時，證券集中市場之休市視當地縣市首長宣佈公教機關是否上班為準 (例如颱風來襲，臺北市若宣佈停止上班，則臺灣證交所休市)。徐俊明著

3. 櫃台買賣中心 • 1994 年 11 月「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」接辦「店頭市場」，該中心設有上櫃、交易、電腦、稽核及管理等部門，處理各項業務並提供資訊。 4. 興櫃股票市場 • 臺灣證券市場自 2002 年 1 月正式開放「興櫃股票」交易，買賣已申報上市 (櫃) 輔導、但尚未正式上市 (櫃) 公開發行公司之股票。 ◎「興櫃股票」之交易：  以議價方式進行交易，價格不限漲跌幅度。  交易時間：週一至週五 9:00~15:00。  手續費率之上限為交易金額的 0.5% (不滿 $50 者以 $50 計算)，交易稅率為 0.3%。徐俊明著

5. 臺灣期貨交易所 ◎「臺灣期貨交易所股份有限公司(TAIFEX)」成立於 1997 年 9 月，以「會員制」之精神組成公司。臺灣期貨交易所之商品徐俊明著

3.3　證券事業 (1) 承銷商 (Underwriter)：主要工作為「包銷」或「代銷」證券發行人所發行之證券。 (2) 經紀商 (Broker)：替投資人買賣證券之中介者，本身不可從事買賣。 ◎臺灣過去凍結證券商執照，證券商不多，直到 1988年5月，證期會依「證券商設置標準」開放證券商之設立。 ◎1988~89 年證券商數目大幅增加，1991 年元月證期會修定法令，讓證券商進行合併或讓與。 (3) 自營商 (Dealer)：可從事證券買賣、擔任發行市場之證券認股人。 (4) 綜合證券商：包括承銷、經紀與自營等三項業務。徐俊明著

證券商的最低資本額及營業保證金之規定 註：營業保證金應以現金、政府債券、金融債券提存。 ◎所有證券商皆須加入「中華民國證券商業同業公會」。徐俊明著

2. 期貨商 期貨商的最低資本額及營業保證金之規定徐俊明著

3. 證券周邊事業 (1). 證券金融業 ◎「證券金融事業」經營「融資」及「融券」業務，賺取利息收入。 ◎融資：投資人借錢買股票。融券：投資人股票來賣出。 (2). 證券投資信託業 ◎「證券投資信託事業」是指募集投信基金 (共同基金)，並運用基金從事證券投資之事業。 ◎臺灣的投信事業自 1980 年代開始，當時設立了建弘、國際、光華、中華等投信公司。徐俊明著

(3). 證券投資顧問業 ◎「證券投資顧問事業」(投顧業) 的主要業務是提供投資人證券顧問諮詢與代客操作之服務以顧問費用作為收入。 ◎臺灣自 2000 年起開放「全權委託投資業務」(即代客操盤)，其接受委託人全權委託之投資金額，最低限額為新臺幣 1,000 萬元。 (4). 證券集保公司 ◎1989 年 10 月成立了「臺灣證券集中保管股份有限公司(Taiwan Securities Central Depository Co.)」，主要業務為有價證券之保管、帳簿劃撥及代辦股務，以電腦作業取代過去人工結算的交割制度。徐俊明著

證券周邊事業之規定 徐俊明著

4. 金融控股公司與證券業務 ◎臺灣於 2000 年 9 月通過「金融控股公司法」及「金融合併法」，並於 2001 年 7 月實施，金融業者可利用控股公司形式同時經營銀行、證券、保險與其他金融事業 (投信、投顧、創投等) 的業務。 ◎「金融控股公司」讓消費者享有多元化的服務，業者的規模變大、固定成本與邊際成本可能下降。徐俊明著

3.4 股票上市與上櫃 1. 美國的上市櫃程序徐俊明著

2. 臺灣的上市櫃程序 徐俊明著

3. 臺灣上市櫃之條件 徐俊明著

4. 上市櫃的承銷價格 ◎ 2005年1月起，臺灣對IPOs的價格實施兩個新制度： • IPO 首5 日無漲跌幅限制：臺灣股市限制每 • 日7%的漲跌幅，讓IPO 股票迅速反應股價 • 避免過去常出現「蜜月期」。 • IPO 價格安定操作措施：由承銷商協調發行公 • 司股東，提撥承銷總數某個比率的老股(上限 • 15%)，進行「過額配售(Over-allotment)」。徐俊明著

5. 申請上市之其他應注意事項 ◎臺灣證交所的審查準則中有不宜上市條款：  勞資糾紛者。  污染環境者。 公司累計投資於大陸的金額達該公司實收資本額或淨值的40% 以上。例、[股票上市櫃審核事件] 奇美電子公司因其母公司奇美實業 (持有股權超過 50%) 並非上市公司，依交易所規定，母公司須先行掛牌，子公司才可申請上市，且母公司持股不得超過子公司發行股數之 70%。在母公司持股比率低於 50% 之後，2002 年 8 月轉上市。徐俊明著

4.5 新股承銷方式 1 公開申購 ◎ 公司辦理可向不特定投資人募集資金。 ◎ 過去投資人以郵寄參加認股，1997 年 11 月起由申購人以電話或傳真方式，委託經紀商代為參加抽籤。 ◎ 公司辦理「現金增資(SEOs)」，承銷價是以送件前 30 個營業日的平均收盤價作為參考來制定。徐俊明著

2 競價拍賣 (1) 競價拍賣方式例、[拍賣方式] 如意公司發行 4 百萬新股，以「競價拍賣」方式出售，底價 $40。徐俊明著

(2) 新股競價拍賣 例、[臺船競價拍賣] 競價拍賣：拍賣額度為 13.19 萬張，結果出現逾 19 萬餘張的搶購熱潮，開標後之承銷價為 $13.41。 公開申購：12 月 8~10 日受理公開申購。台船上市後之收盤價徐俊明著

3 詢價圈購 ◎上市 (櫃) 公司可利用「詢價圈購」發行股票。 ◎「詢價圈購」由承銷商對外公開接受機構法人及自然人的圈購單 (註明所願意買入的價格)，再以內部作業的方式，決定個別圈購所能認購的額度。「詢價圈購」的主要優缺點徐俊明著

3.6 存託憑證 1. 美國存託憑證 • 推薦型(Sponsored)：外國公司主動請求上市或上櫃， • 由一家存託機構負責發行，發行公司必須定期提供財 • 務與業務資訊，這一類的ADR 又稱為ADS • (American Depository Share)。 • 非推薦型(Unsponsored)：外國公司的股東提供原股給 • 存託機構，申請發行ADR，發行公司並未參與。「美國存託憑證」之發行徐俊明著

2. 臺灣存託憑證 「臺灣存託憑證 (Taiwanese Depositary Receipts, TDR)」「臺灣存託憑證 (TDR)」之上市條件徐俊明著

例、[臺灣存託憑證] • 2008 年，中國旺旺的營運收入超過 15 億美元 ( • 淨利 2.62 億美元)，93% 來自中國市場。 • 2009 年旺旺以新臺幣 $15.05 發行臺灣存託憑證 • (TDR)。旺旺公司之累計股價報酬率 (2009 年) 徐俊明著

3. 發行「海外存託憑證」之動機 增加企業的知名度：增加客戶、降低員工流動率、獲得更多供應商的支持。 增加各類股東來源：多數持股較低的外國股東意見較少，而外國法人則會提供更多的新觀念與經營上之建議。 便於進出資本市場：進行現金增資較容易，且有助於再到其他地點發行存託憑證；另外，發行公司向上市櫃當地的金融機構借貸也可能會有較佳的條件。 尋找產品的未來市場：在某地發行存託憑證之初，尚不知誰是潛在客戶，但發行後一段時間，可藉由一些管道來銷售產品。徐俊明著

例2、[海外存託憑證上市] 華映公司募款金額折合新臺幣約 95 億元，折價超過 15% 。 綠能募款金額折合新臺幣約 26 億元 (折價約 20%) 。 大同公司募款金額折合新臺幣約 64 億元。大同、華映及綠能之累計股價報酬率 (2009年) 徐俊明著

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