违法违规案例分析与警示

上市公司董事培训 20091120 违法违规案例分析与警示中国证监会上海监管局

目录 • 第一部分公司案例 • 第二部分高管案例 • 第三部分工作建议中国证监会上海监管局

目录 • 第一部分公司案例 1、利润造假 2、资金占用 3、有失公允交易 4、处罚结果提示: • 公司、个人为化名 • 案情简化中国证监会上海监管局

第一部分公司案例 1、利润造假 • 方式一：提前确认 • 方式二：虚增收入中国证监会上海监管局

第一部分公司案例 方式一：提前确认子公司：信风高科技公司跃海互动文化传播销售社区之窗播放管理系统 ①液晶显示屏 ②屏幕框架 ③软件中国证监会上海监管局

第一部分公司案例 方式一：提前确认 6月28日签订销售合同 ①液晶显示屏 3000万 ②屏幕框架 3000万 ③软件 1500万 6月29日确认软件收入中国证监会上海监管局

第一部分公司案例 方式二：虚增收入子公司：运华科技杭州皇倍沈阳外圆北京欣乐长春中易阳光科技北京中德深圳地群共签订10个项目的技术开发合同，全部是软件：缴费、批发交易、音乐平台业务、供销通信、供电卡等系统、、、中国证监会上海监管局

第一部分公司案例 方式二：虚增收入子公司：运华科技 10个项目合同总额：4900万当年确认4878.46398万元营业收入实际情况:对方连软件运行界面都显示不出,运华科技根本没有完成软件开发! 中国证监会上海监管局

第一部分公司案例 资金流转图关联公司、朋友公司、个人杭州皇倍北京欣乐长春中易沈阳外圆深圳地群北京中德阳光科技支付开发费用子公司：运华科技逐笔直接或间接归还关联公司、朋友公司、个人中国证监会上海监管局

第一部分公司案例 2、资金占用（I）子公司：信风高科技公司签订某工程投标资金协议，支付6500万投标保证金，记其它应收款。实际控制人使用，且一直未披露。关联公司：东平通信中国证监会上海监管局

第一部分公司案例 2、资金占用（II）子公司：信风高科技公司实际收款人为大股东，大股东贷记对东平飞扬其他应付款4000万直接开出4000万支票，以空白支票根借记对东平飞扬的预付账款4000万。关联公司：东平飞扬中国证监会上海监管局

第一部分公司案例 2、资金占用（III）再经过多家机构周转后中太明益北京分公司订购6000万钢材，预付3000万。实际控制人使用中国证监会上海监管局

第一部分公司案例 3、有失公允交易 1.4亿债权万森公司资产转换协议上市公司经评估产权1.41亿中国证监会上海监管局

第一部分公司案例 3、有失公允交易经评估产权1.41亿: ①成本为每年1.5万 ②评估采取未来收益法 ③闭门评估，数字随意万森公司中国证监会上海监管局

第一部分公司案例 3、有失公允交易其他案例： • 探矿权偿还债务（大股东占用） • 用100万买来探矿权，评估价16亿多，2天不出门就完成 • 10天后签订以资抵债协议。 • 偏远地方土地使用权偿还债务（利润造假）中国证监会上海监管局

第一部分公司案例 4、处罚结果（I）刑事处罚： • 提供虚假财务报告 • 合同诈骗 • 虚假出资 • 背信损害 • 挪用资金 • 虚假信息披露 • 其他中国证监会上海监管局

第一部分公司案例 4、处罚结果（II）行政处罚： • 警告（全部） • 罚款（部分） • 市场禁入（全部，数年或终生）中国证监会上海监管局

目录 • 第二部分高管案例高管买卖公司股票 1、案情 2、特点 3、法律规定 4、处罚结果中国证监会上海监管局

第二部分高管案例 1、案情：情况介绍 1、高管1（女）利好公告前 7500股 2、高管2 利好公告前 2100股 3、控制人弟弟 (分公司负责人) 短线 10多万股中国证监会上海监管局

第二部分高管案例 2、特点 • 案件频发 • 金额大小不等 • 影响较大中国证监会上海监管局

第二部分高管案例 3、法律规定：6个月内买卖《证券法》 47条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出的，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得归该公司所有， 195条：上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。中国证监会上海监管局

第二部分高管案例 3、法律规定：内幕交易内幕人，是指内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人，包括自然人和单位。前款所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括公司、企业、事业单位、机关、社会团体等。中国证监会上海监管局

第二部分高管案例 3、法律规定：内幕交易（一）《证券法》第七十四条第（一）项至第（六）项规定的证券交易内幕信息的知情人；（二）中国证监会根据《证券法》第七十四条第（七）项授权而规定的其他证券交易内幕信息知情人，包括： 1．发行人、上市公司； 2．发行人、上市公司的控股股东、实际控制人控制的其他公司及其董事、监事、高级管理人员；（兄弟公司及其高管） 3．上市公司并购重组参与方及其有关人员； 4．因履行工作职责获取内幕信息的人； 5．本条第（一）项及本项所规定的自然人的配偶；（三）本条第（一）项、第（二）项所规定的自然人的父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息的人；（四）利用骗取、套取、偷听、监听或者私下交易等非法手段获取内幕信息的人；（五）通过其他途径获取内幕信息的人。中国证监会上海监管局

第二部分高管案例 3、法律规定：内幕交易内幕交易行为，是指证券交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。中国证监会上海监管局

第二部分高管案例 3、法律规定：内幕交易符合下列条件的证券交易活动，构成内幕交易：（一）行为主体为内幕人；（二）相关信息为内幕信息；（三）行为人在内幕信息的价格敏感期内买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券，或者泄露该信息。中国证监会上海监管局

第二部分高管案例 3、法律规定：内幕交易第（三）项的行为包括：（一）以本人名义，直接或委托他人买卖证券；（二）以他人名义买卖证券；具有下列情形之一的，可认定为以他人名义买卖证券： 1．直接或间接提供证券或资金给他人购买证券,且该他人所持有证券之利益或损失,全部或部分归属于本人； 2．对他人所持有的证券具有管理\使用和处分的权益（三）为他人买卖或建议他人买卖证券；（四）以明示或暗示的方式向他人泄露内幕信息。中国证监会上海监管局

第二部分高管案例 4、处罚结果（I）（6个月内买卖，所得归公司） 1、警告 2、罚款中国证监会上海监管局

第二部分高管案例 4、处罚结果（II）（内幕交易） 1、没收违法所得 2、一倍以上五倍以下罚款 3、市场禁入 4、刑事责任中国证监会上海监管局

目录 • 第三部分工作建议 1、面对违法违规，董事的几种做法 2、建议中国证监会上海监管局

第三部分工作建议 1、面对违法违规，董事的几种做法 • 利益相关或其他原因去主动配合 • 应该知道，推说不知道 • 其他途径知道后，装不知道 • 明显不合理、有疑点，也不管 • 的确不知道、不专业（极少）中国证监会上海监管局

第三部分工作建议 • 建议 1 牢记职责所在中国证监会上海监管局

第三部分工作建议 • 建议 2 维护自己的声誉学识中国证监会上海监管局

第三部分工作建议 • 建议避免自作聪明、视而不见心存侥幸、因小失大 3 中国证监会上海监管局

第三部分工作建议 • 建议买公司股票遵照程序跟家人和朋友打好招呼 4 中国证监会上海监管局

上市公司董事培训 20091120 谢谢！ 2009年10月中国证监会上海监管局

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