代办系统中关村挂牌公司 年度报告披露注意事项

1. 代办系统中关村挂牌公司 年度报告披露注意事项

2. 目录

3. 目录

4. 在6年的试点中，通过挂牌公司的自我规范、主办券商的持续督导、协会的年报披露工作通知及年报检查，挂牌公司年报已经形成一些具有共性的披露内容与格式。在6年的试点中，通过挂牌公司的自我规范、主办券商的持续督导、协会的年报披露工作通知及年报检查，挂牌公司年报已经形成一些具有共性的披露内容与格式。 年度报告的编制依据：《公司法》、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（简称《试点办法》）、《股份进入证券公司代办股份转让系统的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》（简称《信息披露规则》）。 年度报告中的财务报告须经会计师事务所审计，鼓励挂牌公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。 年度报告的总体原则（1/2）

5. 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。 在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，对相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。 年度报告的总体原则（2/2）

6. 通常年报结构包括以下部分 ： 重要提示 公司基本情况简介 会计数据和业务数据摘要 董事会报告 重要事项 股本变动及股东情况 董事会、监事、高级管理人员和员工情况 公司治理结构 监事会报告 财务报告 备查文件目录 年度报告的结构与内容—常见结构

7. 董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员承诺董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员承诺 如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。 审计情况及审计意见类型 如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应增加以下陈述： ××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、否定意见、无法表示意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 年度报告的结构与内容—重要提示

8. 年度报告的结构与内容—会计数据和业务数据摘要(1/3)年度报告的结构与内容—会计数据和业务数据摘要(1/3) • 可以采用数据列表方式披露本年度主要会计数据 • 参照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的要求，确定和计算非经常性损益。说明非经常损益涉及的项目和金额。

9. 年度报告的结构与内容—会计数据和业务数据摘要(2/3)年度报告的结构与内容—会计数据和业务数据摘要(2/3) • 可以采用数据列表方式披露截至报告期末最近2年主要会计数据和财务指标 • 净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。 • 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 • 归属于挂牌公司股东的每股净资产＝年度末归属于挂牌公司股东的所有者权益/年度末普通股股份总数

10. 年度报告的结构与内容—会计数据和业务数据摘要(3/3)年度报告的结构与内容—会计数据和业务数据摘要(3/3) • 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应同时披露调整前后的数据。 • 编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。

11. 年度报告的结构与内容—董事会报告(1/7) • 对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况以及现金流量情况。 • 可以运用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，以增进投资者的理解。 • 着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等。

12. 年度报告的结构与内容—董事会报告(2/7) • 董事会报告内容包括但不限于： • 报告期内公司经营情况的回顾 • 概述公司报告期内总体经营情况，列示公司利润构成或利润来源、营业收入、营业利润、净利润的同比变动情况，说明引起变动的主要影响因素。 • 分析公司主营业务及其经营状况 。 • 若报告期公司资产构成同比发生重大变动的，说明产生变化的主要影响因素。 • 若报告期内公司无形资产发生重大变化，公司应当说明产生变化的主要影响因素。 • 分析说明报告期内公司核心竞争能力方面的重要变化及对公司所产生的影响。 • 说明研发支出总额及其中资本化研发支出额的比重、研发支出占营业收入的比重，若相关数据与以前年度相比出现显著变化，应说明原因。 • 结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。 • 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 。

13. 年度报告的结构与内容—董事会报告(3/7) • 对公司未来发展的展望 • 介绍与公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势，以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势 ；分析公司存在的主要优势和困难，并说明变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响 ；尽可能定量分析对公司的影响程度。 • 遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 ，针对自身特点进行风险揭示，披露的内容应当充分、准确、具体，应尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响。同时公司可以根据实际情况，介绍已或拟采取的对策和措施，对策和措施应当内容具体，具备可操作性。

14. 年度报告的结构与内容—董事会报告(4/7) • 投资情况 • 报告期内实施定向增资或报告期之前定向增资募集资金使用延续到报告期内的，挂牌公司应就如下几方面对资金的运用和结果加以说明： • 列表说明募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度的异同（尚未使用的募集资金，应说明资金用途及去向）。 • 实际投资项目没有变更，公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当解释原因；就投资项目收益做出承诺的，应说明承诺的履行情况。 • 实际投资项目如有变更，公司应说明项目变更原因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收益。若项目已产生收益，应说明收益情况。

15. 年度报告的结构与内容—董事会报告(5/7) • 投资情况 • 对报告期内非募集资金的投资情况，分析报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。

16. 年度报告的结构与内容—董事会报告(6/7) • 利润分配 • 在“利润分配预案”中，挂牌公司应披露公司章程中规定的利润分配政策，即分配原则、分配形式、现金分红条件和比例、利润分配调整机制等。利润分配政策应充分兼顾公司发展和股东利益。 • 说明本年度利润分配预案。本年度拟进行利润分配的，应披露具体预案、授权董事会完成股利（股份）派发事项的期限；拟不进行分配的，应说明原因。 • 对于以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案，应披露执行情况。 • 挂牌公司根据实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或其他重大变动影响，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，经董事会审议后应提交股东大会批准。

17. 年度报告的结构与内容—董事会报告(7/7) • 财务报告有关事项 • 财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，挂牌公司董事会、独立董事（如适用）应就所涉及事项做出说明。 • 挂牌公司作出会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的，董事会应讨论、分析变更、更正的原因及影响。

18. 年度报告的结构与内容—重要事项(包括但不限于)(1/2)年度报告的结构与内容—重要事项(包括但不限于)(1/2) • 重大诉讼、仲裁事项基本情况、涉及金额、执行情况等。 • 报告期内收购及出售资产、企业合并事项的简要情况及进程，分析上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响，同时还应说明事项是否按计划如期实施。 • 报告期内发生的重大关联交易事项。 • 与日常经营相关的关联交易 • 资产、股权转让发生的关联交易 • 公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 • 公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项 • 其他重大关联交易

19. 年度报告的结构与内容—重要事项(包括但不限于)(2/2)年度报告的结构与内容—重要事项(包括但不限于)(2/2) • 报告期内挂牌报价转让的公司，在申请挂牌时作出相关承诺的，应披露相关承诺的履行情况。 • 会计师事务所续聘或变更。 • 董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票的，应披露具体情况及对相关责任人的问责措施。 • 高新技术企业资格发生变动的，应披露原因及对公司影响。

20. 年度报告的结构与内容—公司治理结构 • 挂牌公司应不断完善公司治理结构，强化规范运作意识，充分发挥董事会、监事会和股东大会在治理机制中的作用。挂牌公司应当在年度报告中披露2011年度公司治理情况。

21. 年度报告的结构与内容—财务报告 • 公司应披露审计报告正文、经审计财务报表。 • 财务报表包括公司报告期末及其前一个年度末的比较式资产负债表、该两年度的比较式利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。 • 编制合并财务报表的公司，除披露合并财务报表外，还应披露母公司财务报表。 • 财务报表附注应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明。财务报表附注应当按照《企业会计准则》的规定编制。

22. 目录

23. 年度报告披露时间—一般规定 1 挂牌公司于2012年4月30日前完成年度报告的编制、报送及披露工作，且披露时间不得晚于2012年第一季度季度报告（如有）的披露时间 。 2 2012年1月1日至4月30日期间挂牌的公司，在《股份报价转让说明书》中未披露经审计的2011年度财务会计资料的，应当于2012年4月30日前披露2011年年度报告。 3 预计2011年度出现亏损的挂牌公司，应在会计年度结束后的30个报价日内发布风险揭示公告。 4 挂牌公司年度报告应通过“报价转让信息披露平台(bjzr.gfzr.com.cn)”（以下简称披露平台）披露。通过其他媒体披露年度报告的时间不得早于披露平台披露的时间。

24. 年度报告披露时间—合理安排披露时间（1/2） 挂牌公司年度报告披露时间的统计表 说明：通过以上数据可以发现年度报告在披露过程中呈现“前松后紧”的特征，，并且部分公司临时延期至后期披露，导致年度报告在后期“突击”披露。

25. 年度报告披露时间—合理安排披露时间（2/2） 1 • 挂牌公司应及时与主办券商商定年度报告的披露时间，主办券商应于2012年1月31日之前将年度报告的预定披露时间书面报送协会。。 3 • 预定披露时间变更超过2次的，主办券商应向协会书面说明原因。 披露时间安排 2 • 因特殊原因需变更披露时间的，应提前告知主办券商，由主办券商向协会报告变更理由并明确变更后的披露时间。

26. 特别处理 1 对未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的挂牌公司，实行特别处理。具体实施程序按照《挂牌公司股份特别处理备忘录》执行。 2 对于预计不能在2012 年4月30日前披露年度报告的挂牌公司，应在2012年4月15日前就不能按期披露的原因、解决方案、公司股份将被特别处理以及延期披露的最后期限等事项做出公告。 3 对于未在规定期限内披露年度报告的挂牌公司，主办券商应发布风险揭示公告，对其股份进行特别处理，并暂停解除其控股股东和实际控制人的股份限售登记。

27. 谢谢！