Стратегічні транзакції й роль власників

1. Стратегічні транзакції й роль власників Валерій Фурзенко Консультант, Корпоративні Послуги 07.12.2012

2. Стислий зміст • Стратегічні транзакції • Тенденція 2005-2012: спостереження з досвідутранзакцій • Особливості стратегічних транзакцій в Україні (на прикладі с/г сектора) • Роль власників у стратегічних транзакціях • Рекомендації для транзакцій • Приклади стратегічних нестандартних транзакцій • Висновки • – 2 –

3. Стратегічні транзакції • Суттєві події у житті компаній, що суттєво змінюють або несуть потенціал зміни стратегії, вартості, масштабів бізнесу, структури й розмірів фінансування, власності й управління компаній. • ПРИКЛАДИ: • IPO / SPO / Private placement • Private equity buy-in / buy-out • M&A • Outright sale • Debt funding/ restructuring • – 3–

4. Тенденції 2005-2012: спостереження з транзакційного досвіду українських компаній • Дуже мало схожих транзакцій, все по-своєму своєрідне • Професіоналізм власників, що швидко зріс, «рутинізував» процес будь-якої стратегічної транзакції • З'явилась практична можливість здійснювати транзакції за шаблоном, ‘off-the-shelf’ • Ефективність транзакційa priori зробилася робочим припущенням, елементи внутрішнього транзакційного ризику звелися до мінімуму • Виявилося неможливим виконувати транзакції за шаблоном або «оптимізувати» timing для транзакцій • – 4–

5. Особливості стратегічних транзакцій: приклад с/г сектор України • Головний актив – земля – є орендним і незаставним • Власність бізнесу формується як комбінація додавання активів та агрегування грошових потоків за DCF-моделями • Оцінка с/г бізнесу у стратегічних транзакціях зазвичай високі через високу EBITDA-дохідність сектору • Наявність банківських кредитів на прийнятних умовах суттєво збільшують зацікавленість сторін в транзакції, і навпаки • Через чітко виражену сезонність робочого капіталу, зовнішнє фінансування (debt іequity) є окремим фактором у плануванні транзакції • – 5–

6. Роль власників у стратегічних транзакціях • Практичний організатор і контролер процесу • Ініціатор внутрішніх змін у компанії • Оптимізатор бізнес та податкових процесів • Communicator, negotiator and facilitator • Прапороносець власності бізнесу • – 6–

7. Рекомендації щодо транзакцій • «Готуйте сани влітку, а віз - взимку» • Юридична структура • Обліково-фінансова-звітна функція (враховуючи внутрішні контролі) • Документообіг таdata room • Бізнес план/ Vendor due diligence / Аудит • Будьте ефективними із скороченням витрат • Принцип Парето у застосуванні до фін. функції може мати зворотній ефект: 20% зменшення витрат може привести до 80%-го погіршення ефективності • Для підтримання адекватної керованості, бізнес в Україні потребує більших, а не менших адміністративних витрат • Спирайтеся на професійних агентів • Стратегічні радники • Незалежні директори • Юристи та аудитори • Створюйте транзакційну мотивацію персоналу • Період підвищеної часового та професійного навантаження має компенсуватися підвищеною зарплатою на період транзакції • Винагорода після досягнення успіху має включати в себе бонусами • Розширений зміст обов'язків й підвищена відповідальність після транзакції має найти відображення у нових посадах та зарплатні • – 7–

8. Приклади стратегічних нестандартних транзакцій • Транзакція 1: Українське підприємство купує банк в одній з країн ЄС • Транзакція 2: Вітчизняна компанія отримує позику в Європейському банку під гарантії державної агенції цієї країни • Транзакція 3: Іноземний фонд шукає вітчизняну с/г компанію, у яку має намір інвестувати • Транзакція 4: Вітчизнянаon-line компанія шукає стратегічного інвестора для розширення бізнесу • Транзакція 5: Український багатопрофільний холдинг вибудовує систему контролів для щойно приєднаного бізнесу • – 8–

9. Транзакція 1 - Українське підприємство купує банк в одній з країн ЄС • Укр. підприємство, частина великого укр. диверс. холдингу • Отримати дозвіл на купівлю банку у Фінансового Регулятора країни • Вкрай незвична ситуація, що не траплялася раніше (прецедент) – в ЄС не продають фін. Заклади укр. підприємствам! • Будь-яка допомога, що спроможна переконати Фін. Регулятора у бізнес-солідності Покупця • Підтвердження бізнес-статусу, що супроводжувалося обмеженими не-аудиторськими процедурами • Видано дозвіл на придбання банку у країні ЄС, вперше в історії України • Клієнт 1 • Суть проблеми • У чому полягає нестандартність? • Що треба компанії (на їхню думку)? • Що нами було запропоновано? • Чим допомогло? • – 9–

10. Транзакція 2 - Вітчизняна компанія отримує позику в Європейському банку • Клієнт 2 • Суть проблеми • У чому полягає нестандартність? • Що треба компанії (на їхню думку)? • Що нами було запропоновано? • Чим допомогло? • Великий український переробник металобрухту • Отримання позики в консорціумі Європейськіху банку під гарантії державної агенції цієї країни • Закритість фінансових ринків, відсутність історичних даних, наявність лише слабкої бізнес-моделі • Документ, що здатний задовольнити консорціум банків • Написання expert opinion на бізнес-план • Успішно подолано кілька інстанцій на шляху до отримання кредиту • – 10–

11. Транзакція 3 - Іноземний фонд шукає вітчизняну с/г компанію для інвестування • Клієнт 3 • Суть проблеми • У чому полягає нестандартність? • Що треба компанії (на їхню думку)? • Що нами було зроблено? • Чим допомогло? • Великий іноземний фонд, що інвестує у вітчизняні підприємства • Проведення передінвестиційного дослідження вітчизняної с/г компанії • Неякісний бухгалтерський облік і повна відсутність управлінського • Підтвердження високої EBITDA за підсумками останній 9 місяців • Проведено фінансовий, податковий, юридичний due diligence • Було виявлено численні ризики по кожному з напрямків DD. Фонд перебуває на стадії прийняття рішення • – 11–

12. Транзакція 4 - Вітчизнянаon-line компанія шукає стратегічного інвестора для розширення бізнесу • Клієнт 4 • Суть проблеми • У чому полягає нестандартність? • Що треба компанії (на їхню думку)? • Що нами було запропоновано? • Чим допомогло? • Вітчизнянаon-line компанія, що працює у секторі розваг • Отримання позики в консорціумі Європейського банку під гарантії державної агенції цієї країни • Компанія працює в неурегульованому правовому полі у кількох країнах СНД, відсутність консолідованої фінансової звітності у неї • Документ, що здатний посилити позиції Компанії на переговорах з потенційними інвесторами • Пакет послуг, враховуючи написання expert opinion, проведення огляду бізнес-моделі і юридичну підтримку • Компанія отримала expert opinion з більш високим значенням EBITDA у моделі, ніж зазначалося представниками компанії перед початком робіт • – 12–

13. Транзакція 5 - Український багатопрофільний холдинг вибудовує систему контролів • Клієнт 5 • Суть проблеми • У чому полягає нестандартність? • Що треба компанії (на їхню думку)? • Що нами було запропоновано? • Чим допомогло? • Укр. багатопрофільний аграрно-промисловий холдинг • Холдинг вибудовує систему контролів для щойно приєднаного бізнесі. • Наявність кількох виробничих напрямків у складі нового бізнесу, збереження паритету між новими і старими власниками, урахування стрімкого збільшення виробництва у недалекому майбутньому • Органічно включити нові підприємства у склад холдингу. Виключити виникнення конфлікту між новими і старими власниками • Протестувати контролів, що склалися на підприємствах історично. Провести «ревізію» повноважень власників згідно право-установчих документів. • Зменшило недовіру між новими і старими власниками. Допомогло посилити систему контролів і стандартизувати внутрішню звітність. • – 13–

14. Висновки • Усе підприємство, як Data room – ЗВЕРНІТЬ УВАГУ • Розуміння власних потреб або сформулювати завдання за допомогою радників – головний чинник успіху; • Вірна порада незамінна і безцінна; • Своєчасне звернення до радників по допомогу; • Успіх у таких транзакціях негаратнований, але за наявності гарної підготовки – забезпечений. • – 14–

15. Контакти «Baker Tilly» • Зі стратегічних питань і проектів • ОлександрПочкун, Генеральний директор • Т: +380 (67) 401 4685 • E:alexander.pochkun@bakertillyukraine.com • З корпоративних послуг • Дмитро Драгун, Партнер • Т: +380 (67) 403 6198 • E:dmitry.dragun@bakertillyukraine.com • www.bakertillyukraine.com