广东凯容胜达投资管理有限公司 二零一三年十二月

1. 保 密 私募股权投资（PE）介绍（下） 广东凯容胜达投资管理有限公司 二零一三年十二月 1

2. 第五章 PE案例分析

3. PE案例分析 1 成功案例：蒙牛乳业 2 失败案例：PPG

4. 成功案例－蒙牛乳业 PE机构： 投资事件起始时间：2002年

5. 蒙牛乳业－成长、发展历程 2004年6月 2002年初 2002年9月 2003年9~10月 蒙牛 上市 PE分 批退出 1999年8月 2002年初 蒙牛获第 一轮注资 蒙牛获第 二轮注资 蒙牛欲 私募 蒙牛想 上市融资 蒙牛诞生 蒙牛在香港联交所上市，发行售价3.925港元，发行2.5亿新股，募资13.74亿港元，约合人民币14.56亿元。 鼎晖、摩根士丹利、英联分批退出套现。 鼎晖、摩根士丹利介入，劝其不要上二板，先引入PE，发展壮大并成熟后直接上香港主板 鼎晖、摩根士丹利、英联总注资约为2597万美元 鼎晖、摩根士丹利、英联共注资约3523万美元 启动资金900万元，整合内蒙8家濒临破产的奶企，成功盘活7.8亿元资产，当年实现销售收入3730万元。 欲通过法国巴黎百富勤的辅导上香港二板

6. 蒙牛乳业－PE注资前的股权结构调整 • 说明： • 开曼群岛公司和毛里求斯公司为两家典型的海外壳公司，作用主要在于构建二级产权平台，以方便股权的分割与转让，这样，蒙牛不但可以在对风险进行一定的分离，更重要的是可以在不同情况下根据自己需要灵活运用两个平台吸收外部资金。 蒙牛团队 发起人 其他股东（包括15名自然人及5家独立公司 73.5% 26.5% 蒙牛 初始股权架构 2002年调整后的股权架构

7. 蒙牛乳业－获PE首轮投资 蒙牛获PE首轮投资约2597万美元 开曼群岛公司 5102股 A类股票 48980股 B类股票 金牛、银 牛认购后 占股9.4% ，获51% 投票权 3家PE机构 以$530.3/股 认购后占股 90.6%，获 49%投票权 注：根据开曼公司法，A 类1股有10票投票权，B 类1股有1票投票权

8. 蒙牛乳业－获PE首轮投资 PE首轮注资签订的对赌协议 蒙牛系所持的开曼公司 A类股票按1:1的比例 转换成B类股票。即PE 机构享有蒙牛控股权。 90.6％*66.7 ％=60.4% 未实现 蒙牛系所持的开曼公司 A类股票按1拆10的比例 转换成B类股票。即蒙 牛系真正的持有开曼公 司的51％的股权。 2003年8月 蒙牛管理层 提前完成任务 目标业绩 实现

9. 蒙牛乳业－获PE第二轮投资 开曼群岛公司 分两次认购了蒙牛 17601万股，股份比例上升至81.1% 蒙牛 毛里求斯公司 900亿 普通股票 100亿可 换股证券 100% 3家PE机 构以3523 万美元全 部认购 原股东将所 持B股按持 股比例全部 转换成普通 股票 暂时不摊薄管理层的持股比例，保证管理层的绝对控制与领导 暗藏玄机 确保公司每股经营业绩稳定增长，做好上市前的财务准备 此可换股证券设有强制赎回及反摊薄条款，最大程度维护了投资者的利益

10. 蒙牛乳业－获PE第二轮投资 PE第二轮注资签订的对赌协议 蒙牛管理层要向外资股东支付最多不超过7830 万股蒙牛乳业股票，相当于蒙牛乳业已发行股本7.8%，或者等值现金 目标业绩：2004 年 至2006 年每年的 盈利平均增长50% 未实现 2004年蒙牛管理层 完成任务，PE机构 提前终止对赌，支 付蒙牛管理层金 额近5000万元的可 转换证券作违约金 外资股东向蒙牛管理层支付7.8%的股份 实现

11. 蒙牛乳业－PE退出 2004年6月10日上市首日，PE机构即实现了退出收益：蒙牛乳业IPO发行的3.5亿股股份中，2.5亿股为新股，另1亿股则来自三家PE的减持。经此操作，境外资金已经收回的资金达到大约3.9亿港元 第一次套现 04年12月16日，PE机构行使当时仅有的30%的换股权，获得1亿多股，同时，三公司以每股6.06港元的价格，减持1.68亿股份，套现10.2亿港元。 第二次套现 05年6月13日，PE在剩余70%可转债换股权刚到期三天就转换成股份，并减持完成了第三次套现。三家以每股4.95港元的价格，抛售了1.94亿股，套现近10亿元 • PE投资：约4.78亿港元 • PE收益：20多亿港元 • 投资回报率：>500% • 隐性收益：三家PE机构取得了在十年内一次或分多批按每股净资产购买上市公司股票的权利 第三次套现 三次退出后，PE机构还持有蒙牛禁售协议限制股份约131万股，持股比例不到总股本的0.1%。 禁售协议限制股份

12. 蒙牛乳业－投资评价

13. 蒙牛乳业－投资评价

14. 失败案例－PPG PE机构： 投资事件起始时间：2006年

15. PPG－发展历程 2007年12月 PPG获 第三轮投资 2007年4月 2006年8月 PPG获 第二轮投资 2005年10月 2008年 PPG获 首轮投资 三山资本投入1500万美元，占PPG10%的股份，公司估值已达1.35亿美元。仅8个月，公司估值翻了1倍多。 公司倒闭， 老板跑路 PPG在 上海成立 上海华盈、集富亚洲及凯鹏华盈共投资1500万美元，占22%的股份。此时公司估值已超过5000万美元 上海华盈和集富亚洲共同投资600万美元 定位：以男士衬衫销售为主的互联网及目录销售公司

16. PPG的光环－出色的创始人 创始人李亮几乎完美履历（未经证实） 2005年 创立PPG 1999年 1997年 创办一家 婚庆用品网站 1995年 担任美国 邮购和网络直 销公司亚洲区 采购副总裁 美籍华人， 毕业于纽约大学 获软银集团孙正义100万美元投资。后李亮将公司出售，获利6000万美元

17. PPG的光环－“伟大”的商业模式 垂直电商模式－被誉为“服装界的戴尔” 供应链管理、网络营销、订单管理 外包 物流配送外包 物流 质检

18. PPG的光环－骄人的业绩 日销1万件 仅用1年多时间； 而且销售仍处于快速增长趋势 中国衬衫龙头老大，花了10年时间建立遍布全国的分销渠道 供应链响应速度 创始人宣称其供应链反应时间仅7－10天。而传统企业平均为9个月。 全球服装零售巨头，以对终端响应的快速称霸全球。其研发生产周期为15天

19. PPG的失败－原因分析 • 创始人品性问题 • 商业模式能否转化成盈利能力 • 竞争者-凡客带来的压力 人最重要，同时人性也最难测 30% 30% 20% • 凡客最近遭遇的困境，让人重新思考PPG这种垂直电商模式的可行性。 • 缺乏用户粘性 • 需要持续巨额的广告投入 • 对供应商控制力弱 • 并未真正实现快速供应链反应，库存积压 10% 10%

20. 第六章 PE行业发展趋势及前景

21. 中国PE行业发展趋势及前景 1 中国PE行业发展趋势 2 中国PE行业前景

22. PE行业发展趋势－大资管时代来临 大资管时代来临 一二级市场藩篱被打破

23. PE行业发展趋势－险资投资PE加速 • 自2011年中国人寿首度获得保监会PE投资牌照后，主要保险机构已获得投资私募股权领域的牌照，险资入主PE基金不断加速。2012年底《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》发布，保监会放开险资境外PE投资。未来两年或迎来更大突破，保险机构成为大型LP指日可待

24. PE行业发展趋势－基金募集将继续承压

25. PE行业发展趋势－早期投资稳步升高，投资回报优势显现PE行业发展趋势－早期投资稳步升高，投资回报优势显现

26. PE行业发展趋势－大批基金存续期临近到期，退出压力较大PE行业发展趋势－大批基金存续期临近到期，退出压力较大

27. PE行业发展前景－IPO重启及IPO制度改革的影响 • A股IPO重启，对PE行业无疑是重大利好，IPO退出渠道的打开，让深处寒冬的VC/PE机构绝处逢生。 • 在新的发行机制下，新股发行时间、发行价格将由市场自我约束、自主决定，新股发行“三高”现象有望得到有效抑制，这也意味着一二级市场的套利空间将逐步缩小，IPO退出回报率将逐步回归理性。在此背景下，VC/PE机构在投资策略和投后管理等方面都将发生显著变化。投资策略上，VC/PE机构将更注重价值投资，投资阶段由中后期逐步向早期转移；投后管理上，将更注重企业自身价值的提升，这样才能在上市时获得更多投资者的认可。 • 新股发行注册制改革并不是一蹴而就的事情，IPO由核准制向注册制转变，需要一个过程，因此，短期内并购退出仍是VC/PE机构的主要退出渠道。