AURILLAC ? Auvergne double championne du PPP dans les communications électroniques

1. NUMERIQUE et Partenariat Public Privé RuralITIC – AURILLAC10 et 11 septembre 2013 Valentine Gamot, ARKEA Philippe MALLEA, JeantetAssociés

2. AURILLAC ? Auvergne double championne du PPP dans les communications électroniques • Premier PPP en 2007 HD AUVERGNE 38M € • Second PPP pour le THD signé cet été 2013 • Citation du Président de la Région René SOUCHON « de la même manière que le chemin de fer a permis d’ouvrir des horizons au XIXème siècle, Le Très Haut Débit pourra redonner à tous , sans restrictions, les mêmes opportunités de développement. Il est donc temps de penser demain et de prendre le wagon de tête du train de l’histoire » • Notions évoquées par les décideurs publics : Complémentarité des déploiements privés et publics, optimisation financière et accélération de la couverture numérique du territoire dans un souci d’équité

3. Les collectivités locales et les communications électroniques • Une intervention des collectivités locales rendue nécessaire du fait de l’insuffisance de couverture par les opérateurs privés. • Une intervention d’abord sanctionnée par le juge (TA Nancy, 18 mars 1999) sur le fondement de la liberté du commerce et de l’industrie. • Puis reconnue par la loi sous conditions (article L.1511-6 CGCT issu de la loi n°99-533 du 25 juin 1999) : • Possibilité d’établir des réseaux d’infrastructures mis à disposition des opérateurs, sous réserve de l’existence d’un besoin public et d’une carence de l’initiative privée ; • Pas de possibilité d’être opérateurs.

4. Les collectivités locales et les communications électroniques • Pour être par la suite élargie et assouplie dans une logique de service public local (article L.1425-1 du CGCT issu de la loi n°2004-575 du 21 juin 2004) : • Possibilité pour les collectivités de créer des RIP et de les mettre à disposition des opérateurs ou de les exploiter et d’en commercialiser les services (collectivité « opérateur d’opérateurs »); • Possibilité d’être opérateurs et de desservir l’utilisateur final en cas d’insuffisance de l’initiative privée (collectivité « opérateur »). • Le libre choix des montages contractuels : le recours à la DSP jusqu’à présent majoritaire. • 352 RIP déclarés à l’Arcep dont : • 184 DSP ; • 119 marchés publics ; • 8 contrats de partenariat; • Montage non précisé pour les autres RIP. (Source : compte rendu des travaux du GRACO décembre 2012)

5. Les collectivités locales et les communications électroniques • Du fait de la persistance de la fracture numérique, la nécessité de renforcer l’intervention des collectivités locales pour couvrir les zones grises et blanches. • Les opérateurs privés se sont engagés à couvrir 148 communes classées en « zones très denses » (ARCEP) et 3500 autres communes (AMII 2011) soit 60% de la population ; • Les collectivités doivent intervenir pour assurer la couverture du reste du territoire (zones grises et blanches) dans l’objectif global d’atteindre 100% de couverture THD en 2022 (Plan France THD février 2013): • Faute de rentabilité dans ces zones, la concession n’est plus l’outil le plus adapté ; • De nouveaux schémas juridiques doivent être envisagés dont notamment : le contrat de partenariat.

6. Sommaire • Définition du contrat de partenariat • Etat des lieux du marché français • Structuration juridique et financière • Etapes du dialogue compétitif • Modalités de financement de l’opération • Quelques recommandations pour une opération réussie • Bilan

7. Partenariat Public Privé – Définition • La notion de « PPP » peut être interprétée de façon large comme incluant les DSP, les BEA, les contrats de partenariat. • La notion de PPP vise le plus souvent le contrat de partenariat : • Contrat global par lequel une personne publique confie à un tiers, la conception/transformation, la construction, la maintenance, l’exploitation ou la gestion, et tout ou partie du financement d’un ouvrage, équipement public ou biens immatériels en contrepartie du paiement d’un loyer. • Le contrat de partenariat est né de l’ordonnance du 17 juin 2004 modifiée à plusieurs reprises pour en améliorer le dispositif et en étendre le recours (juillet 2008, février, 2009 et décembre 2010…).

8. Partenariat Public Privé – Définition • Le contrat de partenariat répond à des situations particulières qui ne peuvent pas être traitées par le biais des outils traditionnels de la commande publique • Il peut être utilisé, contrairement à la délégation de service public, lorsque : • La personne publique ne veut pas transférer la gestion du service public / la gestion du service public n’est pas délégable ; • Aucune redevance ne peut être perçue sur les usagers / service non rentable. • Il peut être utilisé, contrairement au marché public, lorsque : • La personne publique ne veut pas assurer le financement de l’opération car il permet d’étaler sous la forme d’un loyer. • Le contrat de partenariat répond à des conditions légales de recours (évaluation préalable : urgence, complexité, efficience du projet).

9. Partenariat Public Privé – Définition • Le contrat de partenariat présente des caractéristiques spécifiques • Le CP est un contrat de longue durée qui permet de confier à un opérateur privé une mission globale ; • Le titulaire ne prends pas de risques de recettes : il est rémunéré par un loyer payé sur toute la durée du contrat ; • Le cocontractant se voit transférer un certain nombre de risques (notamment de conception et construction, risque de retard), ce qui permet de limiter les difficultés de coordination ou d’interface entre les intervenants ; • Le titulaire peut exercer des activités génératrices de recettes annexes, qui permettent de diminuer le coût de l’opération. Le PPP, ne constitue pas une panacée universelle : il doit être utilisé conformément à son objet

10. Les principaux atouts du CP Partenariat Public Privé – Définition • Une répartition optimisée des risques. • Transfert de la MO au privé (interlocuteur unique) mais principe d’appréciation de la qualité et de la performance du titulaire par la Personne Publique • Pas de surcoût et peu de retard / MOP • Un mode de rémunération optimal et garantie de pérennité de l’équipement. • Rémunération étalée (loyer d’investissement) et liée aux performances (mécanisme de minoration/compensation via des pénalités par rapport à un engagement contractuel de maintenance et de GER + possibles recettes annexes). • Une procédure de dialogue compétitif (conformité du projet à la demande) et un constat d’accélération des réalisations des ouvrages (exemple CG93 et des 12 collèges pour rentrée 2014 et signé le 5 avril 2012), particulièrement pertinent pour la constitution d’un réseau.

11. Etat des LIEUX du marché français • Depuis 2004, 518 AAPC publiés dans le BOAMP ; • 179 dossiers attribués • 137 pour les Collectivités locales (3MM€ investis) • 42 pour l’ Etat (9 MM€); • Un trend toujours croissant avec + de 40 dossiers signés en 2012 – un fléchissement en 2013 avec 11 dossiers signés à fin juin 2013; • Seulement 65 dossiers abandonnés; • 86 dossiers en cours de procédure de dialogue, 150 en phase amont. Source : données MAPPP à fin juillet 2013

12. Etat des LIEUX du marché français • Répartition sectorielle pour les collectivités locales : • Equipements urbains (type éclairage public) 44% • Bâtiment 21% • Equipements sportifs ou culturels 16% • TIC (SI et infra Telecom) 8% INTERNET HD Auvergne, Meurthe et Moselle, Gironde, Alsace, Morbihan, E-Bourgogne, Languedoc Roussillon, Finistère, Haute Pyrénées, Oise • Energie, déchets 7% • Répartition sectorielle pour L’Etat : • Bâtiment 45% (poids des Universités, Prisons) • Energie, déchets 24% • Transport 12% • TIC (SI et Infra Telecom) 10% SRDIP St Quentin, Eco Taxe, GSM-R • Equipements sportifs ou culturels

13. Etat des LIEUX du marché français RIP et PPP • 8 PPP recensés • 2 AXIONE • 5 France TELECOM • 1 SFR • Un montage juridique parmi d’autres (DSP, régie…) • DSP concessives avec des parts majoritaires d’investissements publics sous forme de subventions

14. Pourquoi ont-ils privilégié le PPP ? Etat des LIEUX du marché français « Territoires ruraux très peu rentables n’intéressant pas le marché » « Carence des opérateurs privés » « Service public non concédé donc conservation du contrôle des flux financiers par la Personne Publique » « Intérêt du dialogue compétitif » (adaptation aux besoins et solutions innovantes proposées par les opérateurs privés) « Partage des risques financiers et lissage de paiement de l’infrastructure » Extraits des propos des décideurs publics (fiches MAPPP site Portail de L’Economie et des Finances) Non-dit mais implicite BANCABILITE DU PROJET

15. Structuration juridique et financière 3 types de montages • Montage Corporate • Le constructeur mainteneur porte le financement • Exemple : viaduc de Millau • Montage en société de projet / SPV (SpecialPurposeVehicule) avec un Crédit Bail adossé • Montage en société de projet / SPV (SpecialPurposeVehicule) avec un Crédit Bancaire

16. Structuration juridique et financière Structuration corporate Client public Contrat de partenariat Construction / financement / maintenance / exploitation / commercialisation du RIP Société de substance Banques

17. Structuration juridique et financière Structuration en Crédit Bail Client public Contrat de partenariat Construction / financement / maintenance / exploitation / commercialisation du RIP Convention tripartite Crédit-bailleur Société projet CB CPI Services Constructeur Exploitant Mainteneur autres…

18. Structuration juridique et financière Structuration en SPV Client public Contrat de partenariat Construction / financement / maintenance / exploitation / commercialisation du RIP Actionnaire Société projet Banques - Statuts - Pacte d’actionnaires Actionnaire Actionnaire Services Construction Exploitant Mainteneur autres… Entrepreneur

19. Les étapes du dialogue compétitif En moyenne « gestation de 9 mois » ! Définition du besoin à satisfaire Procédure de mise en concurrence Lancement de la procédure Dialogue compétitif Sélection des conseils Publication d’un AAPC Invitation à dialoguer – envoi du Dossier de Consultation Demande d’offres finales Délai de préparation des candidatures Rédaction du programme fonctionnel Délai de préparation des offres Délai de préparation des propositions Réception des candidatures Rédaction [matrice des risques et] projet de contrat Analyse des propositions Analyse et notation des offres Sélection des candidatures Echanges oraux et écrits Sélection du titulaire Rédaction du Règlement de Consultation Information des candidats rejetés Information du titulaire Finalisation du contrat

20. Le FINANCEMENT Le financement fait partie intégrante des missions confiée au partenaire privé qui assure le financement / bancabilité et le remboursement n’intervient qu’après la livraison de l’ouvrage. La période de construction s’assimile à une période de tirage de la dette (le préfinancement est porté par le partenaire privé : les intérêts du financement de la construction sont capitalisés; la quote-part de Fonds Propres peut faire l’objet d’un crédit relais). La période d’exploitation s’assimile à une période d’amortissement de la dette et via la cession de créances (acceptation à 80% du loyer financier).

21. Le FINANCEMENT • Le financement apporté par le titulaire du CP NB: les pricings sont indicatifs sur la base d’opérations PPP classiques • Les Fonds Propres • Peuvent être préfinancés par un Crédit relais Fonds Propres • Économie pour le projet • Sous réserve de suretés réelles sur les actionnaires • La dette construction • Préfinancer la construction • Obtention Permis de construire • DVM (durée de vie moyenne) • Pricing indicatif 230bps • Le refinancement 80% en dailly • Loi • Irrévocable • Pricing « dette publique » 180-200bps • Le refinancement 20% en dette projet • Caractère résiduel • En risque • Suretés et sculptage • Pricing élevé jusqu’à 300bps

22. Le FINANCEMENT • Les subventions et prêts long terme aux collectivités • Le Plan France Très Haut Débit (février 2013) • 3 milliards d’euros de subvention sur 10 ans (Via le Fond pour la Solidarité Numérique géré par la CDC) • Un projet qui porte sur le déploiement d’un réseau de fibre optique (collecte ou desserte), FttH ou FttN, neutre, ouvert, accessible et passif ; • Des subventions sur les dépenses d’investissement et non d’exploitation des RIP • Des prêts long terme des fonds d’épargne réglementée (20 milliards d’euros dégagés par l’augmentation des plafonds de l’épargne réglementée). • Les subventions • Cible: • Un projet d’envergure au moins départemental, en dehors des zones conventionnées,qui s’inscrit dans le cadre d’un SDTAN (schéma directeur territorial d’aménagement numérique); • Un soutien complémentaire dans les zones conventionnées en cas de défaillance caractérisée de l’opérateur privé.

23. Le FINANCEMENT • Montant : • Taux de subvention compris entre 33 et 61,6 % • Une prime pour les projets d’envergure : + 10% pour les projets qui couvrent 2 départements / + 15 % pour les projets couvrant 3 départements et plus. • Taux modulables en fonction de critères déterminés (taux de ruralité, taux de dispersion de l’habitat…) • Contribution des collectivités maintenue à au moins 33% des besoins de financement. • Conditions d’attribution • L’attribution des subventions répond à des conditions juridiques, économiques et techniques strictes (ex. : démontrer la conformité du projet aux règles européennes en matière d’aide d’état) ; • L’octroi des subventions fait l’objet d’un accord préalable de principe avant la sélection des prestataires puis d’un accord définitif de l’état, au vu d’un dossier lourd et complexe remis par la collectivité. • Les subventions sont versées au fur et à mesure de la construction des RIP.

24. Quelques recommandations pour unE OPERATION réussiE • Un projet bien préparé et structuré / une personne publique bien entourée (tant au cours de la procédure qu’en phase exécution). • Des besoins clairement identifiés avant le lancement de la procédure : • Pour éviter les abandons de procédure (coûteux et démotivants) • Pour fixer des objectifs réalistes (programme, performances, budget etc…). • La mise en œuvre d’un contrat de partenariat pour la première fois dans le cadre d’opérations qui ne sont pas trop importantes. • Un temps de dialogue avec les candidats suffisant sans pour autant prévoir une procédure trop longue.

25. L’efficacité des contrats de partenariat en France : Une première évaluation quantitative IAE Panthéon Sorbonne octobre 2012 (30 contrats analysés sur les 155 signés à cette date) En construction % plutôt satisfait (4) et + moyenne sur une échelle de 1 (pas du tout) à 6 (très satisfait) Coûts des travaux 100% 5,6 Délais de réalisation 93% 5,2 Qualité des travaux 94% 4,8 En exploitation Coûts d’exploitation 97% 5,5 Objectifs de performance 94% 4,6 Renégociation 90% 4,7 Rapport Qualité/Prix 80% 4,5 Bilan pour la Personne Publique

26. Conclusion • Une volonté nationale • Des initiatives de collectivités locales • Un soutien financier de l’Etat via la CDC (FSN)

27. THE END Aujourd'hui le PPP c’est des collèges, des lycées… demain grâce au THD c’est peut être l’université en ligne ! Merci de votre attention ! Valentine Gamot Financements Spécialisés Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels une filiale de Crédit Mutuel Arkéa 118 avenue des Champs Elysées 75008 Paris Tel : 01 56 69 76 52 Mail : valentine.gamot@arkea.com Philippe Mallea Département Droit public /financement de projets JeantetAssociés 87 avenue Kléber 75016 Paris Tel : 06 72 76 18 85 Mail : pmallea@jeantet.fr

28. Annexe : ARKEA en quelques mots • Le Crédit Mutuel Arkéa, un modèle original : • Groupe mutualiste et non coté, • Totale autonomie (gouvernance, refinancement , informatique…) • Fabricant & Distributeur. • Une banque régionale à vocation nationale • Une notation de qualité : • Standard & Poors: A - 1 / A+ (Neg.) (10/2012) • Moody’s : P – 1 / Aa3 (Neg.) (31/05/11) Un groupe solide: • Capitaux Propres: € 4,7Mds • Total Bilan: € 90,9Mds • Total encours Epargne: € 67,8Mds • Total Encours Crédit: € 41,6Mds • PNBA: € 1,7Mds Ratio Core Tier I (Chiffres au 31/12/2012)

29. crédit mutuel arkéa: ORGANISATION • Un groupe global ancré dans ses territoires • Un groupe de bancassurance, coopératif, mutualiste et non cotée • 4 Pôles métiers regroupant une vingtaine de filiales spécialisées (production & distribution) et un pôle de fonctions supports • Plus de 9000 salariés, 4000 administrateurs et 3,2 millions de sociétaires

30. CRÉDIT MUTUEL ARKÉA : UNE BANQUE EN MOUVEMENT