ГОНКОНГСКАЯ ФОНДОВАЯ БИРЖА: Роль российского юридического консультанта

1. ГОНКОНГСКАЯ ФОНДОВАЯ БИРЖА: Роль российского юридического консультанта 23 июня 2010 Алексей Андрусенко Юрист

2. СОДЕРЖАНИЕ 1. Роль юридической поддержки 2. Проспект эмиссии 3. Юридические заключения 4. Другие помощники 5. Вопросы регулятора/биржи 6. О Бюро

3. РОЛЬ ЮРИДИЧЕСКОЙ ПОДДЕРЖКИ 3 вида консультантов на стороне эмитента: консультант по раскрытию информации, местный консультант, Гонконгский консультант • Консультант по раскрытию информации: Подготовка проспекта • Местный консультант: имущество компании и «общее» юридическое заключение (квалификация и соответствие) • Гонконгский консультант: соответствие и координация с правилами Гонконга • Роль дипломата: создает «культурный мост» • Гарантирует Компании и Спонсорам честное раскрытие юридической информации в Проспекте эмиссии (“fair summary”)

4. РОССИЙСКИЙ ЮРИСТ • Готовит меморандум о реорганизации (по российским компаниям) • Консультирует эмитента по вопросам «до IPO реорганизации» • Готовит юридические заключения • Прорабатывает проспекты эмиссии с точки зрения российского права • Готовит ответы на вопросы Гонконгской фондовой биржи/Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам по итогам подачи формы А 1

5. ПРОСПЕКТ ЭМИССИИ Российский советник составляет и изучает те разделы проспекта эмиссии, которые относятся к российскому законодательству, а также: • Соответствие российскому законодательству отдельных бизнесов, принадлежности акций, долей, корпоративных процедур • Ключевые финансовые обязательства эмитента и финансовые сделки • Российская часть корпоративной структуры • Наиболее важные судебные процессы и оценка их значимости для бизнеса эмитента • Соблюдение антимонопольного законодательства и контроля за стратегическими предприятиями

6. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЗАКЛЮЧЕНИЯ (1) ОБЩЕЕ ЮРИДИЧЕСКОЕ ЗАКЛЮЧЕНИЕ General Legal Opinion • Предоставление гарантий спонсорам, андеррайтерам и директорам • Анализ рисков и подтверждение заверений, данных эмитентом спонсорам • Не подлежит обнародованию (основные показатели подлежат обязательному раскрытию в форме проспекта эмиссии) • Вопросы корпоративного управления, существенных обязательств, платежеспособности • Предмет заключения подлежит обсуждению со спонсорами

7. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЗАКЛЮЧЕНИЯ (2) ЮРИДИЧЕСКОЕ ЗАКЛЮЧЕНИЕ В ОТНОШЕНИИ ИМУЩЕСТВА Property Legal Opinion • Подтверждение права на недвижимое имущество в РФ • Подтверждение отчета об оценке имущества • Предоставление для проверки в момент листинга (публичный документ) • Выводы, сделанные в заключении, раскрываются в Отчете об оценке имущества (который прилагается к Проспекту эмиссии)

8. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЗАКЛЮЧЕНИЯ (3) ЮРИДИЧЕСКОЕ ЗАКЛЮЧЕНИЕ НА ДАТУ ЛИСТИНГА Closing Legal Opinion • Необходимо заранее оговаривать его необходимость со спонсорами • Объем может отличаться от объема общего юридического заключения • Представляется на дату, «наиболее близкую к листингу»

9. ДРУГИЕ ПОМОЩНИКИ • Бухгалтеры • Финансовый консультант • Оценщики имущества • Эксперты по инженерно-техническим вопросам • Корпоративные управленцы с опытом работы в совете директоров • Местное законодательство: КНР, юрисдикция учреждения • Консультанты в области PR

10. ВОПРОСЫРЕГУЛЯТОРА/БИРЖИ Российский советник предоставляет ответы на вопросы Регулятора/ Биржи Гонконга (SFC/SEHK): • Законности, действительности и исполнимости отдельных соглашений • Текущей позиции правоприменительных органов по вопросам соблюдения природоохранного, антимонопольного законодательства, закона о контроле за стратегическими предприятиями • Иные текущие вопросы в ходе подготовки к регистрации Проспекта • Обеспечение взаимодействия с российскими регуляторами (на рынке ценных бумаг, банковского и страхового надзора)

11. О БЮРО Адвокатское бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» является ведущей национальной юридической фирмой в России с офисами в Москве, Санкт-Петербурге и ассоциированным офисом вЛондоне. Основанное в 1993 году Бюро специализируется на оказании правовой помощи российскому и иностранному бизнесу по сложным корпоративным сделкам и коммерческим спорам. Бюро неоднократно представляло интересы Российской Федерации в инвестиционных сделках и разрешении споров в России и за рубежом. Москва: Россия 119017 Москва, Б. Ордынка, 40/4Тел.: +7 (495) 935 8010 С.-Петербург: Россия 191186 С.-Петербург, Невский пр.,22-24 Тел.: +7 (812) 322 9681 Лондон: 3 Gough Square London EC4A 3DE, UKТел.: +44 (0)20 78227060

12. НАГРАДЫ Лучшая юридическая фирма года в сфере слияний и поглощений в России ACQ Finance Law Awards 2009, Великобритания Лучшая российская юридическая фирма 2008 года Chambers Europe Awards for Excellence, Великобритания   Обладатель Золотой награды в номинации «Лучшая российская юридическая фирма 2008 года» The International Legal Alliance Summit Awards, Франция  Лауреат Национальной премии в области адвокатуры и адвокатской деятельности в номинации «Триумф» Федеральная палата адвокатов РФ Лучшая российская юридическая компания на рынке M&A 2006 года «Слияния и Поглощения», Россия Лучшая российская юридическая компания на рынке M&A 2007 года «Слияния и Поглощения», Россия Обладатель Золотой награды в номинации «Лучшая российская юридическая фирма 2010 года» The International Legal Alliance Summit Awards, Франция  Лауреат премии «За активное участие в законотворческой деятельности» «Корпоративный юрист», Россия Лучшаякомандавобластислиянийипоглощений: Россия The World Finance Awards 2010 Лучшаякомандавобластиморскогоправа: Россия The World Finance Awards 2010ДмитрийАфанасьев – Лучшийюрист: Россия The World Finance Awards 2010Фирмагода: РоссияиСНГThe Lawyer European Awards 2009, Великобритания Самая надежная фирма года в России ACQ Country Awards 2009, Великобритания