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  1. „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLAPARTECIPAZIONE REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE 10.000 euro capitaleminimo CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO ANCHE srl unipersonale SCIOGLIMENTO versamento 100% pubblicità sanzione:responsabilità illimitata per Le obbligazioni...

  2. „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLAPARTECIPAZIONE Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica. REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO fideiussione bancaria MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO 25% versato SCIOGLIMENTO alternativa polizza di assicurazione prestazione d’opera o di servizi a favore della società SI fideiussione bancaria valore garantito da se atto cost. lo consente:denaro a titolo di cauzione polizza di assicurazione

  3. finanziamento dei soci POI socio creditori Società PRIMA 10.000 Euro se avvenuto nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento della società,. Rimborso deve essere restituito in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.

  4. „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLAPARTECIPAZIONE QUOTA DI PARTECIPAZIONE FRAZIONE DI CAPITALESOTTOSCRITTA REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. SCIOGLIMENTO l’amministrazione della società PERÒ l’atto costitutivo PUÒ prevedere l’attribuzione a singoli socidi particolari diritti riguardanti la distribuzione degli utili modificabile con il consenso ditutti i soci salvo statuto

  5. DIRITTO DI RECESSO secondo atto costitutivo società a tempo indeterminato inderogabili ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento della sede all’estero alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci all‘aumento del capitale sociale conesclusione del diritto d‘opzione

  6. ESCLUSIONE L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio.

  7. TRASFERIMENTO DELLAQUOTA DI PARTECIPAZIONE CONSENSO con effetto di fronte alla società dal momento dell’iscrizionenel libro dei soci L’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. L’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta dell’alienante o dell’acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l’avvenuto deposito.

  8. intrasferibilità delle partecipazioni STATUTO clausola digradimento ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso casi l’atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non può essere esercitato.

  9. „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE SRL REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE COLLEGIOSINDACALE AMMINISTRATORI ASSEMBLEA particolarità

  10. DECISIONIDEI SOCI NO amministratori COMPETENZAINDEROGABILE l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utilI la nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale e del revisore la nomina, se prevista nell’atto costitutivo, degli amministratori le modificazioni dell’atto costitutivo la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongano alla loro approvazione. +

  11. DECISIONIDEI SOCI mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto ASSEMBLEA le modificazioni dell’atto costitutivo voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l’argomentooggetto della decisione ed il consenso alla stessa. richiesta da uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.

  12. CONVOCAZIONE ASSEMBLEA STATUTO comunque assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare in mancanza mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci MAGGIORANZEPIÙ ELEVATE rispetto a spa STATUTO II convocazione

  13. INVALIDITÀ DELLE DECISIONI impugnabili che non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo dai soci che non vi hanno consentito, entro 90 giorni da ciascun amministratore dal collegio sindacale che possono recare danno alla società assunte con voto determinante del socio in conflitto di interessi aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione entro tre anni da chiunque vi abbia interesse di modifica dell’oggetto socialeprevedendo attività impossibili o illecite. sempre

  14. AMMINISTRATORI salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci in carica a tempoindeterminato metodo collegialederogabile mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. amministrazioneanche disgiuntiva progetto di bilancio se prevista da statuto progetto di fusione e scissione salvo (metodo collegiale) aumento del capitalesociale per delega

  15. AMMINISTRATORI: RESPONSABILITÀ NO menzione nei confronti deicreditori della società azione sociale di responsabilità promossa anche da singolo socio chiedere anche, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori solidalmente responsabili con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente decisoo autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.

  16. TIPI di società società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DIPERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative

  17. RIFORMA SOSTANZIALEDELLE REGOLE: Ragioni? incentivo piccola/media impresa semplificazione delle regole (non più„piccola spa“ maggiore flessibilità minori costi?

  18. TIPI di società società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DIPERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative

  19. soc.coop. società cooperative art. 2511Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico

  20. Dallo Statuto della società cooperativa Mandacarù La Cooperativa è retta e disciplinata secondo il principio della mutualità senza fini di speculazione privata ed ha lo scopo di perseguire l'interesse generale della comunità alla promozione umana e all'integrazione sociale dei cittadini, soci e non soci, con particolare riferimento ai soggetti socialmente svantaggiati, mediante l'utilizzo razionale delle risorse umane e materiali a disposizione

  21. Essa opera ispirandosi ai principi di solidarietà e mutualità, e si propone la gestione in forma di impresa dei servizi socio-sanitari, in particolare culturali ed educativi, di cui al successivo articolo 4. Nella costituzione e nella esecuzione dei rapporti mutualistici, gli amministratori devono rispettare il principio di parità di trattamento nei confronti dei soci. In funzione della quantità e della qualità dei rapporti mutualistici, la parità di trattamento deve essere rispettata anche nella ripartizione dei ristorni.

  22. soc.coop. scopomutualistico esercizio in comunedi una attività economica soddisfazione di un bisognoeconomico a condizioni miglioridi quelle offerte dal mercato però anche socisovventori non : più alta remunerazionepossibile del capitale investito limitata ripartizione fra i socidegli utili eventualmente prodotti

  23. società cooperative soc.coop. le altresoc. coop. a mutualitàprevalente noagevolazioni… clausole che limitano la distribuzionedi utili e riserve ai soci cooperatori attività svolta prevalentemente a favore dei soci o utilizzate prevalentemente prestazionilavorative dei soci o utilizzati prevalentemente beni e servizi apportati dai soci

  24. soc.coop. prevalenza Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza evidenziando contabilmente il costo del lavoro dei soci è > 50% del totale del costo del lavoro i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci > 50%dei ricavi complessivi il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero per beni conferiti dai soci è rispettivamente superiore al cinquanta per cento del totale dei costi dei servizi…, ovvero al costo delle merci o materie prime acquistate o conferite…

  25. soc.coop. MODELLO (per quanto nonespressamente previsto) srl in quanto compatibili spa possibile: un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato patrimonialenon superiore ad un milione di euro. obbligatoria: un numero di soci cooperatori inferiore a nove

  26. soc.coop. minimo „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI 3 persone fisiche se a responsabilità limitata 9 soci REGIME DELLAPARTECIPAZIONE REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO SCIOGLIMENTO requisiti soggettivi + Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa.

  27. soc.coop. l‘atto costitutivo deveinoltre contenere la indicazione specifica dell’oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci; i requisiti e le condizioni per l’ammissione dei soci le condizioni per l’eventuale recesso o per la esclusionedei soci le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni; benefici fiscali iscrizione R.I iscrizione Albo delle Soc.Coop. altre agevolazioni

  28. soc.coop. „GRIGLIA“ spa COSTITUZIONE CONFERIMENTI come srl REGIME DELLAPARTECIPAZIONE REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO tutti i soci a responsabilità limitata SCIOGLIMENTO

  29. soc.coop. „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLAPARTECIPAZIONE REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE CONTROLLO AZIONI QUOTE BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO SCIOGLIMENTO nessun socio può avere una quota superiore a centomila euro, né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma. con più di cinquecento soci, limite elevato sino al due per cento del capitale sociale. limite non opera: se conferimento beni in natura o crediti, se socio non persona fisica, ecc.

  30. soc.coop. trasferimentodella partecipazionesociale La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori. provvedimento motivato decisione impugnabile dal socio l‘atto costitutivo può vietare il trasferimento diritto di recesso se da almeno 2 anniin società

  31. soc.coop. soci sovventori partecipazioni liberamente trasferibili particolari condizioni su ripartizione utili e liquidazione quota max 5 voti max 1/3 dei voti spettanti a tutti i soci

  32. LIMITI ALLA DISTRIBUZIONEDEGLI UTILI con mutualità prevalente dividendi NON in misura superioreall‘interesse massimo dei buonifruttiferi postali... ecc. RISTORNI mezzo tecnico per l‘attribuzioneai soci dei vantaggi mutualistici

  33. soc.coop. „GRIGLIA“ ASSEMBLEA COSTITUZIONE CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE CONTROLLO una testa = un voto BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO SCIOGLIMENTO voto anche espresso per corrispondenza, ovvero mediante altri mezzi di telecomunicazione facoltative assembleeseparate se più di 3000 sociattività in più province obbligatorie

  34. soc.coop. AMMINISTRATORI La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.

  35. soc.coop. „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI 2524 (Variabilità del capitale)1. Il capitale sociale non è determinato in un ammontare prestabilito.2. Nelle società cooperative l’ammissione di nuovi soci, nelle forme previste dall’articolo 2528 non importa modificazione dell’atto costitutivo.     … PARTECIPAZIONE REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DEL CAPITALE SOCIALE SCIOGLIMENTO L'ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell'interessato. Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l'ha proposta può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione

  36. Capitale « minimo » Valore minimo della quota: 25 euro Riserve accantonate annualmente Salvo: cooperative di credito, coop di assicurazione, mutue assicuratrici

  37. Art. 2545-quater.Riserve legali, statutarie e volontarie. Qualunque sia l'ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questo destinato almeno il trenta per cento degli utili netti annuali. Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalità previste dalla legge.

  38. soc.coop. „GRIGLIA“ RECESSO COSTITUZIONE CONFERIMENTI se vietato trasfer. di azioni o quote (min.2 anni di permanenza) PARTECIPAZIONE REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE CONTROLLO casi previsti per spa o srl (secompatibili) BILANCIO MODIFICHE DEL CAPITALE SOCIALE secondo atto costitutivo SCIOGLIMENTO LIMITAMENTEA UN SOCIO

  39. MORTE gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni       L’atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per l’ammissione alla società subentrino nella partecipazione del socio deceduto.

  40. TRASFORMAZIONE ETEROGENEA OMOGENEA l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell’ente che ha effettuato la trasformazione.

  41. OMOGENEA società di capitali società di persone consenso della maggioranza dei socideterminata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso.

  42. i soci a responsabilità illimitata non sono liberati dalla responsabilità per le obbligazioni sociali precedentemente sorte se non risulta che i creditori socialihanno dato il loro consenso alla trasformazione. Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.

  43. società di capitali società di persone adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. È comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata. I soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata, rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione

  44. ETEROGENEA Es. consorzi, società consortili, società cooperative,comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni. società di capitali voto favorevole di 2/3 degli aventi diritto comunque con il consenso dei sociche assumono responsabilità illimitata

  45. consorzi, le società consortili, le comunioni d’azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni società di capitali disciplina più dettagliata

  46. FUSIONE =

  47. FASI del procedimentodi fusione Progetto di fusione approvazionedel progetto da parte delle assemblee/dei soci deliberazioni/decisioni depositate perl‘iscrizione nel R.I. impugnazionedella delibera diapprovazione della fusione ? opposizione dei creditori? deposito dell‘attodi fusione

  48. Progetto di fusione 2501-ter (Progetto di fusione)1.L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare:     1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione;     2) l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;     3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l’eventuale conguaglio in danaro;     4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;     5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;     6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;     7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;     8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l’amministrazione delle società partecipanti alla fusione...

  49. Progetto di fusione situazione patrimoniale + 2501-quater (Situazione patrimoniale)1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve redigere, con l’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio, la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società.2. La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell’ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito indicato nel primo comma.

  50. Progetto di fusione Relazione dell’organo amministrativo + situazione patrimoniale + 2501-quinquies (Relazione dell’organo amministrativo)1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.2. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio.3. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di valutazione.