Управление процессом слияний и поглощений

1. КОРПОРАТИВНЫЕ ФИНАНСЫ Управление процессом слияний и поглощений Виктор Столяр, Корпоративные финансы 7 июня 2008 г., Киев КОНСУЛЬТИРОВАНИЕ

2. Период изменений на рынках слияний и поглощений Постоянное отшлифовывание навыков и создание внутренних команд по слияниям и поглощениям Преимущество на стороне продавца Уменьшение количества выходов на публичные рынки IPO и увеличение сделок по делистингу Рост сделок всфере инфраструктуры и увеличение их масштаба Активность фондов прямых инвестиций (20% от общего объема сделок) Леверидж на долговых рынках Фонды прямых инвестиций не экономят на услугах консультантов (KKR заплатил 840млн. долл.) Новые игроки (Мега фонды прямых инвестиций, хедж-фонды, инвесторы-активисты и др.) «Протекционизм» в отношении некоторых трансграничных сделок Активизация в сфере недвижимости Развитие альтернативных рынков капитала, изменения в составе владельцев и структуре корпоративного управления Инновации в управлении M&A сделками Развивающиеся рынки выходят за свои пределы в поиске сделок

3. Процесс сделки Подготовка Маркетинг/ индикативное предложение Дью дилидженс / Окончательное предложение Переговоры/Закрытие сделки • Наш опыт показывает, что Подготовка является ключевой составляющей успешного процесса сделки • Цели Подготовки: • Определить своевременность инвестирования / выхода из актива • Очертить потенциальный объект приобретения / покупателей (стратегических и финансовых) • Ключевая информация: обзор бизнеса, управленческая и юридическая структура, исторические и прогнозные финансовые показатели и т.д. • Выделить потенциальные риски предстоящего дью дилидженса • Структурирование сделки: доля владения, условия платежа • Успешная сделка начинается задолго до ее финальной стадии • Продуманная подготовка к процессу сделки зачастую послужит залогом ее успешного завершения

4. Процесс сделкиЭтап 1 – Подготовка Подготовка Маркетинг/ индикативное предложение Дью дилидженс / Окончательное предложение Переговоры/Закрытие сделки Подготовка • Определение целей и задач сделки • Обозначение критериев поглощения или критериев выбора инвестора • Предварительный / сокращенный список потенциальных объектов сделки (инвесторов) • Первичные контакты • Сбор необходимой информации для анализа • Построение финансовой модели, в т.ч. прогнозы, анализ финансовой отчетности, возможные синергии и эффект масштаба, выбор между greenfield и brownfield • Обсуждение стратегии, в т.ч. сроки, тактику и роль финансовых консультантов Корпоративные финансы • Ограниченное участие Налоговый и юридическийдью дилидженс Предварительный / сокращенный список Финансовая модель Стратегия Управление процессом

5. Процесс сделкиЭтап2 – Предварительный контакт и индикативное предложение Подготовка Маркетинг/ индикативное предложение Дью дилидженс / Окончательное предложение Переговоры/Закрытие сделки Маркетинг/ индикативное предложение • Встреча с инвестором/продавцом для уточнения полученной информации • Первичный анализ стоимости • Консультирование по вопросам ценообразования, структурирования сделки и дальнейших шагов • Подготовка / получение проекта индикативного предложения с учетом соответствующих вопросов • Разъяснение индикативного предложения (при необходимости) • Определение круга потенциальных покупателей / объектов приобретения Корпоративные финансы • Уточнение предварительных юридических вопросов • Проработка юридического предложения • Структурирование сделки с привлечением налоговых консультантов (при необходимости) Налоговый и юридическийдью дилидженс Подведение итогов Анализ стоимости Индикативное предложение Управление процессом

6. Процесс сделкиЭтап3– Дью дилидженс и окончательное предложение Подготовка Маркетинг/ индикативное предложение Дью дилидженс / Окончательное предложение Переговоры/Закрытие сделки Результат • Окончательное предложение / Преобразование Письма о намерениях(LoI) • Управление процессом (внутреннее и внешнее) Корпоративные финансы Результат • Дью дилидженс отчет Налоговый и юридическийдью дилидженс Оценка потенциальных рисков • Координация дью дилидженс процесса (+ определение перечня исследуемых вопросов) • Определение потенциальных вопросов, возникших в ходе дью дилидженса • Консультирование по состоянию сделки с учетом результатов дью дилидженса • Консультирование по структуре сделки (вт.ч. выплаты по результатам (earn-outs), счет условного депонирования (escrow accounts) и т.п.) • Окончательное предложение / Преобразование письма о намерениях (LoI) в договор покупки-продажи (SPA) (совместно с юридическим консультантом) • Проект дью дилидженс отчета • Консультирование по окончательному предложению / договору покупки-продажи (SPA)

7. Процесс сделкиЭтап4 – Переговоры и закрытие сделки Подготовка Маркетинг/ индикативное предложение Дью дилидженс / Окончательное предложение Переговоры/Закрытие сделки Переговоры и закрытие сделки • Согласование успешной стратегии по ведению окончательных переговоров • Консультирование по определенным вопросам приобретения • Координирование работы всех участников сделки (в т.ч. юристы, представители сторон сделки и др.) • Управление переговорами до их успешного завершения • Роль KPMG Корпоративные финансы определяется потребностями клиента Результат • Стратегия ведения переговоров • Закрытие сделки • Управление процессом (внутреннее и внешнее) Корпоративные финансы Результат • Окончательное оформление договора покупки-продажи(SPA) • Разрешение юридических вопросов, возникших в ходе ведения переговоров • При необходимости, согласование сделки с антимонопольными органами и органами власти • Договор покупки-продажи (SPA) Налоговый и юридическийдью дилидженс

8. Причины инициирования сделок • Увеличение рыночной доли • Доступ к более крупным / новым рынкам • Необходимость оперативного выхода на рынок • IT и прочие важные факторы • Вертикальная интеграция • Наличие бренда • Излишек денежных средств. . . . . Одно дело найти возможность для сделки и привлечь под нее финансирование, но как обеспечить успешное проведение сделки…

9. Выводы 1: Научитесь оперативно управлять профессиональными ресурсами в условиях конкурентного процесса 1 Июня 15 Июня 1 Июля 1 Августа 1 Сентября Получение краткого информационного письма (тизера) / информационного меморандума Последний срок для предварительного договора Дедлайн для индикативного предложения Начало дью дилидженса Дедлайн для окончательного предложения Подписание / Заключение сделки

10. Выводы 2: Проведите оценку «на скорую руку» • Чем выгодна сделка • Предварительная оценка стоимости • Общая оценка: выгоды и недостатки, анализ рисков и конкурентов

11. Выводы 3 : Будьте готовы к неизвестному • Ситуация • Качество информации желает лучшего • Разное восприятие уровня риска • Анализ стоимости осложнен отсутствием информации по сравнимым сделкам • Решение • Начать дью дилидженс заранее • Вовлечь в процесс сделки топ менеджмента • Привлечь опытных консультантов по корпоративным финансам

12. Выводы 4 : «Дьявол кроется в деталях» • Основательный дью дилидженс • Финансовый, юридический, налоговый, экологический, коммерческий и .. • Оценка менеджмента

13. Выводы 5: Знай конкурента по сделке в лицо • Кто они и каковы их мотивы • Степень ограниченности в средствах • Что они преследуют в сделке • Они будут вас оценивать: • Подход к сделке • Поведенческий анализ

14. Выводы Вывод № 6: Самое главное – это КОММУНИКАЦИЯ • Деньги не всегда решают исход сделки • Сделка – это всего лишь начало Ключом к успешной сделке являются взаимоотношенияс менеджментом и теми, кто принимают окончательное решение