La Titularización en Honduras

1. La Titularización en Honduras Febrero 2012 Roberto Castro Luis Felipe García

2. Indice QuéesunaTitularización de Activos o Flujos? Antecedentes de la Titularización en Honduras Dificultadespararealizartitularizaciones en Honduras Recomendaciones

3. Antecedentes Según Quintero y Fisbin (2004). La Titularización tuvo sus orígenes en los Estados Unidos de América, en la década de los años 70, como consecuencia de las altas tasas de interés en el otorgamiento de créditos y de la necesidad de las instituciones financieras de reducir costos para la obtención de fondos.- Por este motivo, muchos préstamos se transformaron en instrumentos negociables, a los que se denominó Titularización del crédito. Así nacieron los títulos de deudas respaldados, es decir, garantizados por un activo real, como ser sobre las prendas de automotores, con garantía de facturas conformadas, hipotecas, etc.

4. En resumen, se puede globalizar la definición de la titularización como el procedimiento mediante el cual una empresa ógobiernopuede transformar sus activos de diversa naturaleza, en valores comerciales o títulos valores, con el propósito de acudir a través de ellos al mercado de valores y obtener el financiamiento requerido para la ejecución de sus operaciones y proyectos, de una manera más ventajosa, a menor costo y a un mayor plazo. (Fuente:1) Quees la Titularización de Activos

5. Participantes en el Proceso de Titularización El Reglamento para la Organización y Actividades de las Sociedades de Titulación y el Proceso de Titulación, no define claramente quienes son los participantes en el proceso de titulación en Honduras, pero si hace mención a los participantes involucrados en el proceso de titulación, por lo que se han tomado de base la definición en las leyes o esquemas ya definidos en otros.

6. Factor Fiduciario y Comité Técnico:Según con el Artículo 10 del Reglamento para la Organización y Actividades de las Sociedades de Titulación y el Proceso de Titulación.-Por cada fideicomiso, la sociedad autorizada designará una persona, denominada factor fiduciario, quien asume personalmente su conducción. Un factor fiduciario podrá conducir uno o más fideicomisos. Participantes en el Proceso de Titularización • Originador o Constituyente: Es la persona natural o jurídica, no vinculada a la Sociedad de Titularización o al Fiduciario, a favor de la cual se constituye el Patrimonio Autónomo con la cesión de sus activos o flujos futuros de efectivo. • Sociedad de Titularización o el Fiduciario: Es la receptora de los activos a ser titularizados, cuya función es servir de vehículo para la emisión de valores de Titularización. • Factor Fiduciario y Comité Técnico:Según con el Artículo 10 del Reglamento para la Organización y Actividades de las Sociedades de Titulación y el Proceso de Titulación.-Por cada fideicomiso, la sociedad autorizada designará una persona, denominada factor fiduciario, quien asume personalmente su conducción. Un factor fiduciario podrá conducir uno o más fideicomisos.

7. Factor Fiduciario y Comité Técnico:Según con el Artículo 10 del Reglamento para la Organización y Actividades de las Sociedades de Titulación y el Proceso de Titulación.-Por cada fideicomiso, la sociedad autorizada designará una persona, denominada factor fiduciario, quien asume personalmente su conducción. Un factor fiduciario podrá conducir uno o más fideicomisos. Participantes en el Proceso de Titularización • Estructurador: Es el encargado de agrupar los activos o flujos futuros de efectivo con características homogéneas para constituir los patrimonios autónomos para Titularización. El Estructurador puede ser la Sociedad de Titularización, el Fiduciario o un tercero, incluyendo el mismo Originador. • Calificadora de Riesgo: Es la entidad debidamente autorizada que emite una opinión, respecto al riesgo de incumplimiento de las condiciones financieras ofrecidas en la emisión de los valores de Titularización. • Colocador: Es la Casa de Bolsa encargada de la colocación de los valores resultantes de un proceso de Titularización en el mercado primario bursátil. • Patrimonio de Propósito Exclusivo o Autónomo:Es el constituido con los bienes o activos cedidos por unas o más personas individuales o colectivas y afectadas para el propósito de que, a cargo del patrimonio autónomo, se emitan valores.

8. Factor Fiduciario y Comité Técnico:Según con el Artículo 10 del Reglamento para la Organización y Actividades de las Sociedades de Titulación y el Proceso de Titulación.-Por cada fideicomiso, la sociedad autorizada designará una persona, denominada factor fiduciario, quien asume personalmente su conducción. Un factor fiduciario podrá conducir uno o más fideicomisos. Participantes en el Proceso de Titularización • Inversionistas:Son las personas naturales o jurídicas nacionales o extranjeras que adquieran los títulos que se emitan como consecuencia de un proceso de titularización. Los inversionistas son propietarios de los títulos valores; tienen el derecho a percibir los flujos o derechos de contenido económico en función del tipo de valor que hubieren adquirido. • Representante de los Tenedores de Valores de Titularización: Es quién representa a los tenedores de los valores emitidos dentro del proceso de Titularización. Es el encargado de velar por el buen funcionamiento del proceso de Titularización velando por los intereses de los inversionistas y de alguna manera se convierte en el auditor del proceso y vigila que en todo momento no se afecten los intereses de los inversionistas.

9. Esquema de un Proceso de Titulación de una Cartera de Microcrédito

10. Titularización en la Legislación Hondureña La Titularización de Activos en Honduras, por ahora solo se ha tocado desde una perspectiva general, ya que este proceso forma parte del Mercados de Valores y el mismo está en proceso de desarrollo, por lo que se espera que el desarrollar esquemas de Titularización ayude a la evolución del Mercado de Valores.- El Artículo 253 de la de la Ley de Mercado de Valores (LMV), establece ¨Se entenderá por titulación al proceso mediante el cual se constituye un patrimonio cuyo propósito exclusivo es respaldar el pago de los derechos conferidos a los titulares de valores emitidos con cargo a dicho patrimonio. Comprende, asimismo, la transferencia de los activos al referido patrimonio y la emisión de los respectivos valores¨.

11. Marco Legal en Honduras Muchasleyesy reglamentos, peropocosfrutos… Fuente: 2

12. Mecanismos Jurídicos de la Titularización • De acuerdo con el Reglamento para la Organización y Actividades de las Sociedades de Titulación y el Proceso de Titulación en el Articulo 5, establece lo siguiente: La titulación puede ser desarrollada a partir de los siguientes patrimonios de propósito exclusivo: • Patrimonios fideicometidos, mediante fideicomisos de titulación. • Patrimonios de sociedades de propósito especial; u, • Otros que resulten idóneos, según establezca la Comisión mediante disposiciones de carácter general.

13. Fideicomiso de Titulación De acuerdo con el Reglamento para la Organización y Actividades de las Sociedades de Titulación y el Proceso de Titulación en el Articulo 9, lo define de la siguiente forma: En el fideicomiso de Titulación, una persona denominada fideicomitente efectúa la transferencia fiduciaria de un conjunto de activos a favor del fiduciario, para la constitución de un patrimonio autónomo denominado patrimonio fideicometido, sujeto al dominio fiduciario de este último y afecto a la finalidad específica de servir de respaldo a los derechos incorporados en valores, cuya suscripción o adquisición concede a su titular la calidad de fideicomisario.

14. Esquema Básico de un Proceso de Titulación por medio de un Fideicomiso de Titulación de un Fiduciario Dominio Fiduciario Activos Fideicomitente Fiduciario (Banco) Recursos Recursos Patrimonio Autónomo (Fideicomiso) Fideicomisarios (Inversionistas) Emite Valores

15. Fuente:3

16. ExperienciaHondureña con Titularizaciones Se dice esta ha sido la únicatitularización en Honduras, perofuéestructurada afuera del país y no participaron los actores locales como la Bolsa de Valores, Calificadora de Riesgo, SociedadTitulizadora,etc. por lo quemuchosdesestiman estatransacción.

17. El desarrollo de procesos de titularización en Latinoamérica es relativamente nuevo y ha tenido mayores dificultades respecto a otras regiones del mundo. En Honduras algunas de lasdificultades son: 1) Tamaño de Mercado Por ejemplo, para el desarrollo de un mercado doméstico para la titularización de activos e hipotecas es necesario que exista un mercado de deuda en el largo plazo y en el caso de Honduras, el crédito a vivienda fue de solo $158 Millones en 2011 aunque tiene un acumulado de $2,563 millones. Tamaño de lasEmpresas La mayoría de lasempresas del país se categorizandentro de la categoríaPymes o Mipymesarribadel 90% del total (aproximadamente 260,000), y de estas, segúnestudio del PNUD , menos del 15% habíanrecibidopréstamos de algúntipo en el 2009. Seráncandidatas a titularizar? 3) InestabilidadPolítica: Limita los niveles de inversión y complica la estabilidad en la generación de los flujosfuturos. DificultadesparaTitularizar en Honduras

18. DificultadesparaTitularizar en Honduras • 4) InseguridadJurídica y reglascambiantes del juego • i.ereversióntasaaeropuertariaInterairports • i.e 100 MW compra de emergencia de Energía • 5) Leyes y Reglamentosincompletos • 6) Desconocimiento de la figura de la Titularización

19. Para lograr “arrancar” un proceso de titularización en Honduras podrían considerarse las siguientes recomendaciones: Acortar los plazos de la titularización. Pensar en no más de 5 años. Reducir los montos a titularizar Comenzar con unaempresagrandey flujosestablescomprobados. Es obvio, peroesmásfacil. Destacarqueexiste un “spread” considerable de intermediación en Honduras (hasta 7 puntos), y porendeexisteunaoportunidad real paratodos los actores El Gobiernoes la “empresa” másgrande de Honduras, con un presupuestoequivalente al 43% del PIB proyectadopara el 2012. Entoncesprocurartitularizar con el gobierno. Se puedecomenzar a titularizar sin tenerlasleyes y reglamentos “perfectos”? Recomendaciones

20. Un ejemplo de un paísvecino. Honduras inició el Fondo Vial. El Salvador noscopióunabuenapractica. Ahorapodemoscopiarnosotros a ellos... ` Fuente:3

21. Fuente:3

23. Fuentes: 1.Titularización de Activos, Alexis Valdivia ,2009 2.Titularización comoMecanismo de Financiamiento,Omar Meza,2010 3.Titularización en Centro America, BolsaSalvadoreña de Valores (BVES) 4. TitularizacióncomoMecanismo de Financiamiento, HENCORP, 2009