上市公司投资者关系管理 — 证监会 『 上市公司投资者关系指引 』 解读 “ 企业上市与重组服务行动小组 ”

1. 上市公司投资者关系管理 • —证监会『上市公司投资者关系指引』解读 • “企业上市与重组服务行动小组” • 研究中心 袁秀国（袁方）

2. 《IR指引》颁发 关于发布《上市公司与投资者关系工作指引》的通知各上市公司:　为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)，加强对上市公司开展投资者关系工作的指导，规范投资者关系工作行为，进一步推动上市公司与投资者关系工作，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，中国证监会制定了《上市公司与投资者关系工作指引》，请遵照执行。 　 　二○○五年七月十一日 《指引》共四章 二十九条

3. 《指引》： 何谓IR • ※ 什么是投资者关系工作？ • 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者 • 及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提 • 升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法 • 权益的重要工作。（证监会:『上市公司投资者关系工作指引』第二条 ） ※投资者关系工作的目的: (一)促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一 步了解和熟悉。 (二)建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。 (三)形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。 (四)促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。 (五)增加公司信息披露透明度，改善公司治理。（“指引”第三条 ）

4. 解读： IR－公司持续性的资本营销工作 投资者关系管理(IRM)本应属上市公司自身的内在需求而产生的一种自觉行为,该是公司上市时就从娘胎里带出来的与生俱来的行为,是公众公司证券产品和社会形象在资本市场上的一项主动性和持续性的营销工作。 与中国资本市场正向理性回归、投资者的股东意识逐步强化相比,大部分上市公司的IR意识至今仍相当淡漠,缺乏培育资本市场形象的自觉意识,尚未建立起与投资者长期沟通的工作体系,更未作出如何开展公司IR的战略安排。 IR的由来： 二三十年代美国公司对资本市场资金的竞争中率先提出和自然萌发

5. 解读： 开展IR是上市公司自身的需求 投资者关系管理是上市公司自身的事情， 该由上市公司的内在需求和情形自行决定。 • 被动性信息披露 强制性信息披露 • 主动性信息披露 投资者关系管理 • 企业差异化竞争 • 信批－“规定动作” • I R －“自选动作” • 雪中送炭 VS 锦上添花 ？ • 公司战略 VS 融资战术 ？

6. 解读： 入市问“路”－学“规矩” • 非公众企业 →上市公司： • 学规矩：证券市场法律法规、强制性信息披露制度 • 学理念：销售、产值、利率→市值（公司价值管理） • 学操守：公司信托责任→企业社会责任、公司治理结构 • 学走路：产品市场→资本市场（启动“双引擎”） • 学说话：用资本市场语言说话、新闻发言人制度 • 学公关：PR →IR（主动型、补充性信息披露）、 • 产品营销→资本营销

7. 《指引》：IR基本原则 ※投资者关系工作的基本原则: (一)充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。(二)合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。(三)投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。(四)诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。(五)高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。(六)互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。 （“指引”第四条 ）

8. 上证所严查上市公司董事、 监事、高管违规交易行为 • 近期，个别上市公司的董事、监事及高级管理人员存在在２００９年半年报和第三季度报告披露前禁止买卖本公司股票的窗口期从事交易行为以及短线交易等违规交易本公司股份行为，引发市场关注。 •      为此，上证所有关负责人强调，上市公司董事、监事及高级管理人员在买卖本公司股份时，应严格遵循《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的要求。 •      针对上述违规交易行为，上证所开展了严肃查处。截至１０月末，上证所本年度已经对此进行了两次全面核查，共查处上市公司董事、监事及高级管理人员４５人次的违规交易行为，主要涉及违反股票禁止买卖窗口期规定、短线交易及未及时在上证所网站披露股份交易信息等。 •      根据有关责任人的违规交易数额和情节，上证所共对上市公司董事、监事及高级管理人员１９人次予以监管关注，并对２６人次提交上证所纪律处分委员会审议通过给予通报批评纪律处分。对于部分公司因董事、监事及高级管理人员的信息申报不准确或者更新不及时导致出现违规行为的，上证所对负有责任的上市公司董事会秘书分别予以监管关注和通报批评各１人次。

9. 解读： 信托责任与诚信要求 首批创业板公司开讲“诚信”第一课 随着2009.10.30创业板开市宝钟的响起， 28家创业板上市公司登上了中国资本市场的新舞台。站在一个新的起跑线上，创业板上市公司如何面对资本市场的激烈竞争，赢得投资者的信任？深交所总经理宋丽萍做了《诚信与规范第一讲》的报告。宋丽萍表示，资本市场对上市公司的诚信提出更高要求。资本市场诚信的核心是对公众投资者的诚信，其中主要又体现在信息披露上面。宋丽萍还就如何保持诚信提几点建议： 第一，充分认识并且切实履行自己对投资者的信托责任； 第二，强化公司治理，实现诚信建设的制度化； 第三，谨慎选择中介机构，让他们发挥“保健医生”的作用； 第四，选好、用好董事会秘书，提高危机处理能力； 第五，经得住诱惑，以平常心看待股票价格的变化； 第六，管理好、利用好招募资金。” 开板仪式—尚福林：6点关注；陈东征：2个监管重点

10. 解读： 股东信托责任与企业社会责任 • 上证所《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》( 20080513) • －上证所提出“每股社会贡献值”概念,优先考虑其入选上证公司治理板块 • －朗咸平：公众公司要有社会信托责任 • 　　－市场建言：把上市公司融资与社会责任挂钩 • 　　　 －证监会：把上市公司融资与现金分红进行挂钩　 • 　　　　　　－兴业基金：发行社会责任投资基金，投资社会责任板块 • 上证所最近发布了《关于做好上市公司2008年履行社会责任的 • 报告及内部控制自我评估报告披露工作的通知》，督促上市公 • 司在发布企业年报的同时，也要发布自己的社会责任报告。

11. 企业社会责任－CSR • 何谓企业社会责任（CorporateSocialResponsibility） • 　　 所谓企业社会责任（简称CSR ），是指企业要在追求利润目标、对所有者负责的同时，还要对员工、用户、伙伴、社区、政府等利益相关方负责，对自然环境及子孙后代负责，实现企业、社会与环境的可持续发展。 • 2006年被称为中国CSR元年，国家电网发布了首份中国央企社会责任报告；2007年，企业发布CSR报告稳步增长，达到了77份；2008年，发布CSR报告的企业已超过121家。 • 《财经》杂志用“井喷”来形容2008年中国企业社会责任报告的发布态势。 • 　　　对企业来说，发布CSR报告成为了一种必然的趋势。

12. 中国CSR部分政策与法规

13. 编制CSR报告

14. CSR “上证社会责任指数” 发布 上海证券交易所和中证指数公司正在抓紧研制上证社会责任指数，并计划于今年年中发布。 该指数将为投资者提供一种有效的社会责任投资基准，为基金公司推出基于该指数的基金产品提供较好的标的，从而推动中国社会责任投资的发展，进而促进上市公司更加积极地履行社会责任。 中证指数公司计划在上证公司治理板块的基础上推出上证社会责任指数，预计今年6月中旬公布上证社会责任指数的编制方法和首期样本名单，7月初正式发布。 CSR从企业的自主选择变成了“必需品”， 是公司股东信托责任向社会责任的提升。

15. 《指引》：IR沟通内容 ※投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括:(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和 经营方针等；(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状 况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、 资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交 易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；(五)企业文化建设；(六)公司的其他相关信息。 （“指引”第六条 ）

16. 解读： 重视非财务性指标－IR溢价 随着机构投资者的迅猛发展和QFII投资额度的日益壮大，以及与之相对应的ETF等基金新品种的不断问世，机构主导型市场和个人投资者间接入市的态势将成为趋势。伴随着这一市场态势的发展，价值投资理念将大行其道，市场也就步入了非财务指标与财务指标并重的理性投资时代。 因此，不论是上市企业自身，还是市场投资者，都将越来越关注公司非财务性指标。作为无形资产的重要部分，投资者关系对提升公司市场价值，降低企业融资成本，有着举足轻重的意义！ 成功的IRM，有助于上市公司获得合理的股价、增强融资的能力、建立广泛股东基础、实现有效的公司治理。反之，如果你今天不重视IR，明天就可能会付出代价。

17. 解读： 良好的IR能提升公司估值水平 随着市场的不断发展和投资者的日益机构化，重视上市公司IR的制度环境和市场氛围正在逐渐形成，投资者也越发关注起公司的治理质量、诚信状况、市场排名，乃至于市场交投活跃度等一些涉及公司市场形象的非财务性指标。 据报载，麦肯锡曾对200个代表3.25万亿美元资产的国际投资人进行调查，结果表明80％的被调查者认为，在其他因素相同的情况下，他们愿意为“良好治理”的公司付出溢价；75％的被调查者认为公司治理质量至少与公司财务指数同等重要。 由此可见，良好IR可转为公司的溢价指标，有助于提示公司的估值。

18. 解读：IR－企业之情商 • IR沟通中的两个极端现象：“无可奉告”与“大嘴巴” • 与传统媒体与新媒体关系：（报刊、杂志；电视、电台；买方、卖方研究报告；网络、手机报等） • IR－企业之情商：资产似个子，市值象体重；盈利看能力，业绩看智商； • 企业赢利重智商，市场形象重情商。 • 市值：智商＋情商→资本市场常青藤→蓝筹公司 • 公司形象日常维护：车要保养，路要养护；人要保健，公司形象要维护： • 公司外部关系：PR →客户关系、媒体关系、政府部门关系、社会社区关系； • IR →社会公众股东关系 • 公司内部关系：董事会与经营层关系，管理层与员工关系，内部股东关系

19. 海外经验： 投资者：“No surprises！” • 投资者关系管理产生的直接市场原因是对投资资本的竞争。另一方面，以股东意识为核心的公司治理在全球流行，也推动了投资者关系管理的迅速发展。 • “投资者关系管理的目标在于提高上市公司的声誉度，令公司股价全面充分地反映公司经营现状及未来发展，并在此基础上体现股东价值。” • 进入21世纪以来，经历了安然、世通等公司财务丑闻接连引爆的重创后，美国投资者的一致口号是：“No surprises（不喜欢意料之外的事情）！ • 投资者厌恶莫名的风险，不喜欢意外、惊奇和太不确定的事！

20. 《指引》：IR组织与实施 ※投资者关系工作的组织与实施 第十九条 公司应确定由董事会秘书负责投资者关系工作。　 第二十条 公司可视情况指定或设立投资者关系工作专职部门， 负责公司投资者关系工作事务。　 第二十一条 公司可结合本公司实际制订投资者关系工作制度和 工作规范。 ※ 从事投资者关系工作的人员需要具备那些素质和技能？ (一) 全面了解公司各方面情况。 (二) 具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、 法规和证券市场的运作机制。 (三) 具有良好的沟通和协调能力。 (四) 具有良好的品行，诚实信用。（“指引”第二十六条 ）

21. 董秘考核 • IR工作纳入董秘年度考核中 • 1、董秘负责公司的IR工作； • 2、指定专职的IRO，设立公司IR部门，具体开展公司IRM； • 3、制度本公司[投资者关系管理办法]等工作制度； • 4、制定公司IR工作计划，将IRM纳入公司发展战略规划。 • 首次上市公司董秘年度考核 • 6月30日见报：上海证券交易所近日首次完成对该所挂牌上市公司董事会秘书的年度考核。在本次年度考核中，除6位在5月1日后上任的上市公司董秘外，858家上市公司的董秘中有125名为优秀、460名为良好、266名为合格、7名为不合格。上交所同时对离任的数十位董秘进行了离任考核。

22. 解读： 价值投资与分红回报 • 分红新规约束“铁公鸡 ” • 分红回报→价值投资→长期投资 2008年10月9日，证监会公布《关于修改上市公司现金分红若干规定 的决定》，提高现金分红比例至30%。这是在不到两个月的时间内， 证监会作出的第二次重大修改。之前的8月22日，《关于修改上市公 司现金分红若干规定的决定》（征求意见稿）将上市公司再融资需 满足的条件，修改为“最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不 少于最近3年实现的年均可分配利润的30%”，现在，监管部门删去了 “股票方式”， 剔除了“送红股”，只保留“送现金”。 • 巴菲特哈撒韦公司股价：100,000 万美元/股（40年前每股7美元/股） • 今年三季报净利同比增200％以上,达＄32.4亿,每股＄2087 ( 去年＄10.6亿：＄682 )

23. 解读： 价值投资与分红回报 • 不分红现象何时了！？ 从数据统计来看，1994-1996年期间，上市公司分红现金比较普遍，之后很多公司都变成了“铁公鸡”。 根据统计，从2004年到2007年间，1600多家上市公司中，平均每年只有726家公司有现金分红，占全体A股上市公司的45.39%，每年都有超过一半的上市公司不参与分红。现金分红总额更是少得可怜。近4年所有上市公司累计分红总额才5240.44亿元，而这4年，A股上市公司共产生归属股东权益的净利润达16567.97亿元，分红总额为净利润的31.63%。 截至2008年中期，共有110家上市公司超过10年没有现金分红，剔除那些因业绩不好被ST类的公司，还有62家超过10年没有给股民分过一分钱。而5年以上没有现金分红的公司更是高达386家。 　 在上榜的62家非ST公司中，有33家公司从上市以来就未给股东分过一分钱。其它那些公司几乎都是在上市的第一年才给股东分红。 • 问题：1896年道琼斯指数是40点，1998年是9181 • 点。如果将明年的分红进行再投资，那1998年底 • 的道琼斯指数该是多少点呢？

24. 《指引》：IR工作职责 ※投资者关系工作包括的主要职责是:(一)分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。(二)沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。(三)公共关系（PR）。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。(四)有利于改善投资者关系的其他工作。（“指引”第二十二条 ）

25. 业绩推介会/投资者见面会 年/中报披露 季度报告 推介材料制作发布 电话会议/网上路演 媒体监测报告 年度/季度IR报告 公司实地参观 解读：如何沟通？ 经验之一介绍－“IR CLOCK” • 年度IR计划 月份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 股东分析报告

26. 解读： 全流通市场注重上市公司价值管理 • －“上市公司价值管理”－上市公司市值管理，这是国外一直使用的概念。 • －上市公司价值最大化，应该是所有公司利益相关者利益的最大化。股权分置改革后，国资委提出将市值作为上市公司业绩考核的指标，目的在于引导上市公司扩大市值，确保国有资本的保值增值。 • －公司市值的增加，是以其内在价值的提升为前提的。公司市值是一面镜子，不仅透视着公司的质地、公司的核心竞争力和公司的发展前景，而且是公司管理层管理水平和经营能力的现实反映。 • －上市公司实施价值管理的经济意义：是使市值成为衡量上市公司实力和经营绩效的新标杆。这将促使上市公司的经营目标，由追求利润的最大化向追求企业价值的最大化转变。 • －股改后大股东的利益直接与股价挂钩，促使经济增长的成果透过企业综合效益显现出来。上市公司通过有效沟通来提升股票溢价、增强公司价值的欲望有望增强。 杨华：《投资者关系管理与公司价值创造》

27. 上市公司经营管理以 股东价值最大化为目标 市值 最大化 最终目标 实现股东财富增值是 上市公司的责任和义务 解读：市值管理 －全流通市场公司的估值问题 [市值考量法] 全流通为上市公司经营理念带来的革命性变革 路漫漫其修远，吾将上下而求索。上市仅仅是开始，更大的机遇与挑战才刚刚开始! 在全流通的背景下，所有股东的财富均由股价来衡量，因而上市公司必须以股东价值最大化为目标。其实质就是进行有效的公司市值（价值）管理。

28. 解读： 上市公司IR有望变被动为主动 • － 如果一家公司的股价长期低迷不振，表明该公司管理层的管理水平肯定是低下的。同一行业内生产或经营同类产品的不同上市公司之间的股价差异，实际上是不同公司管理层管理水平差别的折射。 • －上市公司实行价值管理，把市值作为衡量公司管理层管理水平和经营能力的一个重要标尺，将使公司管理层实实在在地感受到来自市场的股价变动压力。 • － 一方面，由于公司股价变化会影响大股东的利益，因此，大股东会把股票价格的市场表现与管理层的薪酬直接挂钩。特别是在实行股权激励的情况下，股票价格的涨跌，更是直接关系到管理层自身的经济利益。 • 另一方面，一家公司的股价长期低迷，往往会成为被收购兼并的目标，从而大大增加了公司被并购的风险，而收购方收购兼并成功后就可以改组董事会，更换经理人员。 • － 全流通后，非流通股股东的“身价”将不再是以静态的净资产值来衡量了，而是要按可流通的动态市价进行估值了（关注股价和市值考核）。 • － 良好的IR有助提升公司估值。因此，上市公司IR有望变被动为主动。 • 24页答案：652230点！

29. [ END ] Thank you！ 2009 11 19 ·青浦