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金融業的公司治理

金融業的公司治理. 一、公司治理的意義、功能與重要性. ( 一 ) 意義： 透過制度的設計與執行，期能提升策略管理效能與監督管理者的行為，藉以確保外在投資者應得的報酬，並兼顧其他利害關係人的利益。. ( 二 ) 功能： 公司治理可分興利與除弊兩個構面；興利者，可增強策略管理效能，確保公司策略的方向正確。除弊者，要求上市上櫃公司具備獨立董事與監察人，透過透明的即時資訊與監督管理者，以確保外部股東與債權人的權益，並兼顧其他利害關係人利益，是一種追求公平與競爭的最新制度。. ( 三 ) 重要性 1. 公司治理機制不完善，是導致東南亞金融風暴的

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金融業的公司治理

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  1. 金融業的公司治理

  2. 一、公司治理的意義、功能與重要性 (一)意義： 透過制度的設計與執行，期能提升策略管理效能與監督管理者的行為，藉以確保外在投資者應得的報酬，並兼顧其他利害關係人的利益。

  3. (二)功能： 公司治理可分興利與除弊兩個構面；興利者，可增強策略管理效能，確保公司策略的方向正確。除弊者，要求上市上櫃公司具備獨立董事與監察人，透過透明的即時資訊與監督管理者，以確保外部股東與債權人的權益，並兼顧其他利害關係人利益，是一種追求公平與競爭的最新制度。

  4. (三)重要性 1.公司治理機制不完善，是導致東南亞金融風暴的 主要因素之一(Rajan和Zingales(1998))。 2.公司治理之良窳衡量，可分國家層級及公司層級 兩個構面。 (1)國家層級的公司治理，主要涉及公司法與證券相 關法規對於投資人的保護程度，以及這些法規的 執行成效。 (2)公司層級的公司治理，主要針對最大股東所擁有 的現金流量數、董事會的獨立性與資訊的透明 度。

  5. ＊最大股東現金流量權代表其真正出資比率，為其對公司盈餘和現金流量的請求權，也是公司價值下跌時，其所損失的比率，因此最大股東現金流量數愈大，其愈有努力經營的誘因。＊最大股東現金流量權代表其真正出資比率，為其對公司盈餘和現金流量的請求權，也是公司價值下跌時，其所損失的比率，因此最大股東現金流量數愈大，其愈有努力經營的誘因。 ex、甲集團持有A上市公司30%股權，A公司再投資B上市公司20%股權 　　　甲集團對B公司有20%投票權，但對B公司現金流量數卻只有6%(30%*20%) 　　　傷害公司價值可能性愈高。

  6. 二、獨立董事、監察人的定義 台灣證交所與櫃買中心於2002年開始要求，新 上市上櫃公司必須設置二名獨立董事與一名獨立監 察人，以台灣證交所為例，在上市審查規則中是以 負面表列的方式，訂出擔任申請公司獨立董事或獨 立監察人違反獨立性的情形，包括： 1.公司之受雇人或其相關企業之董事、監察人或受雇人。 2.直接或間接持有申請公司已發行股份總額1%以上，或持股前10名之自然人股東。

  7. 4.前二目所列人員之配偶及二等親以內直系親屬。4.前二目所列人員之配偶及二等親以內直系親屬。 5.直接或間接持有申請公司已發行股份總額5%以上法人股東之董事、監察人、受雇人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受雇人。 6.與申請公司有財務業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股5%以上股東。

  8. 6.為申請公司或關係企業提供財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。6.為申請公司或關係企業提供財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。 7.兼任其他公司之董事或監察人超過五家以上。

  9. 後來，依據台灣證交所的規定，法人代表的董事或監察人亦不得為獨立董事或監察人。在獨立董事、監察人的能力(專業性)方面，台灣證交所要求具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗。

  10. 三、經濟合作暨發展組織(OECD)的公司治理原則 (一)股東權利 公司治理架構應該保障股東權利。 (二)公平對待股東 公司治理架構應該確保能公平對待所有股東，包括少數股東及國外股東。

  11. (三)公司治理架構應該要體認與尊重法律所賦予利害關係人的權利。 (三)公司治理架構應該要體認與尊重法律所賦予利害關係人的權利。 (四)資訊揭露與透明度 公司治理架構應該確保公司的資訊能及時且正確地揭露，包括公司的財務及業務狀況、公司目標、績效、股權結構、公司治理與風險管理政策。 (五)董事會責任 公司治理架構應該確保董事會善盡指引公司策略，有效監督管理者之責，以及對公司和股東應負的責任。

  12. 四、台灣公司治理評等系統 表1：公司治理5個構面、17個變數與公司績效的關係

  13. 五、公司治理個案分析 (一)淡馬錫(DBS)控股公司

  14. 董事會 執行委員會 審計委員會 公司高階管理者 薪酬委員會 提名委員會 風險/資金管理委員會 經營管理委員會 支援功能委員會 董事會風險管理委員會 圖1：DBS控股公司之董事會委員會設置

  15. 審計(稽核)委員會 審計委員會的職責包括： 1.負責在提交董事會之前，檢查集團財務報表。 2.評估外部會計師的查帳計畫、內部會計控制系統與稽核報告。 3.協助會計師查帳與安排和公司管理者溝通。 4.提名會計師人選。 成員3人，全部皆為獨立董事。

  16. 董事會風險管理委員會 董事會風險管理委員會的職責包括： 1.檢討風險管理政策 2.同意授權給執行委員會的風險決策。 3.定期依投資組合評估風險水準與結構。 成員4人，全部皆為獨立董事。

  17. 薪酬委員會 薪籌委員會的職責包括： 1.評估與批准酬政策，包括准予DBS集團高階管理者(含DBS銀行的執行董事)的股票選擇權與績效配股。 2.監督DBS銀行管理發展與繼任計畫。 成員4人，其中三席為獨立董事。

  18. 提名委員會 提名委員會主要的職責，在鑑定與評估所有董事、董事委員會及高階管理者的任命，須遵循下列原則： 1.董事會包含過半數的新加坡公民或永久居留者。 2.過半數董事必須與DBSH的大股東無關，或不受DBSH大股東(或他們所控制機構)雇用。

  19. 3.不超過兩個董事為公司管理者。 4.擔任多家公司的董事候選人必須確認有足夠時間及注意力在DBS的事務上。 5.董事會成員必須有核心專業能力，例如會計或財務、營運或管理經驗、產業知識、策略規劃經驗與具顧客基礎的知識或經驗。 成員5人，其中四席為獨立董事。

  20. (二)玉山金控公司 1.選任傑出人士擔任獨立董事，一為中華民國公 司治理協會理事長柯承恩教授，一為台大管理學 院副院長，(EMBA)執行長，一為前金資中心 董事長， 另一為前行政院副院長，目前共有三席。 2.設置審計委員會，由四位獨立董事共同組成。 3.審計委員會之運作

  21. (1)於每次董事會當天，先由獨立董事召集，召開審計委員會，邀集經營階層相關部門列席報告，並進行討論，提出改進意見。(1)於每次董事會當天，先由獨立董事召集，召開審計委員會，邀集經營階層相關部門列席報告，並進行討論，提出改進意見。 (2)在董事會開會時，先由獨立董事報告審計委員會相關決議。 (3)董事會完全尊重審計委員會之決議，並將決議內容納入經營之執行。 (4)審計委員會之功能，正逐漸凸顯，其原因在於玉山經營者有心將公司治理的運作及執行納入完整的經營正軌，讓玉山金控能更透明、清新、專業的經營，並做為金控經營的模範生。

  22. 六、結語 公司治理已成為金融經營的顯學，要觀察其 精神，除政府法令需完備之外，經營者的心態實為 核心要素，因為獨立董事之遴選對象已決定大半的 結果。台灣的公司治理制度仍有一段長的路要走。

  23. ＊泉興心語＊ 生命是一首清麗的詩， 讓我們做自己的詩人吧! 泉林悠遊無俗志，此生願作閒雲 興在書海有閒情，今生甘為野鶴。

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