CORPORATE GOVERNANCE

1. CORPORATE GOVERNANCE Mestrado Gestão das Organizações Docente Humberto Ribeiro COMO FORMA DE MINIMIZAR O RISCO MORAL E ASELECÇÃO ADVERSA

2. CORPORATE GOVERNANCE Conceito “Corporate Governance é o sistema através do qual as organizações empresariais são dirigidas e controladas. A estrutura do Corporate Governance especifica a distribuição dos direitos e das responsabilidades ao longo dos diferentes participantes na empresa - o conselho de administração, os gestores, os accionistas e outros intervenientes - e dita as regras e os procedimentos para a tomada de decisões nas questões empresariais. Ao fazê-lo, fornece também a estrutura através da qual a empresa estabelece os seus objectivos e as formas de atingi-los e monitorizar a sua performance”. OCDE[Abril de 1999]

3. CORPORATE GOVERNANCE Objectivos Equidade no tratamento dos stakeholders, reforço dos direitos dos accionistas e a protecção dos trabalhadores, credores e outras partes interessadas, Transparência da gestão, Promover a eficiência e a competitividade das empresas, Exaltar a confiança nos mercados de capitais, Desenvolver o alinhamento de interesses na organização, Accountability (prestação de contas, responsabilidade e KPI-Key Performance Indicator) Fomentar a estabilidade financeira e o crescimento económico. E ainda: - Sustentabilidade, - Responsabilidade Social e Ambiental, - Sistema de Regulação de Conflitos inter-agentes, (gestores, accionistas, clientes, colaboradores, fornecedores).

4. CORPORATE GOVERNANCE Importância Crescente As principais intervenções em matéria de CG surgiram como reacções a situações de crise e escândalos empresariais: O Relatório Cadbury (1992), que reagiu a escândalos societários. As recomendações da OCDE sobre o governo das sociedades. Regulamentos da SEC (Securities and Exchange Commission) criada em 1930 e a Lei Sarbanes-Oxley assinada a 30 de Julho de 2002, com o escopo de restaurar o equilíbrio no mercado e transparência na gestão corporativa.

5. CORPORATE GOVERNANCE Primeiros Modelos • Orientados para os accionistas. • Concentração na mesma pessoa de funções executivas e de supervisão. • Modelo de poder unitário • CA: único órgão de gestão • “Não independência” da supervisão, deficiente protecção dos pequenos accionistas e stakeholders.

6. CORPORATE GOVERNANCE Novos Modelos • Orientados para stakeholders. • Separação: Funções Executivas vs Supervisão Chairman vs CEO; Órgão Superv. vs Órgão Execut. • Maior transparência e participação de “independentes na supervisão. • Ênfase na implementação do modelo de corporate governance e de gestão e no “Crescimento Sustentado”.

7. CORPORATE GOVERNANCE Anglo-saxónico - Propriedade dispersa • Investidores Institucionais • Grandes accionistas (globalmente) • Mercados grandes e líquidos Problema principal • Protecção dos accionistas face aos gestores • Grande liberdade dos gestores Continental - Propriedade concentrada (Bancos, empresas, famílias) - Mercados estreitos e ilíquidos Problema principal - Protecção dos pequenos e anónimos accionistas - Poder dos accionistas preponderantes Estruturas Empresariais Sistemas de Governo das Sociedades • Sistema Anglo-Saxónico – EUA, Reino Unido e (outros) • Sistema Continental – Europa Continental e do Japão

8. CORPORATE GOVERNANCE Recomendações da OCDE Os Princípios da OCDE cobrem, na versão actual, seis temas principais: • Enquadramento legal e institucional do governo das sociedades; • Direitos dos accionistas e funções relativas ao seu exercício; • Tratamento equitativo dos accionistas; • Papel dos outros sujeitos com interesses relevantes no governo das sociedades (stakeholders); • Divulgação de informação e transparência; • Responsabilidades do órgão de administração.

9. CORPORATE GOVERNANCE Recomendações da OCDE (cont.) No propósito para estes princípios reza lapidarmente o preâmbulo das Orientações da OCDE: Thereis no singlemodelofgood corporategovernance. A ideia fundamental de que “não existe um modelo único de bom governo das sociedades”, mas existem “elementos comuns subjacentes a um bom governo das sociedades.

10. CORPORATE GOVERNANCE União Europeia – Recomendações e Propostas “Modernizar o Direito das Sociedades e reforçar o Governo das Sociedades – Plano de Acção (2003)”. • Auto-regulamentação mitigada. • Fomentar a confiança dos mercados de capitais. • Reforçar os direitos dos accionistas e a protecção dos trabalhadores e credores. • Promover a eficiência e a competitividade das empresas.

11. CORPORATE GOVERNANCE • Responsabilidade colectiva dos membros dos órgãos de administração. • Reforçar a transparência quanto às partes relacionadas. • Reforçar a transparência quanto às operações extra patrimoniais. Recomendação 2004/913 CE • Aprovação da politica de remuneração dos Administradores na Assembleia Geral Recomendação 2005/162 CE • Divulgação das competências individuais dos membros do Board. • Redução dos formalismos para a presença em Assembleias Gerais • Informação sobre os votos após a Assembleia Geral União Europeia – Recomendações e Propostas (cont.)

12. CORPORATE GOVERNANCE Primado da Informação O Risco Moral e a Selecção Adversa são situações de informação assimétrica, o que significa que, a dado momento, uma das partes sabe algo que a outra não sabe. Estas duas situações distinguem-se essencialmente pelo momento relativamente á relação contratual existenteno qual a parte mais informada recebe a informação privada.

13. CORPORATE GOVERNANCE As Principais Questões da Assimetria de Informação Comprador Transacção Informação Assimétrica Vendedor Qualidade é uma variável de escolha Endógena Vendedor Selecção Adversa Moral Hazad Pré – Contratual Pós - Contratual

14. CORPORATE GOVERNANCE Recomendações da CMVM Divulgação de Informação. Inexistência de restrições ao direito de voto e representação de accionistas. Sistema de controlo interno. Inexistência de cláusulas defensivas que provoquem erosão do património da sociedade. Pluralidade de membros do Órgão de Administração. Comissões do Órgão de Administração. Divulgação da Remuneração do Órgão de Administração. Membros da Comissão de Remunerações independentes. Aprovação de planos de atribuição de acções ou opções em Assembleia Geral.

15. CORPORATE GOVERNANCE Accionistas Corporate Governance Oversight Conselho de Administração Monitorização Programa Corporativo de Controlo Interno Gestão Executiva Controlos Operacionais Processos Corporate Governance é a forma como o Conselho de Administração organiza, dirige e supervisiona o Grupo, de modo a garantir que os Princípios de integridade, transparência e responsabilidade são assegurados na gestão dos negócios

16. CORPORATE GOVERNANCE Regulação e Supervisão O Banco de Portugal exerce a função de autoridade e supervisão – Prudencial e comportamental das instituições de crédito e sociedades financeiras em Portugal. O nosso país demonstra uma evolução em matérias de Governance quer pela preocupação das diversas empresas nacionais, por efeitos de regulamentação legal com o Novo Código das Sociedades Comerciais, quer com a criação do Instituto Português do Corporate Governance, com o Livro Banco sobre o CG.

17. CORPORATE GOVERNANCE A Transparência e o Corporate Governance Transparência Fornecer atempadamente informação adequada , clara e comparável sobre o desempenho da empresa no que se refere ao cumprimento dos princípios de Corporate Governance. Equidade (assegurar a protecção dos direitos de todos os accionistas, sem esquecer os restantes partes interessadas). Consonância/Alinhamento de Interesses As normas, os procedimentos e os incentivos na empresa asseguraram o alinhamento do desempenho dos decisores (gestores e supervisores) com os interesses das partes interessadas. Responsabilização assegurar a devida responsabilização (accountability) dos decisores.

18. CORPORATE GOVERNANCE Fundamentos do Corporate Governance A eficaz separação de poderes com adequado sistema interno de controlo e equilíbrios não é um fim em si mesmo: é um investimento ao serviço dos objectivos da empresa. O razoável dos critérios de bom Corporate Governance tem de estar no valor acrescentado que trazem para os objectivos da empresa (os interesses dos stakeholders e prioritariamente dos accionistas). Qualquer modelo organizacional de Corporate Governance deve procurar maximizar o cumprimento dos critérios no contexto cultural, social e económico da empresa e das suas circunstâncias no curto e no longo prazo.

19. CORPORATE GOVERNANCE Risco da Governação

20. CORPORATE GOVERNANCE O Papel Chave da Auditoria • Auditoria Interna Mecanismo eficazes e eficientes que visem a detecção e gestão de riscos; Sistemas adequado de controle, independência e transparência, por forma a proteger o interesse dos accionistas, os investimentos da empresa e dos seus activos. • Auditoria Externa Dela depende a qualidade e a credibilidade da informação Económica e Financeira reportada pela empresa; Deve desenvolver um trabalho de valor técnico incontroverso, de profundidade e extensão adequadas e com total independência face ao CA. • Importância da Gestão de Riscos no ambiente actual • Auditoria não apenas formal mas que colabora com o Chairman • Necessidade das equipas de auditores: internos e externos

21. Governance? Na Administração Pública/Local • Enfoque no propósito da Organização e nos resultados para os cidadãos/utentes; • Definição clara das funções e responsabilidades face a um desempenho eficaz; • Promoção dos valores organizacionais e a respectiva actuação; • Deter informação adequada, adoptar decisões transparentes e gerir o risco; • Garantir eficácia através do desenvolvimento da capacidade e competência dos dirigentes; • Envolvimento de todas as partes interessadas e prestação de contas.

22. CORPORATE GOVERNANCE O Paradoxo Estudo realizado pela Mckinsey a 200 investidores Internacionais (EUA, Europa, Ásia e América Latina), conclui que: • 75% dos investidores estão dispostos a pagar, em média, mais 20% pelas acções de uma empresa bem governada.

23. CORPORATE GOVERNANCE Paradoxo • Equilíbrio entre regulação e flexibilidade? • Aumento da regulação legal e afastamento das sociedades emitentes dos mercados? • Suficiência ou insuficiência da auto-regulação? • Aumento da regulação legal e aumento dos custos? • Conciliação das diferentes regras nacionais com as operações transfronteiriças? • As soluções legais como as mais adequadas?

24. CORPORATE GOVERNANCE Conclusão “Achieving appropriate balance between regulationand governance flexibility will remain the centralchallenge in reform efforts and the focus of somedebate” Holly J. Gregory Não porque é obrigatório. Mas porque é necessário.

25. CORPORATE GOVERNANCE Trabalho elaborado no âmbito da UC de Economia e Fianças Empresariais. Módulo ministrado pelo docente Humberto Ribeiro. Equipa: Ana Cristina Pereira Nº 24515 Alexandra Pires Nº 16744 Eduarda Martins Nº 23996 Fátima Verdelho Nº 24006 Paula Perdigoto Nº 10393

26. Obrigada pela atenção dispensada FIM