השפעת כללי ה- SOX על חיי החברה הציבורית

1. השפעת כללי ה- SOX על חיי החברה הציבורית מרצה: רו"ח ליסה קדרון SVP & CFO Perrigo Israel

2. SARBANES OXLEY - רקע כללי • הרקע לחקיקת החוק • תחולת החוק • לוחות זמנים להטמעה • עדכון לחוק – דחיית מועדי היישום • עיקרי הנחיות החוק • ליקויים ביישום הנחיות החוק • נתונים כספיים וכמותיים

3. 2001 – קריסת מרכז הסחר העולמי חוסר הערכות חברות ענק לשעת חירום הרקע לחקיקת החוק 2001– שערורית אנרוןטשטוש פעילות באמצעותהקמת SPE כשל בקרות רב מערכתי 2002– וורלדקוםנפוח הכנסות 11 מיליארד $ 2002– פלד גבעונישרשור אחזקות למנוף פעילות פיננסית והעברת40 מיליון ₪ לחברות "קשורות" 2002– טייקו שימוש בסך 135 מיליון $ לתועלת מנהל החברה 2003– רמדיהחשד לגרימת מוות ברשלנות בתחום המזוןתביעות ייצוגיות 1.1 מיליארד ₪ 2003– הבנק למסחרמעילת עובדת מצטיינת 250מיליון ₪

4. החוק • חוק Sox חוקק ביולי 30, 2002 והיא חלה על חברות ציבוריות הנסחרות בארה"ב בנוסף - • בנקים (הנחיות המפקח על הבנקים) • חברות ביטוח (הנחיות משרד האוצר) • חברות ציבוריות הנסחרות בישראל (בעתיד – נמצא בבחינה על ידי הרשות לני"ע)

5. סוגי החברות המושפעות מהחוק • (*) חברה שמעל 50% ממניות ההצבעה מוחזקות בידי מי שאינו תושב ארה"ב ומקיימת לפחות אחד מהתנאים הבאים: • רוב המנהלים והדירקטורים בחברה אינם אזרחי או תושבי ארה"ב • פחות מ – 50% מנכסי החברה נמצאים בארה"ב • כובד המשקל הניהולי של החברה אינו בארה"ב

6. עדכון לחוק – דחיית מועדי היישום ביום 9.8.2006 החליטה הרשות האמריקאית לניירות ערך (SEC) על דחייה חלקית של יישום הוראות סעיף 404 כמפורט בטבלה הבאה: (*) הדחייה טרם אושרה

7. לוחות הזמנים להטמעה • שנה ראשונה להטמעת החוק (חברות אמריקאיות) – FY 2004 • תיקון ליקויים מהותיים והשלמת ההטמעה (חברות אמריקאיות) – FY 2005 • שנה ראשונה להטמעת החוק (חברות זרות) – FY 2005 • פריגו ישראל (קבוצת אגיס לשעבר) – נרכשה בשנת 2005 על ידי PERRIGO COMPANY – לו"ז להטמעה FY 2006 (יולי 2007)

8. עיקרי הנחיות החוק • אחריות אישית של ה - CEO ו CFO לתהליכי הבקרה הפנימית בחברה • קוד אתי (סטנדרט התנהגות, טיפול אתי בניגודי עניינים, עמידה בדרישות החוק) • אימוץ מסגרת בקרה פנימית מקובלת (COSO) • ביצוע סקר סיכונים מקיף (סיכונים פיננסיים, סיכונים עסקיים, סיכונים תפעוליים( • חיזוק הקשר בין המבקר הפנימיוהדרג הניהולי הרחב בחברה • מיפוי התהליכים העיקריים בחברה, בחינת הבקרותוהערכת הסיכונים הטמונה בהם • שמירת תיעוד מלא לתהליכי העבודה בחברה וזרימת המידע בין יחידות החברה השונות • צמצום חשיפה כתוצאה מטעויות, מעילות והונאות העלולות להשפיע על דיווחי החברה • בקרה חיצונית אחר פעילות חברות ציבוריות על ידי מספר גופים וארגונים (PCAOB)

9. בקרות תהליך מו"פ תהליך הרכש תהליך המכירות תהליכי ייצור סביבת הבקרה הפנימית המחשת חשיבות הטמעת החוק

10. ליקויים ביישום הנחיות החוק

11. יישום החוק – נתונים כספיים וכמותיים (*) • עלויות היישום הישירות (זמן ומשאבים) הולכות ופוחתות בשנה השנייה והשלישית ליישום (קיטון ממוצע של 28% בעלויות היישום בשנה השנייה ו – 17% בשנה השלישית) (*). • עלויות שכ"ט בגין ביקורת רו"ח קטנו בממוצע בשנה השנייה ב – 21%. • חברות קטנות (**) - עלויות היישום הכוללות הממוצעות בשנה הראשונה הסתכמו ב – M1.24$ לעומת כ - 860,000$ בשנה השנייה (קיטון של 31%). • חברות גדולות (***) עלויות היישום הכוללות הממוצעות בשנה הראשונה הסתכמו ב – M8.51$ לעומת כ – M4.77$ בשנה השנייה (קיטון של 44%). (*) מבוסס על מספר סקרים שבחנו כ- 1,000 חברות בארה"ב ובאירופה שיישמו את הנחיות החוק במהלך 3 שנים (**) חברות ששווי השוק שלהן הינו בין 700 - 75 מליון דולר (***) חברות ששווי השוק שלהן הינומעל 700 מליון דולר

12. יישום החוק – נתונים כספיים וכמותיים - המשך (*) • הנושא שנמצא כקשה ביותר ליישום (והדורש את השקעת המשאבים הרבה ביותר) הינו שלב בדיקת הבקרות בתהליכים ((TESTING. • בכ – 15% מהחברות שנבדקו נמצאו ליקויים מהותיים לאחר השנה הראשונה ליישום. • מרבית הליקויים המהותיים נמצאו בנושאי מערכות ותהליכים פיננסיים ובנושאי כוח אדם. • בשנה השנייה ליישום ניכר קיטון משמעותי בהיקף הליקויים המהותיים(בשנה הראשונה נמצאו 1,117 ליקויים מהותיים ב – 605 חברות לעומת 660 ליקויים מהותיים שנמצאו ב – 420 חברות בשנה השנייה). • נמצא כי מחירי המניות של חברות שיישמו בהצלחה את הנחיות החוק עלו משמעותית בהשוואה לחברות בהן נמצאו ליקויים מהותיים. (*) מבוסס על מספר סקרים שבחנו כ- 1,000 חברות בארה"ב ובאירופה שיישמו את הנחיות החוק במהלך 3 שנים

13. יישום הנחיות החוק • תגובות ראשוניות ליישום הנחיות החוק • עקרונות ודגשים בתהליך היישום • נקודות עיקריות בתהליך ההטמעה • התועלת לארגון כתוצאה מיישום החוק

14. SEX??? "היישום הוא בזבוז זמן וכסף" "היועצים וצוות SOX לא מבינים את העסק" תגובות ראשוניות ליישום הנחיות החוק

15. KISS – KEEP IT SWEET AND SIMPLE בניית תכניות לשימור ותחזוקה הגדרת 75% מהבקרות כבקרות ממוכנות SAP)) ניהול מסמכים באמצעות מערכת ממוכנת ניהול התהליך כפרוייקט (לוחות זמנים, הגדרת תחומי אחריות) קשר שוטף מול המבקרים הפנימיים והחיצוניים בארגון נכונות לביצוע שינויים מצד העובדים והמנהלים מעורבות גבוהה בתהליך מצד ההנהלה הבכירה הטמעת מדיניות אחידה ועקבית בארגון באמצעות נהלים עקרונות ודגשים בתהליך היישום

16. נקודות עיקריות בתהליך ההטמעה

17. חיזוק מערך הבקרה בחברה ייעול וקיצור תהליכי עבודה צמצום חשיפה למעילות והונאות הגברת רמת בטחון המשקיעים שיתוף ידע ומידע בארגון צמצום ניירת ועבודה ידנית הגברת האחידות ושיתוף הפעולה ביחידות הקבוצה ניצול יעיל של משאבי ביקורת ובקרה התועלת לארגון כתוצאה מיישום החוק

18. I use not only all the brains I have, but all I can borrow. - Woodrow Wilson We cannot teach people anything; we can only help them discover it within themselves – Galileo Galilei תודה !