投资银行学第四章风险投资

程大涛 投资银行学第四章风险投资程大涛/708833466@QQ.COM

第四章风险投资 • 第一节风险投资概论 • 第二节风险投资的运作 • 第三节创业板市场 • 本章小结 • 思考题程大涛/708833466@QQ.COM

第一节风险投资概论 是指投资人将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市的高新技术企业，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其他股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式。个人风险资本称为天使资本(Angels） venture capital investment 风险投资程大涛/708833466@QQ.COM

一、风险投资分类 程大涛/708833466@QQ.COM

投资银行：为企业成长各阶段进行融资 Restructuring going private (delist) Going public

阿里巴巴简史 2007年11月6日，阿里巴巴挂牌联交所，发行价13.5港元，融资116亿港元 2005年10月27日，雅虎，2.52亿美元、雅虎中国全部股权、淘宝网450万股股权 2004年2月17日软银6000万美元、富达投资、Granite Global Ventures和TDF风险投资有限公司等三家公司2200万美元 2002年2月，日本亚洲投资公司 500万美元 2000年1月，日本软银注资 2000万美元 1999年10月，高盛、富达投资、新加坡政府科技发展基金、Invest AB等 500万美元 1999年3月10日马云创业阿里巴巴及淘宝网程大涛/708833466@QQ.COM

风险投资基本特征 私募权益型投资流动性差投资于非上市企业中长期投资创业型企业和研发型企业有限合伙制退出渠道多样化程大涛/708833466@QQ.COM

二、创投公司典型的组织架构 合伙人A 合伙人B 合伙人C …… VC或PE基金管理公司专业管理管理费+业绩报酬资金投资人n 基金X 基金Y 基金…… 资金收益回报项目项目项目… 项目项目 GP General Partner LP Limited Partner 程大涛/708833466@QQ.COM

三、风险投资与科技成果转化 “催化剂”作用分散风险作用投资“接力” 作用 “转化”过程的管理作用程大涛/708833466@QQ.COM

四、风险投资的高风险 市场风险人才风险管理风险其他风险技术风险由于风险投资所投资的企业大多是具有较高增长潜力、高风险性的高新技术企业，据美国一些丰富经验的风险投资家介绍，其投资项目中一般只有三分之一相当成功，三分之一持平，还有三分之一血本无归。程大涛/708833466@QQ.COM

五、风险投资的高收益性 1 • 专业化、严格选择的项目 2 • 发展初期资金难得，获得较多股份 3 • 风险投资家辅导企业成长 4 • 上市、收购，高溢价退出程大涛/708833466@QQ.COM

第二节、风险投资的运作 ——融资、投资、增殖、退出程大涛/708833466@QQ.COM

一、投资市场中风险投资主体的构成 表1：美国、欧洲及日本的风险投资投资主体分析（单位：% 1998年）资料来源：European Private Equity Highlights • 欧美的风险投资中以养老基金、银行、公司为主； • 欧、美、日三国的风险投资中家族及个人占有一定的比例； • 风险投资中政府投资在美国、日本、欧洲的统计中比例都非常小。程大涛/708833466@QQ.COM

融资方式探讨：私募或公募 养老基金/捐赠基金公司资金政府投资家族/私人投资金融机构程大涛/708833466@QQ.COM

政府为何有义务参与创投体制建设 单纯依靠市场配置创业资本会出现市场失灵一方面，创业投资是一种高风险和权利义务高度不对称的投资；另一方面，创业投资是一种具有重要外部经济性的投资。政府运用指令性规则本身并非问题,成为问题的是政府运用这种干预的频率和密度(Kasper,2000) 程大涛/708833466@QQ.COM

国际公认的政府在创投中的职能定位 • 通过对创业事业的支持，间接促进创投发展 • 通过扶持政策，吸引民间资金进入创投领域 • 通过相应的制度安排，促进创业投资组织化 • 完善法律法规体系，创造良好法律环境 • 发展多层次资本市场，提供通畅的退出渠道程大涛/708833466@QQ.COM

美国创业投资资金来源 程大涛/708833466@QQ.COM

二、风险投资机构的组织模式选择 有限合伙制投资公司风险投资机构准政府投资机构金融机构的分支产业或企业附属投资公司小型私人投资公司程大涛/708833466@QQ.COM

有限合伙制与公司制的比较 2 1 有限合伙制能够实现人力资本与货币资本的有机统一。有限合伙制能够保障长期战略投资计划的实施。有限合伙制建立了合理的激励、约束机制有限合伙制有利于降低税务成本 4 3 消费群体比较程大涛/708833466@QQ.COM

三、搜寻目标、尽职调查、商业计划书 VC的尽职调查过程尽职调查内容 1 搜寻目标 2 尽职调查 3 商业计划书程大涛/708833466@QQ.COM

搜寻理想的投资目标 1 优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要，团队和领军人物的素质将会被非常关注。 2 3 4 至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。行业和企业规模（如销售额）的要求。估值和预期投资回报的要求。 5 3－7年后上市的可能性，这是退出机制之一。程大涛/708833466@QQ.COM

什么是优秀的团队？ 有活力有激情有创新能力自信而不自负知识结构互补共同价值取向程大涛/708833466@QQ.COM

什么是一个好的产品或服务？ • 颠覆性的理念能改变一个产业创新可持续性模式要足够简单

VC的投资标准 1 一个可以做大的产品或服务 2 一个足够成长的市场 3 一个好的团队 2014/10/26 程大涛/708833466@QQ.COM 24

四、风险投资的分段投资与介入时机分析 1 风险投资分段投资的各阶段比较分析 2 分段投资中不同的投资策略和主体介入时机偏好程大涛/708833466@QQ.COM

创业企业生命周期 程大涛/708833466@QQ.COM

不同资金进入阶段 2014/10/26 程大涛/708833466@QQ.COM 27

概念形成经营模式/样品完成建立经营基础上市公司活动扩大经营规模上市/ 并购风险投资与企业发展挂牌后上市招股上市前投资拓展/资金增长初期投资种子投资银行功能创投功能孵化功能企业发展历程

五、风险投资的退出 1 几种退出渠道的比较分析 2 国内外退出渠道的比较分析美国风险投资多元化的退出渠道欧洲风险投资退出渠道中国风险投资退出的主要渠道程大涛/708833466@QQ.COM

创业投资的退出机制 • 对创业投资家来说，一个清晰的退出路线是最后胜利的保证，创业资本的投资成功与否，退出是关键； • 创业投资家与创业家的关系十分微妙。从经济学与博弈论的观点，两者是一种在博弈关系下的委托-代理契约关系。双方只有友好合作，才能达到博弈的均衡。 • 创业投资家的本行不是拥有企业，而是象经营商品一样经营企业，使其增值，尽快变现。

退出方式之一：IPO 在美国，IPO是创业资本最常用的退出方式，大约有30%的资本采用此方式。优点 1. IPO是金融市场对该公司业绩的一种确认，表明证券市场开始接纳； 2. IPO保持了公司的独立性，容易受公司管理层的欢迎； 3. 一般而言，IPO可以让卖家赚更多的钱； 4. IPO公司获得了证券市场上持续的筹资渠道； 5. 上市公司信誉好，也比较容易招募到人才，并可用期权激励；程大涛/708833466@QQ.COM

退出方式之二：出售和回购 • 对创业投资家来说，出售可以立即收回现金，也可以使投资家完全退出； • 股票回购是一个备用方法，当投资不是很成功时采用。有MBO、ESOP和期权（包括Puts 和Call）三种主要途径；程大涛/708833466@QQ.COM

退出方式之三：青苗方式 • 即将创业企业出售该行业内的其它公司继续“孵化”。一方面，创业投资公司可以收到一笔钱，达到退出目的，另一方面，有心者可以较小的代价、较少的时间发展新产业、新项目。 • 此方式最适合中国的上市公司，特别是传统产业的公司，实现结构调整的目的。程大涛/708833466@QQ.COM

退出方式之四：清算 相当比例（约占70%）的创业投资不很成功，越是早期阶段的投资，失败的比例越高，因此，一旦确认“孵化公司”处于Living Dead ，就要果断清理、退出，以最大限度地减少损失。据研究，清算方式退出的投资占总投资的32%，一般仅能收回原投资总额的64%(Ruhnka,1992)。程大涛/708833466@QQ.COM

退出方式之五：买壳上市或借壳上市 • 通过收购上市公司一定数量的股权，取得实质上的控股权后，将自己的资产通过反向收购注入，实现间接上市，创业投资基金通过市场退出； • 方式有：二级市场收购、协议收购、投资机构控股，通过关联交易进行转让；程大涛/708833466@QQ.COM

美国证券市场(流通市场/二级市场) 2014/10/26 程大涛/708833466@QQ.COM 36

美国风险投资退出渠道分析 资料来源：根据《美国风险投资》2000年3－8期的相关资料整理而成 2014/10/26 程大涛/708833466@QQ.COM 37

不宜引入过多VC 创业企业如何选择VC 负责项目的合伙人信任是最基本，最有效的沟通工具看这个VC一贯的做事方式选择VC 选择VC，投资人懂不懂行，能不能帮你看它积累的整体资源你需要的不仅是钱最终的成功是投资人和创始人的利益高度一致

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第三节创业板市场 创业板市场又被称作二板市场、小盘股市场、自动报价系统、可供选择的投资市场及高科技板等等，世界主要创业板市场命名大概可以分为三种：一是后面加“SDAQ”后缀，二是称为新市场，三是另外命名。以“SDAQ”为后缀命名：美国的纳斯达克（NASDAQ）外，韩国的高斯达克（KOSDAQ）,新加坡的赛斯达克（SESDAQ），日本的加斯达克（JASDAQ）等等，“SDAQ”中文翻译为“证券交易商自动报价系统”。称为“新市场”的主要集中在欧洲，如德国新市场、法国新市场、意大利新市场等。另外，还有一些创业板市场是以功能定位缩写或者词义直接翻译作为自己的名称，如英国伦敦证券交易所的AIM即“另类投资市场”和TECHMARK即“市场内的市场”。香港创业板简称GEM，是“成长性企业的市场”的意思。重新命名的形式主要是以形象名词或功能性的名词为创业板市场命名。以一个比较形象的名词为命名的创业板市场主要有两个，一个是日本的创业板市场叫“母亲市场”（MOTHERS），另一个是台湾创业板市场叫“老虎市场”（TIGER）。程大涛/708833466@QQ.COM

第三节创业板市场 一、创业板市场概述二、创业板与主板市场三、创业板市场的监管四、我国中小企业板程大涛/708833466@QQ.COM

一、创业板市场概述 1 创业板市场的特性 2 创业板市场的设立方式与运行模式程大涛/708833466@QQ.COM

创业板市场的特性 前瞻性市场上市标准低高风险市场针对熟悉投资的个人投资者与机构投资者程大涛/708833466@QQ.COM

我国创业板 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（四）发行后股本总额不少于三千万元。程大涛/708833466@QQ.COM

二、创业板与主板市场 1 创业板与主板市场角色定位 2 创业板与主板市场的功能互补和相互促进关系 3 创业板与主板市场的竞争与矛盾程大涛/708833466@QQ.COM

创业板与主板市场角色定位 是针对那些中小企业而设，以便为相关企业提供一个持续融资的途径，以助其尽快的成长与壮大。是针对那些具有一定业绩基础的大中型企业而设，为该类企业实现规模的扩张提供融资途径。创业板主板市场程大涛/708833466@QQ.COM

创业板与主板市场的功能互补和相互促进关系 功能互补相互促进 • 主板市场与创业板市场之间的竞争将有助于提高证券市场的效率。 • 它们都是证券市场的重要组成部分。 • 创业板的发展又可以进一步促进主板市场的发展。 • 创业板有助于吸引更多创业资金。 • 创业板还有助于提高证券市场的层次性。 • 主板市场与创业板市场的投资热点与板块轮动极有可能表现出一致性，从而相互推动市场行情的演进。 • 不管是创业板，还是主板市场，两者所依托的宏观经济背景是完全相同的。 • 无论是创业板，还是主板市场，其中任何一个市场的波动都有可能引发另外一个市场的连锁反应。程大涛/708833466@QQ.COM

创业板与主板市场的竞争与矛盾 1 2 3 创业板与主板市场的之间的竞争突出体现在对于上市公司和市场资金的争夺上。创业板的建立将在一定程度上加大两个市场的走势波动。创业板市场的保荐人制度、做市商制度、无涨跌幅限制等制度安排与主板市场差别较大，与主板市场的监管方式也不尽相同，将带来监管过程中的矛盾。程大涛/708833466@QQ.COM

三、创业板市场的监管 1 强化信息披露 2 保荐人制度 3 做市商制度程大涛/708833466@QQ.COM

强化信息披露 1 增加信息披露的频次和数量进展比较制裁 4 2 强化中介机构在信息披露方面的责任 3 程大涛/708833466@QQ.COM

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