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UNIDAD XVI

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unidad xvi

UNIDAD XVI

ASAMBLEA

asamblea
ASAMBLEA
  • ES EL ORGANO DE GOBIERNO Y DELIBERACION. CONSISTE EN UNA REUNION DE ACCIONISTAS, QUE HA SIDO CONVOCADA, SE CONSTITUYE Y DESARROLLA DE ACUERDO CON LO DISPUESTO POR DISPOSICIONES LEGALES Y EVENTUALMENTE ESTATUTARIAS O REGLAMENTARIAS DONDE SE DELIBERA SOBRE CIERTOS ASUNTOS Y SE RESUELVE MEDIANTE UN SISTEMA DE VOTOS POR MAYORIAS PARA EXPRESAR LA VOLUNTAD SOCIAL.
asamblea1
ASAMBLEA
  • NO SE TRATA DE UN ORGANO PERMANENTE ( COMO LO ES EL DIRECTORIO) SINO QUE SE REUNE EN LAS OCASIONES QUE LO DISPONE LA LEY, EL ESTATUTO O A PEDIDO DE LOS LEGITIMADOS PARA CONVOCARLA.
clases
CLASES
  • CONSTITUTIVA
  • GENERAL
  • ESPECIAL
constitutiva
CONSTITUTIVA
  • SU FINALIDAD ES RESOLVER FAVORABLEMENTE SOBRE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD ( CONSTITUCION POR SUSCRIPCION PUBLICA)
general
GENERAL
  • A ELLA PUEDEN CONCURRIR LA TOTALIDAD DE LOS ACCIONISTAS. ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA.
  • NO POR EL MOMENTO EN QUE SE CONSTITUYA SINO POR LOS TEMAS QUE SON DE SU COMPETENCIA Y QUE PUEDE TRATAR CADA UNA.
especial
ESPECIAL
  • EN ELLA SE ADOPTAN RESOLUCIONES QUE SOLO AFECTAN DERECHOS O CONCIERNEN A CIERTA CLASE DE ACCIONES Y A LA QUE UNICAMENTE PUEDEN CONCURRIR SUS TITULARES ( Y NO TODOS LOS ACCIONISTAS)
ordinaria
ORDINARIA
  • ART 234.
  • ASUNTOS A CONSIDERAR:
  • 1) EECC Y GESTION.
  • 2) DESIGNACIONES.
  • 3) RESPONSABILIDADES.
  • 4) AUMENTOS DE CAPITAL ART 188.
  • PARA 1) Y 2) SERA CONVOCADA DENTRO DE LOS 4 MESES DEL CIERRE DE EJERCICIO.
extraordinaria
EXTRAORDINARIA
  • ART 235.
  • CORRESPONDE TRATAR A LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA TODOS LOS TEMAS QUE NO LE CORRESPONDAN A LA ORDINARIA Y A MODO EJEMPLIFICATIVO Y NO TAXATIVO LO ENUNCIADO EN EL ART 235.
extraordinaria1
EXTRAORDINARIA
  • 1) AUMENTO DE CAPITAL SALVO 188.
  • 2) REDUCCION Y REINTEGRO.
  • 3) RESCATE, REEMBOLSO Y AMORT.
  • 4) FUSION, TRANSFORMACION.
  • 5) LIMITES DER. PREFERENCIA.
  • 6) EMISION DE DEBENTURES.
  • 7) EMISION DE BONOS.
convocatoria
CONVOCATORIA
  • PUEDEN HACERLO:
  • 1) EL DIRECTORIO.
  • 2) LA SINDICATURA.
  • 3) EL CONSEJO DE VIGILANCIA.
  • 4) LA AUTORIDAD DE CONTRALOR O JUDICIALMENTE.
el directorio
EL DIRECTORIO
  • EN LOS CASOS PREVISTOS POR LA LEY, CUANDO LO JUZGUE CONVENIENTE O CUANDO LE SEA REQUERIDA POR ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN POR LO MENOS EL 5% DEL CAPITAL SOCIAL.
  • PETICION POR ESCRITO INDICANDO TEMAS A TRATAR.
  • CONVOCADA Y REALIZADA DENTRO DE LOS 40 DIAS
la sindicatura
LA SINDICATURA
  • EN LOS MISMOS CASOS QUE EL DIRECTORIO, PERO CUANDO ESTE NO CONVOCA A LA ASAMBLEA.
  • ES DECIR QUE CONVOCA POR OMISION DEL DIRECTORIO.
  • NO PUEDEN OBJETAR EL TEMARIO PROPUESTO.
consejo de vigilancia
CONSEJO DE VIGILANCIA
  • CUANDO LO ESTIME CONVENIENTE O LO REQUIERAN ACCIONISTAS CONFORME AL ART 236.
autoridad de contralor
AUTORIDAD DE CONTRALOR
  • PARA EL CASO QUE EL DIRECTORIO Y EL SINDICO OMITIERAN HACER LA CONVOCATORIA A ASAMBLEA PEDIDA POR LOS ACCIONISTAS.
formas art 237
FORMAS – ART 237
  • UNANIME SIN PUBLICACION DE LA CONVOCATORIA CUANDO:
  • SE REUNAN ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL, EL 100 % , TENGAN O NO DERECHO A VOTO.
  • LAS DECISIONES SE ADOPTEN POR UNANIMIDAD DE LAS ACCIONES CON DERECHO A VOTO.
unanime
UNANIME
  • LA LEY AUTORIZA A NO PUBLICAR EDICTOS, PERO ES NECESARIO QUE LA ASAMBLEA HAYA SIDO CONVOCADA POR EL DIRECTORIO, LOS ACCIONISTAS NO SE PUEDEN AUTOCONVOCAR.
plazos
PLAZOS
  • LOS PLAZOS DE 10 Y 30 DIAS SE REFIEREN A DIAS CORRIDOS Y NO A DIAS HABILES.
  • EN EL COMPUTO SE EXCLUYE EL DIA DE LA ASAMBLEA.
  • LOS DIAS DE PUBLICACION ( 5 ) SE CUENTAN POR DIAS HABILES YA QUE EN ESTOS SE PUBLICA EL BOLETIN OFICIAL.
  • 237
deposito de acciones
DEPOSITO DE ACCIONES
  • ACCIONES NOMINATIVAS O ESCRITURALES DEBEN COMUNICAR A LA SOCIEDAD SU INTENCION DE ASISTIR A LA ASAMBLEA SOLICITANDO SU INSCRIPCION EN EL LIBRO DE REGISTRO DE ASISTENCIA PARA SU POSTERIOR FIRMA.
  • CON TRES DIAS HABILES A LA REALIZACION DE LA ASAMBLEA, SIN CONTAR EL DIA DE ESTA. LA FALTA DEL REQUISITO IMPIDE LA PARTICIPACION AL ACCIONISTA.
  • ART. 238
mandatario
MANDATARIO
  • LOS ACCIONISTAS PUEDEN COMPARECER PERSONALMENTE O POR MEDIO DE REPRESENTANTES.
  • NO PUEDEN SERLO LOS DIRECTORES, SINDICOS, CONS. DE VIGILANCIA, LOS GERENTES Y DEMAS EMPLEADOS DE LA SOCIEDAD.
mandatario1
MANDATARIO
  • PODER GENERAL DE ADMINISTRACION O PODER ESPECIAL.
  • POR ESCRITURA PUBLICA O INSTRUMENTO PRIVADO CON FIRMA CERTIFICADA.
  • NO ES NECESARIO QUE ESPECIFIQUE COMO DEBE VOTAR.
  • UN MISMO MANDATARIO PUEDE REPRESENTAR A UNO O MAS ACCIONISTAS, PUDIENDO EMITIR VOTOS DISTINTOS PARA CADA UNO.
directores y sindicos
DIRECTORES Y SINDICOS
  • TIENEN OBLIGACION DE ASISTIR A LAS ASAMBLEAS.
  • SIEMPRE TIENEN VOZ.
  • SOLO PUEDEN VOTAR EN LA MEDIDA QUE SEAN ACCIONISTAS.
  • NO PUEDEN HACERLO EN DECISIONES VINCULADAS A SU GESTION.
presidencia
PRESIDENCIA
  • GENERALMENTE ES EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, SALVO:
  • ASI LO DISPONGA EL ESTATUTO.
  • LA AUTORIDAD DE CONTRALOR DESIGNO A UN FUNCIONARIO.
  • LA ASAMBLEA ELIGIO A OTRA PERSONA PARA PRESIDIR.
presidencia1
PRESIDENCIA
  • ESENCIALMENTE CONTROL Y ORDEN.
  • ANTES DEL INICIO DEBERA CONTROLAR EL CUMPLIMIENTO DE LAS FORMALIDADES PREVIAS, PUBLICACION DE EDICTOS, DEPOSITO O COMUNICACIÓN, FIRMA DEL LIBRO, REGULARIDAD, EMISION DE VOTOS.
ordinaria quorum
ORDINARIA - QUORUM
  • EL QUORUM ES EL NUMERO MINIMO DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO O DE PERSONAS NECESARIAS PARA QUE LA ASAMBLEA PUEDA SESIONAR VALIDAMENTE.
  • DEBE SUBSISTIR DURANTE TODA LA REUNION Y MANTENERSE AL MOMENTO DE LA VOTACION. SI SE QUIEBRA DEBE JUZGARSE FRACASADA RESPECTO DE LOS TEMAS DEL ORDEN DEL DIA NO VOTADOS.
  • 243
ordinaria1
ORDINARIA
  • PARA LA CONSTITUCION , EL COMPUTO SE REALIZA SOBRE LAS ACCIONES CON DERECHO A VOTO Y NO SOBRE LAS PERSONAS NI SOBRE LOS VOTOS QUE PODRIAN EMITIRSE.
ordinaria2
ORDINARIA
  • PRIMERA CONVOCATORIA: REQUIERE LA PRESENCIA DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA MAYORIA DE LAS ACCIONES CON DERECHO A VOTO.
  • SEGUNDA CONVOCATORIA: SE CONSIDERARA CONSTITUIDA CUALQUIERA SEA EL NUMERO DE ACCIONES PRESENTES.
  • LAS RESOLUCIONES SERAN TOMADAS POR MAYORIA ABSOLUTA DE VOTOS PRESENTES.
ordinaria3
ORDINARIA
  • NO SE CONSIDERAN:
  • LAS ACCIONES PREFERIDAS.
  • LAS ACCIONES EN MORA.
  • LAS ACCIONES ADQUIRIDAS POR LA SOCIEDAD.
  • LAS ACCIONES PERTENECIENTES A UNA PARTICIPACION DE UNA SOCIEDAD EN OTRA.
extraordinaria quorum
EXTRAORDINARIA -QUORUM
  • PRIMERA CONVOCATORIA: 60 %
  • SEGUNDA CONVOCATORIA: 30 %
  • MAYORIA: ABSOLUTA DE VOTOS PRESENTES.
  • SUPUESTOS ESPECIALES: MAYORIA DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, SIN APLICARSE LA PLURALIDAD DE VOTO.
  • ART. 244
derecho de receso
DERECHO DE RECESO
  • ART 245.
  • PERMITE AL ACCIONISTA DISCONFORME CON LA TOMA DE CIERTAS RESOLUCIONES RETIRARSE DE LA SOCIEDAD CON DESEMBOLSO DEL VALOR DE SU PARTICIPACION.
plazos1
PLAZOS
  • PRESENTES QUE VOTARON EN CONTRA: DENTRO DEL QUINTO DIA DE CLAUSURADA LA ASAMBLEA.
  • AUSENTES: DENTRO DE LOS 15 DIAS DE LA CLAUSURA.
  • COMUNICACIÓN Y SUSPENSION DE DERECHOS SOCIALES.
  • VALOR SEGÚN ULTIMO BALANCE .
  • PROVOCA REDUCCION DE CAPITAL
  • ART. 245
orden del dia
ORDEN DEL DIA
  • PERMITE QUE LOS ACCIONISTAS SEPAN DE ANTEMANO CUALES SERAN LOS TEMAS QUE SE CONSIDERARAN Y PUEDEN FORMAR SU VOLUNTAD RESPECTO DE LA FORMA DE VOTAR.
  • TODA DECISION SOBRE MATERIAS EXTRAÑAS SERA NULA, CON EXCEPCIONES.
orden del dia1
ORDEN DEL DIA
  • QUIENES LO ESTABLECEN?
  • EL DIRECTORIO CUANDO CONVOCA.
  • EL SINDICO.
  • LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN EL 5% DEL CAPITAL.
  • LA AUTORIDAD DE CONTRALOR.
  • ART. 246
cuarto intermedio
CUARTO INTERMEDIO
  • LA ASAMBLEA PUEDE PASAR A CUARTO INTERMEDIO UNA VEZ A FIN DE CONTINUAR DENTRO DE LOS 30 DIAS.
  • SOLO PUEDEN PARTICIPAR DE LA CONTINUACION, QUIENES ESTUVIERAN EN LA PRIMERA PARTE.
interes contrario
INTERES CONTRARIO
  • DEBE ABSTENERSE DE VOTAR EN EL PUNTO DE CONFLICTO DE INTERES.
  • CASO CONTRARIO, SERA RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS.
  • ART 248
slide36
ACTA
  • DEBERA RESUMIR LAS MANIFESTACIONES HECHAS EN LA DELIBERACION, LAS FORMAS DE LA VOTACION Y SUS RESULTADOS.
  • CUALQUIER ACCIONISTA PUEDE SOLICITAR COPIA DE LA MISMA.
impugnacion
IMPUGNACION
  • TODA RESOLUCION DE LA ASAMBLEA ADOPTADA EN VIOLACION A LA LEY PUEDE SER IMPUGNADA DE NULIDAD POR LOS ACCIONISTAS QUE NO HUBIERAN VOTADO FAVORABLEMENTE Y POR LOS AUSENTES QUE ACREDITEN LA CALIDAD DE ACCIONISTAS.
  • PLAZO: DENTRO DE 3 MESES.
pasos
PASOS
  • 1-CONVOCATORIA A ASAMBLEA.
  • 2-PUBLICACION DE EDICTOS.
  • 3-PUESTA A DISPOSIC. DEL BALANCE.
  • 4-DEPOSITO DE ACCIONES.
  • 5-CONSTANCIAS DE ASISTENCIA.
  • 6-FIRMA REGISTRO DE ASISTENCIA.
  • 7- INICIO DE REUNION Y ELECC. PRESID.
  • 8-CONSIDERACION Y VOTACION.
  • 9-CONFECCION DEL ACTA.
  • 10- PRESENTACION DE DOCUM. A IGJ.
contratos parasocietarios
CONTRATOS PARASOCIETARIOS
  • SON PACTOS O CONTRATOS INNOMINADOS, REALIZADOS ENTRE DOS O MAS PARTES QUE TIENEN INFLUENCIA O GRAVITAN EN EL FUNCIONAMIENTO DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD A QUE PERTENECEN, AJENOS AL ESTATUTO SOCIAL.
contratos parasocietarios1
CONTRATOS PARASOCIETARIOS

1- NO CONFORMAN UNA PERSONA JURIDICA.

2-NO TIENEN PATRIMONIO.

3-NO PERSIGUEN BIEN COMUN.

4-NO SON SUJETOS DE DERECHO.

5- NO TIENEN FINALIDAD LUCRATIVA.

6- SON OBLIGACIONES DE HACER.

7- NO PUEDEN OPONERSE NI A LA SOCIEDAD NI A LOS ACCIONISTAS.

caracteristicas
CARACTERISTICAS
  • 1- INFLUYEN EN LOS ORGANOS SOCIETARIOS.
  • 2-PUEDEN SER SECRETOS O PUBLICOS, CONOCIDOS POR LA SOCIEDAD O NO.
  • 3-LOS SINDICADOS PUEDEN CUMPLIR LO PACTADO EN FORMA COLECTIVA O POR MEDIO DE UN REPRESENTANTE.
sindicacion de acciones
SINDICACION DE ACCIONES
  • SINDICATO DE MANDO:
  • OBTIENE LA CONDUCCCION DE LA SOCIEDAD O RESTRINGE O SUPRIME LA REVOCABILIDAD DE LOS CARGOS DIRECTIVOS.
  • LO CONSTITUYEN EN GENERAL, LOS ACCIONISTAS MAYORITARIOS.
sindicacion de acciones1
SINDICACION DE ACCIONES
  • SINDICATO DE DEFENSA:
  • LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS MEJORAN SU POSICION EN LA SOCIEDAD Y FRENTE A LOS ACCIONISTAS MAYORITARIOS.
  • PODRIAN ACCEDER A CARGOS EN EL DIRECTORIO.
sindicacion de acciones2
SINDICACION DE ACCIONES
  • SINDICATO DE BLOQUEO.
  • TIENDE AL MANTENIMIENTO DEL CUADRO DE ACCIONISTAS, CUYO OBJETO ES LA RESTRICCION A LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES.