Юридические технологии секьюритизации ипотечных жилищных кредитов

1. Юридические технологии секьюритизации ипотечных жилищных кредитов

2. 1 1. Облигации с ипотечным покрытием 1.1. Балансовые (банковские) 1.2. Внебалансовые (ипотечный агент) 2. Облигации с залоговым обеспечением 2.1. Балансовые (банковские) 2.2. Внебалансовые (хозяйственное общество) Содержание

3. 2 • Финансирование через выпуск облигаций с • ипотечным покрытием

4. Преимущества ипотечных облигаций 3 • Наличие практики:присвоения рейтинга ипотечным облигациям (Moody’s, Standard and Poor's, Fitch). Возможность транширования ипотечных облигаций и защита от банкротства эмитента. • Налоговая привлекательность: процентный доход по ипотечным облигациям облагается по ставке 15%, а не 20%. • Упрощенные требования: для допуска ипотечных облигаций к списку «А» и широкой базе инвесторов, поскольку нет требования о трехлетнем сроке существования эмитента, допустимы убытки в течение 4 лет, отсутствуют требования к корпоративному управлению. • Доступность: ипотечные облигации могут приобретать регулируемые категории инвесторов (пенсионные фонды и страховые компании). • Высвобождение капитала (Н1) и привлечение финансирования путем получения ломбардного кредита от Банка России и финансирования по сделкам репо. 4

5. Семья ипотечных облигаций 4 • Балансовые ипотечные облигации (covered bonds) • Внебалансовые ипотечные облигации (mortgage backed bonds) • Жилищные ипотечные облигации (RMBS) • Корпоративные ипотечные облигации (singe borrower CMBS) • Арендные ипотечные облигации (property based CMBS) • -------------------------------------------- • Коммерческие ипотечные облигации (loan based CMBS) • Проектные ипотечные облигации (project bonds) 5

6. Инвесторы Ипотечные облигации Поступления от продажи облигаций Банк Ипотечное покрытие (в залоге по ипотечным облигациям) 5 Балансовые ипотечные облигации

7. 6 Владельцы ценных бумаг Ценные бумаги Поступления Ипотечный агент Уровень ценных бумаг Уровень займа Продажа займов Цена покупки Внебалансовые ипотечные облигации Кредитующий банк (Оригинатор) Займы Погашение займа Погашение займа Погашение займа Заемщик 1 Заемщик 2 Заемщик 3 Заем Имущество 1 Имущество 2 Имущество 3 Имущество 4 Страхование Управление Хозяйственное управление Третья сторона – поставщики услуг

8. Владельцы ипотечных облигаций Поступления от продажи облигаций Ипотечные облигации Ипотечный агент Ипотечный заем Погашение займа за счет выручки от бизнеса Девелоперская Компания Выручка от бизнеса Стройматериалы Строительство Продажа квартир 7 Корпоративные ипотечные облигации

9. Владельцы ипотечных облигаций Поступления от продажи облигаций Облигации Ипотечный агент Ипотечный заем Погашение займа за счет арендных платежей Собственник недвижимости Арендные платежи Арендатор Арендатор Арендатор 8 Арендные ипотечные облигации

10. 9 II. Финансирование через выпуск облигаций с залоговым обеспечением

11. 10 • Облигации с залоговым обеспечением: • Для них предусмотрено специальное регулирование в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» (они санкционированы). • Отсутствует ограничение относительно LTV по жилищным кредитам и виду недвижимости в обеспечении (незавершенное строительство может быть предметом залога). • С использованием таких облигаций можно достигать более четкой субординации между разными траншами облигаций (один транш с залогом, а другой без залогового обеспечения). • Для них не предусмотрены специальные требования о специальном учете закладных. Преимущества облигаций с залоговым обеспечением

12. Инвесторы Портфель жилищных кредитов в залоге по облигациям (SPV) Облигации с залоговым обеспечением Поступления от продажи облигаций Банк 11 Structured Covered Bonds Облигации с залоговым обеспечением Залоговое обеспечение ! Защита от банкротства банка = более высокое кредитное качество облигаций.

13. 12 RMBS Владельцы ценных бумаг ! Возможность для секьюритизации жилищных кредитов с LTV свыше 70 % Ценные бумаги Поступления ООО (SPV) Уровень ценных бумаг Уровень займа Продажа займов Цена покупки Облигации с залоговым обеспечением Кредитующий банк (Оригинатор) Займы Погашение займа Погашение займа Погашение займа Заемщик 1 Заемщик 2 Заемщик 3 Заем Имущество 1 Имущество 2 Имущество 3 Имущество 4 Страхование Управление Хозяйственное управление Третья сторона – поставщики услуг

14. 13 V. Опыт и признания

15. 14 В области ипотечных облигаций Линия права является очевидным лидером и имеет уникальный опыт полного юридического сопровождения: двух выпусков облигаций с ипотечным покрытием ЗАО «Ипотечный агент МБРР» на сумму 2,217 млд рублей (первый выпуск с поручительством АИЖК) трех выпусков облигаций с ипотечным покрытием ЗАО Национальный ипотечный агент ВТБ 001» на общую сумму 14,479 млрд. рублей двух выпусков облигаций с ипотечным покрытием ЗАО «Ипотечный агент АИЖК 2008-1» на общую сумму примерно 11.2 млрд. рублей трех выпусков облигаций с ипотечным покрытием ЗАО «Второй ипотечный агент АИЖК» на общую сумму примерно 10.7 млрд. рублей трех выпусков облигаций с ипотечным покрытием ЗАО «Первый ипотечный агент АИЖК» на общую сумму примерно 3,294 млрд. рублей (первая сделка с субординацией выпусков ипотечных облигаций) выпуска облигаций с ипотечным покрытием ОАО КБ «МИА» на сумму в размер 2 млрд. рублей (первые балансовые облигации с ипотечным покрытием) выпуска облигаций с ипотечным покрытием ОАО «ИСО ГПБ-Ипотека» на сумму 2,4 млрд. рублей (первый выпуск облигаций с ипотечным покрытием). Опыт по ипотечным облигациям (сделки)

16. 15 Линия права занимает активную позицию в области совершенствования российского законодательства, в том числе касающегося ипотечных облигаций. В частности, Опыт по ипотечным облигациям (регулирование) Федерального закона «Об ипотечных ценных бумагах (2003) Федеральный закон о внесении изменений в Федеральный закон «Об ипотечных ценных бумагах» (2004 и 2006) подзаконных актов Федеральной службы по рынку ценных бумаг, регулирующих раскрытие информации по облигациям с ипотечным покрытием (2005) Проекта федерального закона «О секьюритизации» (Правительства Российской Федерации) (2009) Проекта федерального закона «О секьюритизации» (Ассоциации Региональных Банков) (2008) Проекта изменений в подзаконные акты Федеральной службы по рынку ценных бумаг, в части улучшения системы раскрытия информация по ипотечным ценным бумагам (в рамках консультирования International Finance Corporation) (2008) Проекта федерального закона о внесении изменений в Федеральный закон «Об ипотечных ценных бумагах» (2009).

17. 16 The International Legal Alliance Summit & Awards Линия права признана «Лучшей юридической фирмой России» по результатам 2009 года. Cbonds Линия права признана «Лучшей юридической фирмой на рынке облигаций 2009» по итогам опроса инвестиционных банков и эмитентов, проведенного Cbonds . Chambers & Partners Линия права, единственная из числа российских правовых консультантов, входит в глобальный рейтинг юридических фирм в номинации «Рынки капитала» (Capital markets). LEGAL 500 С 2006 года Линия права уверенно удерживает лидирующее место в категории Capital Markets Legal 500 EMEA. PLC (Practical Law Company) Линию права рекомендуется в качестве юридического консультанта на рынках акционерного и долгового капитала, также в области энергетики. Признания и рекомендации

18. Контакты «Линии права» 17 Офис в Москве 121099, Россия, Москва БЦ «Смоленский Пассаж» Смоленская пл. д. 3 тел.: + 7 (495) 980-80-00 факс: + 7 (495) 980-80-01 moscow@lp.ru , www.lp.ru