Tillämpning av Koden 2007

1. Tillämpning av Koden 2007 Maj 2008

2. Innehåll • Metod och uppläggning • Sammanfattande reflektioner • Genomgång av svar på fokusfrågor • Avvikelserapportering • Genomgång av regler med flest avvikelser • Analys av avvikelser och förklaringar för topp 5 • Generellt om förklaringar i BSR 2007 • Slutsatser

3. Metod och uppläggning • Undersökningen baseras på de 115 bolag som registrerats som Kodbolag per 2008-02-01. • Underlag är bolagsstyningsrapporter tillgängliga t.o.m 2008-04-25, vilket innebär rapporter från totalt 106 bolag. • Jämförelse görs med resultat från undersökning gjord på bolagsstyrningsrapporter i årsredovisning 2006 (91 bolag) samt 2005 (74 bolag). • Allt insamlat material finns tillgänglig och kan sorteras efter önskemål i NIS Extranet, grupperat per bolag, regel, avvikelse och fokusfråga.

4. Bolag som exkluderats • Följande 9 kodbolag har inte medtagits i undersökningen, då årsredovisning ej funnits tillgänglig i tid eller p.g.a. att bolaget är under uppköp: • Gant • Lindex • Metro International • New Wave Group • OMX • Securitas Direct • Telelogic • Transcom Worldwide • West Siberian Resources

5. Sammanfattande reflektioner • Generellt bättre Bolagsstyrningsrapporter och bättre förklaringar än tidigare år. • Antalet bolag som inte rapporterar någon avvikelse ökar stadigt. 60% av undersökta bolag rapporterar avvikelse. • De allra flesta bolag har inte låtit revisorsgranska BSR eller Internkontrollrapporten. • Ägarrelaterade förklaringar finns i flera versioner och anförs i flera fall. Detta gäller främst kring styrelse- och kommittésammansättning. • 12-årsregeln har gjort många beroende till bolaget, varför andelen beroende ledamöter ökat och avvikelse från Kodregel noterats. • Önskvärt med riktlinjer för hur stor en ”mindre styrelse” är. Avvikelse från kravet på kommittéer rapporteras ofta.

6. 5.1.1 Finns bolagsstyrningsrapport? • Två bolag Hemtex och Klövern, har inte publicerat någon bolagsstyrningsrapport 2007. • Hemtex är nytt Kodbolag. • Klöven presenterar endast ett kort avsnitt om bolagsstyrning i Förvaltningsberättelsen.

7. 5.1.1 Är BSR revisorsgranskad? • Fyra bolag - Alfa Laval, Castellum, SKF och Swedish Match, presenterar en revisorsgranskad BSR. • I tre bolag - Latour, Lundin Petroleum samt Systemair, framgår detta inte.

8. 5.1.2 Anges att Koden tillämpas? • I samtliga fall framgår att Koden tillämpas. • I majoriteten av bolag är detta dessutom tydligt uttalat.

9. 5.1.2 Hur redovisas avvikelserna • Hela 43 bolag uppger att de inte gör någon avvikelse eller har inte rapporterat någon avvikelse. • För 2 bolag måste avvikelse utläsas mellan raderna (MSAB samt Mekonomen).

10. 5.1.2 Anges tydliga förklaringar till avvikelserna? • En majoriteten av bolagen ger till övervägande del tydliga förklaringar i någon form. • Dock kan förklaringar för samma bolag vara både tydlig och otydlig, för olika regler. • Endast två bolag, MSAB samt Mekonomen, ger inga förklaringar.

11. 3.7.2 Finns Rapport om Intern Kontroll? Hur har den redovisats? • I de flesta årsredovisningar är Internkontrollrapporten en del av BSR. • Duni, Hemtex, Klövern, Lindab och SHB har inte presenterat någon Rapport över den Interna Kontrollen.

12. 3.7.2 Är Rapport om Intern Kontroll revisorsgranskad? • Endast ett bolag, SKF, har låtit revisorsgranska Internkontrollrapporten. • I tre fall – SAS, Systemair samt SkiStar – framgår det inte.

13. Avvikelserapportering (1) • Genomsnittlig avvikelse per bolag har minskat varje år. • Antal regler med avvikelser på samma nivå som föregående år. • Varje bolag med avvikelse gör i genomsnitt 1,59 avvikelser, en minskning från föregående år.

14. Avvikelserapportering (2)

15. Antal rapporterade avvikelser per regel 2007

16. Topp sex regler med flest avvikelser

17. Regler med avvikelser alla tre undersökningsår (1)

18. Regler med avvikelser alla tre undersökningsår (2)

19. Antal bolag grupperade efter antal avvikelser

20. 2.1.2 ”Valberedningen skall ha minst tre ledamöter. Majoriteten av ledamöterna skall inte vara styrelseledamöter…” • Vanligaste förklaring är ”storägare i styrelsen” (15 av 28, 54%). Detta kompletteras ofta med att styrelsens ordförande är ”mest lämpad” till att vara VB ordförande. • En annan vanlig förklaring är ”effektivitet” (18%) som förklaring till för liten andel icke-styrelseledamöter i VB. Här anförs vidare ”mest lämpad person” och kompetens. • I 3 fall (11%) är förklaringen företagsspecifik och i dessa fall ofta hänförlig till fotnot om konkurrenter i VB.

21. 3.8.2 ”Styrelsen skall inrätta ett revisionsutskott som skall bestå av minst tre styrelseledamöter…” • Vanlig förklaring till att inget revisionsutskott inrättats är ”för liten styrelsen” (6 av 18, 33%). Hur stor är ”mindre styrelse”? I något fall består styrelsen av 8 ledamöter (Nordnet). • I 5 fall (28%) anförs ”erfarenhet”, ”kontinuitet” och ”kompetens” som förklaringar till avvikelse från oberoendekriteriet. Flera ledamöter har passerat 12-årsgränsen. • I 3 fall (17%) består revisionsutskottet av endast 2 ledamöter. I dessa fall har ”effektivitet” anförts som skäl.

22. 4.2.1 ”Styrelsen skall inrätta ett ersättningsutskott med uppgift att bereda frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen…” • De bolag som ej uppfyller oberoendekravet i utskottet anför vanligtvis ”erfarenhet” och ”kompetens” (10 av 16, 62%). Av dessa har hälften blivit beroende till bolaget pga. 12-årsregeln. • 3 bolag (19%) har inget ersättningsutskott och menar att styrelsen är för liten. Hur liten är en ”mindre styrelse”? • I 2 bolag är förklaringen att klassa som ”företagsspeci- fik”. Ett bolag är nytt Kodbolag och i det andra fallet anförs beroendeförhållande pga. förlagslån från ägarbolag (Nordnet).

23. 3.2.4 ” Majoriteten av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen…” • De bolag som rapporterar avvikelse uppfyller inte oberoendekravet i styrelsen (9 av 12, 75%) och i samtliga fall är orsaken 12-årsregeln. • ”Erfarenhet” och ”kompetens” anförs som förklaringar till avvikelse. • I 2 bolag – Bure och AtriumLjungberg – anförs bolagsspecifika skäl.

24. 2.1.3 ” Bolaget skall senast sex månader före ordinarie bolagsstämma offentliggöra namnen på ledamöterna i valberedningen…” • Här har 3 bolag av 7 (43%) inte angivit någon förklaring, utan enbart konstaterat att tidsfrist inte hållits. • Ytterligare 3 bolag (43%) anför någon typ av ”tidsaspekt” som förklaring. Exempel på förklaring är att ”det är tillräckligt med tid”, ”årsstämma är tidigt på året och Valberedning utses i oktober…” samt ”ingen information om ledamöter i Valberedning tillgänglig tidigare…”.

25. 2.1.1 ”Bolaget skall ha en valberedning som representerar bolagets aktieägare…” • De 5 bolag som avviker anför företagsspecifika skäl och/eller ägarbild som förklaring. • Bolagen är Broströms, Hufvudstaden, East Capital (nynoterat bolag), NIBE samt Lundbergföretagen. • Avsaknad av VB ger ett flertal följdavvikelser, vilket dock enbart NIBE redogör för.

26. Är förklaringarna tillräckligt bra? • En majoritet (57%) av förklaringarna kan betraktas som bra. Dessa anför ägaransvar, erfarenhet, effektivitet samt företagsspecifika skäl. En kontinuerlig ökning av bra förklaringar kan konstateras. • 28% av förklaringarna är OK, men kunde förbättras. Förklaringar som ”styrelsens storlek” och ”storägare i styrelsen” kunde utvecklas till att även innehålla varför detta skulle motivera avvikelsen. • 15% av förklaringarna kan betraktas som undermåliga, då avvikelse enbart konstaterats eller ingen förklaring ges alls. Andelen har dock kontinuerligt sjunkit.

27. Slutsatser • Alla bolag utom två presenterar en BSR i årsredovisningen. Fyra av dessa (4%) har låtit revisorsgranska rapporten. • Totala antalet avvikelser är något lägre än föregående år, 100 st. 2007 mot 106 st. 2006. • Färre bolag gör fler än 2 avvikelser och genomsnittet per bolag minskar från 1,83 till 1,59. • 43 bolag (40%), rapporterar ingen avvikelse – en ökning från 33 bolag (36%) 2006. • Förklaringarna har blivit bättre men fortfarande saknar 15% av avvikelserna godtagbar förklaring. Ytterligare förbättringsmöjligheter finns hos flera bolag. • Ägarrelaterade förklaringar är vanligast. Dessutom har många ledamöter fallit för 12-årsgränsen och karaktäriseras som beroende till bolaget. Detta ger avvikelser till flera Kodregler. • I ett antal fall kan ”slarv” och missar misstänkas. • Frågan om tolkning av Kodens regler uppkommer i flera fall, då vissa bolag rapporterar avvikelse medan andra inte gör det i samma situation. Flera regler uppmanar till att styrelsen/bolaget ska ”överväga” åtgärd. Detta rapporteras på många olika sätt, om ens alls.