腾飞在即的新三板

1. 腾飞在即的新三板 二〇一三年八月

2. 目录 一、新三板的历史、现状和未来 二、新三板的基本制度框架 三、新三板挂牌对企业的益处 四、新三板挂牌条件和操作流程 五、登陆新三板的注意事项 六、中信建投的新三板业务

3. 第一章 新三板的历史、现状和未来 新三板的发展历程 全国股份转让系统简介 新三板的市场地位 新三板的政策动态 新三板的发展状况 新三板的发展前景

4. 1.1 新三板的发展历程 时间 发展历程 全国股份转让系统公司成立 2013.2.8 • 全国股份转让系统公司发布5 个通知、4 个细则、4 个暂行办法及 4 个指引 • 中国证监会《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》发布施行 2013.1.31 2013.1.16 • 全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营 2012.9.28 • 中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布 2012.9.20 • 全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册 扩大试点 2012.9.7 • 中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行 2012.8.3 • 中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点 中关村试点 2006.1.23 • 首批2家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌 • 国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作 2006.1.16

5. 1.1 新三板的发展历程 时间 发展历程 老三板 2004.2 • 退市公司强制进入代办系统 • 退市公司进入代办股份转让系统，代办系统功能扩展 2001.11. 30 • 证券公司代办股份转让服务业务启动 2001.6.12 --------------------------------------------------------------------------------------------- 两网时代 • 两网关闭 1999.9.9 • 公司法生效 1994.7.1 1994.6.30 • 定向募集公司停止审批 1993.4.28 • NET网开通 1992.7 • 国家体改委批准STAQ为法人股流通市场 • STAQ网开通 1990.12.05

6. 1.1 新三板的发展历程（续） 中关村试点期间进行的制度探索 主办券商制度 挂牌备案制 定向增资制度 适度信息披露制度 地方政府联合监管制度 投资者适当性制度 交易制度 中关村试点期间存在的问题 挂牌公司性质不明确，股东人数不能突破200人 交易清淡，挂牌公司的成交价均未形成连续的价格曲线，其中相当一批公司全年无交易 缺乏融资制度安排，市场融资功能较弱 各项制度试点色彩强，考虑风险防范多，不利于发挥市场效率和市场功能，对市场各参与方吸引力不足

7. 1.2 全国股份转让系统简介 全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“股转公司”）为其运营管理机构。2012年9月20日，股转公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元，上交所、深交所、中国证券登记结算公司、上海期交所、中国金融期交所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位 公司经营范围是：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务 股转公司 基本情况 非上市公司股份转让从小范围、区域性试点开始渐次走向面向全国的正式运行 市场运作平台将由证券公司代办股份转让系统转为国务院批准设立的全国中小企业股份转让系统 市场挂牌公司的准入和持续监管纳入中国证监会非上市公众公司管理范围 市场运行制度由中国证券业协会发布的试点办法转为全国中小企业股份转让系统业务规则 股转公司 设立意义

8. 主板、中小板、创业板 （挂牌公司数>2000） NYSE （挂牌公司数>2800） NASDAQ （挂牌公司数>5000） 新三板 （挂牌公司数>300） OTCBB + Pink Sheets （挂牌公司数>7500） 美国“三角形”资本市场 中国“三角形”资本市场 1.3 新三板的市场地位 我国证券市场的发展路径、层次结构与境外市场相比存在较大差异，亦不符合经济结构转型、服务实体经济的需要，场外市场已经我国资本市场的短板，亟待发展 四板市场 （挂牌公司数<400）

9. 1.3 新三板的市场地位（续） 主板 • 主板、中小板市场主要吸纳发展比较成熟、规模比较大的企业 中小板 • 创业板主要吸纳成长型创新企业，引导风险投资等产业资本进入企业发展的各个阶段 创业板 • 新三板主要吸纳成长性较高、具有发展潜力的公司 新三板

10. 1.4 新三板的政策动态 扩容 全国 扩大到全国符合条件的非上市企业 110家 分批或一次性推广至全国所有高新园区 4家 2012年8月5日，第一批扩容包括上海、天津、武汉3地国家级高科技园区 1家 2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点（新三板）正式启动

11. 1.4 新三板政策动态（续） • 国家层面 • 十八大报告提出“加快推进多层次资本市场建设” • 国务院办公会要求“多层次资本市场建设要有新举措” • 中国证监会 • 肖钢主席：多层次资本市场应成为中国梦的重要载体 • 加快新三板市场建设是证监会2013年的首要工作 • 股转公司 • 加快制度建设，完善市场规则 • 开发交易系统，提高市场流动性 • 开展巡回推介，市场反应热烈

12. 1.5 新三板发展状况---挂牌企业快速增长 新三板经过7年多的跨越式大发展，如今已初具规模，总体运行平稳，秩序良好，吸引了一批优质的高科技、高成长企业参与试点 统计数据显示，从2006年至2010年，新三板每年平均新增挂牌公司16家，平均每月1.3家；2011年新增新三板挂牌公司23家，平均每月近2家；2012年全年新增挂牌公司110家，平均每月9家。从数据看，近年来“新三板”挂牌公司扩容趋势大为提速 截至2013年8月，累计共有308家公司在新三板挂牌交易，其中7家公司在中小板和创业板上市

13. 1.5 新三板发展状况-股权融资 • 中关村试点期间挂牌公司在挂牌时不能公开发行股票，但可以在挂牌后定向增资。2012年，共有26家新三板挂牌公司成功地完成了定向增资，融资额共计8.79亿元，平均每次融资额为3728万元，单次最大融资额为1.70亿元；据清科研究中心统计，新三板目前平均市盈率已达22倍。2012年前十大定向增资如下表所示：

14. 1.5 新三板发展状况---债权融资 • 截至2013年3月底，新三板挂牌公司共有7家完成私募债发行（其中联飞翔、鸿仪四方、百慕新材、九恒星为中信建投完成项目），共完成融资13000万元，具体情况如下：

15. 1.6 新三板的发展前景 • 市场定位 • 中国的纳斯达克，公开转让市场（准交易所） • 服务对象是最具创新活力的中小微企业 • 制度创新 • 发行审核体制由核准制向注册制演变的积极探索 • 相比现行主板发行审核制度，新三板具有先天的制度优势 • 发展潜力 • 具有海量后备企业储备，发展前景广阔 • 新三板将成为中小企业进入资本市场的主渠道

16. 第二章 新三板的基本制度 新三板的制度框架 新三板的挂牌制度 新三板的交易制度 新三板的融资制度 新三板的公司监管制度 新三板的转板安排

17. 2.1 新三板的制度框架

18. 2.2 新三板的挂牌制度（一） 挂牌条件 股份公司申请股票在股转系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应符合下列条件： • 依法设立且存续满2年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 • 业务明确、具有持续经营能力 • 公司治理机制健全、合法规范经营 • 股权明晰、股票发行和转让行为合法合规 • 主办券商推荐并持续督导 可把控、可举证、可识别，防止自由裁量权 挂牌同时可以定向发行股票 审核理念 申请挂牌的公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况 股权激励 证监会在股转公司办公地点（北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦）设行政许可受理窗口，专门受理非上市公众公司申请股票公开转让、定向发行的申请，在受理申请之日起20个工作日内作出准予或不予行政许可的决定 申请挂牌公司取得股转公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件后，按照规定的有关程序办理挂牌手续 历史遗留的股东200人以上公司经证监会规范确认，且符合挂牌条件的，可以申请挂牌 行政审批

19. 2.2 新三板的挂牌制度（二） 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分3批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前12个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定 股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报股转公司备案。股转公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记 股份限售

20. 2.3 新三板的交易制度（一） 股票转让 方式 挂牌公司股票转让可采用协议方式、做市方式、竞价方式或其他经批准的转让方式。经股转公司同意，挂牌股票可以转换转让方式 协议方式 挂牌股票采取协议转让方式的，股转公司同时提供集合竞价转让安排 须有2家以上从事做市业务的主办券商（做市商）为其提供做市报价服务。做市商应在股转系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。做市转让方式下，投资者之间不能成交 做市方式 股票转让时间为每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00 股票转让不设涨跌幅限制 投资者买卖挂牌公司股票，应开立证券账户和资金账户，与主办券商签订证券买卖委托代理协 买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍，股票转让的计价单位为“每股价格”。股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币。 投资者卖出股票，须委托代理其买入该股票的主办券商办理。如需委托另一家主办券商卖出该股票，须办理股票转托管手续 交易规则

21. 2.3 新三板的交易制度（二） 投资者适当性要求 新三板挂牌公司股票交易实行投资者适当性制度，只有符合法定条件的机构投资者和个人投资者才可参与 注册资本500万元人民币以上的法人机构； 实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业； 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。 合格机构 投资者 同时符合以下条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： • 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。 • 具有2年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在NEEQ、上交所或深交所发生首笔股票交易之日。 合格自然人 投资者 定向发行 合格投资者 《管理办法》第36条规定的投资者；符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。 公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东、本细则发布前已参与挂牌公司股票买卖的投资者等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。 其他规定

22. 2.4 新三板的融资制度（一） 基本条件 发行类别 主体 需要核准的发行 1、公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人；或 2、股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的情形。 公司向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，并且在12个月内发行股票累计融资额高于或等于净资产的20%的。 豁免核准的发行 公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产的20%的。 对象 特定对象的范围包括下列机构和自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者和其他经济组织； 符合（二）（三）项的投资者合计不得超过35名。 核心员工认定 根据《非公办法》规定，应当由董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后经股东大会审议批准，核心员工认定和取消由公司自主决定。 程序 募投项目 公司董事会就本次发行的具体方案做出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 募投项目不是定向发行的必要条件，但必须进行必要的信息披露，不要求披露具体项目情况，只要求披露募集资金投向。

23. 2.4 新三板的融资制度（二） 储架发行 小额快速融资 无解限售要求 储架发行 一次核准，分期发行 自核准之日起，应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕； 超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行； 首期发行数量应当不少于总数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定； 每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。

24. 2.4 新三板的融资制度（三） 目前，监管部门正在拟定相关规则，拟允许挂牌企业在已有股权融资安排的基础上，进行债权融资，逐步推出公司债、可转债和私募债等融资工具，尽可能满足挂牌企业多样化的融资需求。 实践中，将考虑从允许挂牌公司发行私募债、私募可转债等产品开始，逐渐过渡到允许挂牌公司公开发行债券。 债权融资 发展趋势 根据《公司债券发行管理暂行办法》（征求意见稿），未来发行公司债将有如下变化： • 引入非公开发行方式，对私募发行公司债不设任何财务指标和发行限制条件，仅对发行方式的非公开性、投资者适当性、备案方式、转让方式等作出原则性规定。 • 私募债扩大发行主体、放松期限限制。挂牌公司均可发行，期限拓展至一年以内。 • 非公开发行公司债券的备案与转让建议遵循“就近监管”与“市场选择”相结合的原则，即公司股票已在相关交易场所上市或挂牌的，公司债券非公开发行也在同一场所备案；公司股票未上市或挂牌的，发行人选择拟转让债券的场所进行备案。 公司债券 发展趋势

25. 2.5 新三板的公司监管制度 挂牌公司应当依法制定公司章程，证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定，规范公司章程的制定和修改。并应在章程中约定纠纷解决机制。 建立“三会一层”制度，规范运行； 规范关联交易，防止大股东侵占挂牌公司利益。 公司治理 信息披露 真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 披露内容包括公开转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等 实行适度信息披露制度，鼓励更为充分的披露。不强制要求披露季报 通过指定网站进行，不要求在纸质媒体上披露，降低公司披露成本 实行主办券商制度。主办券商应对挂牌公司拟披露的信息披露文件进行审查，履行持续督导职责。主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。 主办券商开展推荐业务，应勤勉尽责地进行尽职调查和内核，并承担相应责任。 主办券商 持续督导

26. 2.6 新三板的转板安排 • 为IPO预留通道：挂牌公司出现下列情形的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：中国证监会核准其首次公开发行股票申请，或证券交易所同意其股票上市。 • 介绍上市是已公开发行证券申请上市的一种方式，与IPO的区别是没有公开招股环节，不涉及发行新股或出售现有股东所持股份。新三板挂牌公司已经属于取得中国证监会的公开转让核准，股份已为公众股东持有，以介绍上市方式平移至沪深交易所上市无须证监会发审委审核 • 股转公司总经理谢庚表示，新三板符合条件的挂牌企业未来可以通过介绍上市的方式登陆沪深股票市场 • 目前由于沪深交易所尚未建立相关的上市审查制度，介绍上市制度在法理上走得通，但实践中尚需交易所配套制度的到位　 为IPO 预留通道 介绍上市 way of introduction

27. 2.7 新三板与主板市场的比较

28. 2.7 新三板与主板市场的比较（续）

29. 第三章 新三板对中小企业的益处 价值发现 规范运作 便利融资 股权激励 广告效应

30. 挂牌新三板的特点新三板的特点 增强股份的流动性 提高 知名度 提高融资能力 基本实现上市功能 形成市场价格 规范治理结构 3.1 新三板对中小企业的意义总览 低成本 挂牌快 融资迅速 加快上市 财政支持

31. 3.2 新三板对中小企业的意义：价值发现 • 全国统一市场 • 新三板作为国务院批准设立的全国性证券交易场所，通过市场价格反映公司股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。 • 新交易系统实施后，新三板交易将趋于活跃 • 新三板将单独设计交易系统，并逐渐引入做市商机制 • 新三板交易将逐渐活跃，价值发现功能将被激活 通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。目前，挂牌公司的平均市盈率在20倍左右。

32. I P O 股份改制 规范运作 新三板挂牌 3.3 新三板对中小企业的意义：规范运作 通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。 • 新三板企业的群体特征大致可概括为三点：高技术、新模式的企业；处于创业、研发期阶段企业（成立时间短、创业人员年轻）；中小型企业。这样的特征使其在公司治理、规范运营等方面存在着中小型私营企业、设立初期的高科技企业的常见问题，如家族企业问题、个人绝对权力问题、重科研轻运营问题、重结果轻规范等等。而通过挂牌这一历程和后续的持续监督促进了挂牌公司建立现代企业制度、完善法人治理结构，提升了企业品牌价值，增强了企业的创新能力。使挂牌公司具备了更强的责任感和自我约束意识。

33. 3.4 新三板对中小企业的意义：便利融资 债权 融资 股权 融资 提高综合融资能力 • 提升企业债务融资能力。中小型科技企业的普遍特点是缺乏抵押、担保品，股权价值难以量化且变现较为困难，因此普遍存在银行贷款困难，授信不足的情况，公司挂牌后可以有效地提升企业的银行授信： • 提升信用水平。在全国性的场外交易市场挂牌，并且经过各方中介对公司改制、尽职调查和审计等一系列工作，挂牌公司运作相对规范、公司质地较好，能有效地提升企业信用水平。 • 可尝试股权质押贷款。例如：2009年6月25日,北京银行与五岳鑫公司(430022)、交通银行与世纪东方(430043)签订了代办挂牌企业股权质押贷款协议。从中关村经验来看，随着代办业务全国推开，挂牌公司将可以通过股权质押来获得贷款。 • 可尝试私募债融资。如前文所述，目前新三板公司已完成13000万元私募债融资。

34. 3.4 新三板对中小企业的意义：便利融资（续） 中小板、创业板对大多数处在成长期的中小企业来说门槛太高，成本也较大； PE、VC机构倾向于投资成熟项目，同样无法满足大部分中小企业资金需要， 企业通过PE、VC融资需要出让较多股权，市盈率一般偏低。 通过在新三板挂牌，企业可通过挂牌环节配售、定向增资进行股权融资，且融资市盈率较高。 2012年，中关村市场已有26家挂牌公司完成定向增资，定向增资的最高市盈率为83倍（国学时代），平均市盈率约为22倍。

35. 人力资源 企业利润 物质资本 3.5 新三板对中小企业的意义：股权激励 • 公司在新三板挂牌后后可以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的中长期性激励措施。从而使得在所有者与经营者分离的前提下，建立所有者与经营者中长期利益共享的机制；进一步完善公司治理结构，建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力；激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；帮助管理层平衡短期目标与长期目标；吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。 股权激励原理 • 现代企业理论和实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本﹑提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。 让渡股权 结合 共同创造 创造更多

36. 3.6 新三板对中小企业的意义：广告效应 在全国性的市场中挂牌，有众多关注的目光，可以很好地宣传企业，提高公司的知名度，有利于拓展业务、公司发展。 关键词 九恒星（430051） 中机非晶（430041） 紫光华宇（430008） 世纪东方（430043） 新眼光 （430140） 搜索结果 152000条 104000条 825000条 8180000条 306000条

37. 第四章 新三板的业务流程 中介机构 挂牌条件 挂牌程序 政策补贴 挂牌费用

38. 4.1 中介机构 • 法律尽职调查及起草相关法律文件 • 协助准备董事会，股东大会文件 • 起草法律意见书、公司章程及其他法律文件 • 协助获得相应机关审批 律师 主办券商 • 全面负责执行过程的协调和控制工作质量 • 制定挂牌方案 • 组织全面尽职调查 • 共同提炼投资故事 • 准备申请文件 • 与监管机构进行沟通 • 挂牌后进行持续督导 • 进行财务尽职调查 • 总体组织两年及一期审计，并根据要求出具审计报告 • 参与起草并审阅公开转让书中涉及财务部分内容 会计师 • 改制涉及的资产评估事宜 • 出具资产评估报告 评估机构

39. 4.1 中介机构（续） 主办券商项目小组的构成 • 主办券商应针对每家申请挂牌公司设立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件等 • 项目小组应由主办券商内部人员组成，其成员须取得证券执业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。 行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告 • 主办券商应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任，项目小组负责人应具备下列条件之一： （一）参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作； （二）具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目经历

40. 4.2 挂牌条件 标准一：依法设立并存续满两年 • 公司设立的主体、程序合法合规 • 国有企业需要提供国有资产管理部门关于国有股权设置的批复文件 • 集体企业改制需要取得上级主管部门的确认文件，主办券商出具核查意见 • 外商投资企业提供商务主管部门出具的设立批复文件 • 历史遗留问题的股份公司须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件 • 股东出资合法合规 • 以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核对财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕 • 以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定 • 公司注册资本缴足，不存在出资不实情形公司出资应当缴足 • 公司成立期限 • 两个完整会计年度 • 申报报表截止日可选任一月末 • 申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日（可以重合） • 报告期内控股股东、实际控制人的变更不影响挂牌

41. 4.2 挂牌条件（续） 标准二：业务明确，具有持续经营能力 • 业务明确 • 申请挂牌公司应有具体的业务，可以经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素 • 申请挂牌公司应取得与其业务相关的资质、许可等 • 公司业务须符合国家法律法规、产业政策、环保、质量、安全等规定 • 持续经营能力 • 持续经营能力并非“持续盈利能力”，股转公司对此不作判断 • 持续经营能力的界定与会计准则的要求基本一致 • 公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、劳务支出、研发费用支出、合同订立等 • 同业竞争 • 对同业竞争不硬性要求解决，但要充分披露 • 实践中主办券商一般要求解决同业竞争，以满足独立性要求

42. 4.2 挂牌条件（续） 标准三：公司治理机制健全，合法合规经营 • 治理机制健全 • 建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层等组成的公司治理机构 • 建立健全公司治理制度，规范运作 • 合法合规经营 • 申请挂牌公司报告期内不存在重大违法行为 • 控股股东、实际控制人不存在重大违法行为 • 董事、监事和高管报告期内没有受到行政处罚和市场进入措施 • 独立性 • 资产独立：关联资金占用必须在申请挂牌前归还 • 财务独立 • 人员独立 • 机构独立

43. 4.2 挂牌条件（续） 标准四：股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 • 股权清晰 • 股权结构清晰，控股股东和实际控制人不存在股权纠纷或潜在纠纷 • 股东资格合法合规 • 股票发行和转让行为合法合规 • 最近36个月不存在违规发行股票的行为 标准五：主办券商推荐和持续督导 • 主办券商出具推荐报告 • 主办券商和挂牌公司签署《推荐挂牌协议》

44. 4.2 挂牌条件（续） 涉及挂牌条件的相关事项 • 行业限制 • 申请挂牌公司没有行业限制，也不必是高新技术企业 • 国家宏观调控的九大行业（比如房地产）暂不接受挂牌申请 • 注册地限制 • 申请挂牌公司注册地目前限于国家级高新区，部分城市已经突破这一限制 • 变更注册地后即可挂牌，没有时间要求 • 分拆挂牌 • 上市公司控股子公司申请挂牌，构成分拆上市，政策不予支持 • 上市公司参股公司可以申请在新三板挂牌 • 对赌协议 • 与申请挂牌公司之间的对赌安排应在申请挂牌前予以取消 • 与申请挂牌公司股东之间的对赌安排可以保留，但应充分披露，并关注可能由此导致的控股股东变更风险

45. 4.3 挂牌流程 尽职调查并制定改制方案 实施股份制改造 设立股份有限公司 改制重组 （2个月） 继续开展尽职调查 制作挂牌申请文件 主办券商内核 材料准备 （2个月） 挂牌审查 （2个月） 报送挂牌申请文件 反馈意见及答复 股转公司审查通过 股份挂牌 （1个月） 报送公开转让核准申请文件 取得证监会的核准文件 股份挂牌

46. 4.3 挂牌程序（续） 1 2 3 4 改制重组 阶段 申报材料 制作阶段 挂牌审查 阶段 股份挂牌 阶段 寻求政府及 监管部门支持 股权结构调整 公司治理 内部规范 完成改制重组等 基础工作 挂牌能否成功取决于计划筹备阶段的工作 • 开展尽职调查工作 • 完成规范的股份制公司改制 • 与股转公司保持密切联络与沟通 • 寻求政府及监管部门的帮助，加快工作进程 • 尽早确定相关中介机构 引入战略投资者 实施管理层持股 解决股份代持 解决历史出资不实等问题 按照上市公司公司治理要求进行完善 修改公司章程及建立符合上市条件的治理结构 解决独立性问题

47. 4.3 挂牌程序（续） 1 2 3 4 改制重组 阶段 申报材料 制作阶段 挂牌审查 阶段 股份挂牌 阶段 审计报告及审计基准日 相关政府批文 其他相关问题 公开转让说明书中相关财务资料的时间有效期为财务报告截止日后6个月，其中应包含其审核时间。为保证财务资料的有效性，应在财务报告截止日后3个月内上报发行申请材料。 主办券商尽职调查时，需要政府相关部门出具相关文件，应事先协调沟通 取得必要的确认文件，比如涉及国有股、外资股、集体企业、历史遗留问题公司等 法律相关问题的解决，包括土地房产、抵债资产清理，股份确权工作等 公开转让说明书及申请文件的制作工作

48. 4.3 挂牌程序（续） 1 2 3 4 改制重组 阶段 申报材料 制作阶段 挂牌审查 阶段 股份挂牌 阶段 回复 反馈意见 申报材料 补正材料 材料受理 形成 反馈意见 • 材料受理 - 申报材料由主办券商内核并出具推荐报告后，报送全国股份转让系统 - 全国股转系统对申报文件的齐备性和完整性进行审查，材料不全的要求补正，材料齐全的予以受理 • 反馈意见及回复 -全国股转系统对申报材料进行审核并约在30天内出具反馈意见 -申请人应当在三十个工作日内向窗口提交反馈回复意见 • 审查会议 -全国股份转让系统召开审查会议审议申请人的挂牌申请 • 出具审查意见 • 落实审查会议的相关要求，补充披露或解释相关问题 • 全国股份转让系统出具审查意见 通过反馈 否 是 审查会议 否 是 材料退回 出具审查意见

49. 4.3 挂牌程序（续） 1 2 3 4 改制重组 阶段 申报材料 制作阶段 挂牌审查 阶段 股份挂牌 阶段 股份挂牌 信息披露 挂牌准备 证监会核准 举行挂牌仪式 进行公开宣传 披露公开转让说明书等文件 安排挂牌流程 申请证券简称代码 办理股份初始登记 签署相关协议 报送公开转让核准申请文件 取得中国证监会的核准批复

50. 4.4 申报文件 注：√ 主要责任方、⊙ 支持方