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Due Diligence DD. BEM VINDOS. Márcio Bambirra Santos www.leadempresarial.com.br www.mbambirra.com.br mb@leadempresarial.com.br. Apresentação. Cenário Mundial e Tendências: A validade da ciência está em sua conexão com a vida cotidiana . Estratégia, Procedimentos e Base Geral da DD.

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Presentation Transcript
slide1

DueDiligence

DD

BEM VINDOS

Márcio Bambirra Santos

www.leadempresarial.com.br

www.mbambirra.com.br

mb@leadempresarial.com.br

apresenta o
Apresentação
  • Cenário Mundial e Tendências: A validade da ciência está em sua conexão com a vida cotidiana.
  • Estratégia, Procedimentos e Base Geral da DD
slide4

Departamento de energia-EUA em www.doe.gov (set 2013)

1990

2030

2100

1900

População

estimada

sem colapso

Recursos Naturais

Com

colapso

Produção

de

Petróleo

Expectativa de vida

Alimentos

Produção

industrial

População

Mundial

Poluição

slide6

Estratégia

um conjunto de grandes escolhas que orienta o gerenciamento do presente e a construção do futuro num horizonte de longo prazo e sob condições de incerteza. É uma resposta consistente a três grandes questões:

Cenário A

Cenário B

Estratégia

Aonde pretendemos chegar ?

Onde estamos ?

(B) Futuro

Como evoluir de “A”para “B” ?

(A) Presente

Cenário C

Cenário D

atributos fundamentais de uma boa estrat gia
Atributos fundamentais de uma boa estratégia

Antecipação

Enxergar além do próximo lance. Pensar no “campeonato”, em seguida na próxima partida e nos próximos lances, nesta ordem

Seletividade

Identificar e focar apenas o que “faz a diferença”

Flexibilidade

Considerar os cenários prováveis nas escolhas estratégicas e assegurar boa capacidade de “pilotagem”

Sustentabilidade

Apoiar-se em fatores estruturais e balancear as oportunidades e ameaças externas com as vocações e limites internos

as melhores pr ticas em estrat gia nos indicam a necessidade de um planejamento estrat gico
As melhores práticas em estratégia nos indicam a necessidade de um Planejamento Estratégico
  • É impossível eliminar a incerteza: o máximo que podemos fazer é reduzi-la a um leque finito de alternativas mais prováveis
  • Qualquer formulação estratégica consistente e de boa qualidade requer uma acurada análise prospectiva e de cenários
  • A estratégia é muito mais um roteiro geral, com margens de flexibilidade e manobra (sem mudança de rumo) do que um programa detalhado.
  • O monitoramento sistemático do que está acontecendo e a qualidade da equipe de pilotagem (gestão) são tão importantes quanto os cenários e as estratégias (“cartas de navegação”)
macrotend ncias mundiais
Macrotendências Mundiais.
  • Revolução científica e tecnológica
    • Cinco ondas tecnológicas no horizonte 2020:
    • computadores pessoais,
    • telecomunicações,
    • biotecnologia,
    • nanotecnologia e
    • energia alternativa
slide11

Macrotendências Mundiais.

2. Emergência da economia virtual.

Consolidação do comércio eletrônico

macrotend ncias mundiais1
Macrotendências Mundiais.

3. Integração de mercados e internacionalização da produção.

  • Ampliação do comércio mundial e queda sistemática das barreiras alfandegárias.
  • Intensa oligopolização das indústrias que se consolidam em grandes corporações transnacionais.
macrotend ncias mundiais2
Macrotendências Mundiais.
  • Redução das margens de manobra dos Estados-Nação.

Governo – Empresas - Sociedade civil

  • A sociedade evolui por estágios e as relações de poder construídas na macro-estrutura combinam-se em cada fase.

Barbárie

Governo fraco x sociedade fraca

Sociedade

tutelada

Tensão constante

de um equilíbrio

frágil

Governo forte x sociedade fraca

Governo fraco x sociedade forte ?

Sociedade

evoluída

Governo forte x sociedade forte

democracia

o governo catalizador
O Governo Catalizador:
  • A evolução da sociedade educada impõe reformas na macroestrutura existente nos estágios anteriores o aumento da complexidade das relações que são construídas e a estrutura de poder deve horizontalizar-se para atender as novas demandas.
  • NAVEGANDO EM VEZ DE REMAR
  • A palavra governo vem de um vocábulo grego que significa “navegar”. O papel do governo é navegar e não remar. Prestar serviços é remar e o governo não é bom remador.
slide15

Arquitetura do Movimento

Qualidade de Vida da População

Competitividade

Setor Privado

Setor Público

Terceiro

Setor

Desenvolvimento Sustentável

Ambiência Competitiva

slide16

Maximização de Retorno

Redução de Risco

Valor adicionado

Certificações de Qualidade

Economicamente

Viável

Sustentável

Relatório Ambiental

Papel da empresa socialmente responsável

ISO 9001 e 18001

Socialmente

Justo

Ambientalmente

Correto

ISO14001

ISO 26000

Balanço Social

macrotend ncias mundiais3
Macrotendências Mundiais.

5. Instabilidade do sistema financeiro mundial.

Alto endividamento e financeirização da economia.

Ocorrência de “bolhas” - risco de “crash”

due diligence
DueDiligence
  • A duediligence é um processo de investigação e auditoria nas informações de empresas fundamental para confirmar os dados disponibilizados aos potenciais compradores ou investidores.
  • Esse processo tem variações claras conforme a natureza do negócio e o tamanho da empresa mas, basicamente, refere-se a questões de ordem financeira, contábil e fiscal, além de aspectos jurídicos societários, trabalhistas, ambientais, imobiliários, de propriedade intelectual e tecnológica.
  • Enfim, trata-se de um trabalho que deve identificar os ativos e passivos contábeis e jurídicos, permitindo maior segurança na negociação para os compradores, acionistas ou investidores.
  • Nesse processo, o conhecimento técnico e a atuação ética com garantia de imparcialidade e confidencialidade da equipe é essencial para que a operação seja bem sucedida.

DueDiligence = DueInteligence

quest es b sicas
Questões Básicas
  • A diligência devida e a inteligência devida envolvem:

Saber onde procurarSaber o que perguntarSaber que ferramentas usarSaber a quem pedirSaber como testar mecanismos\respostasSaber quem deve pedirSaber como verificar

a arte da due diligence
A "arte" da DueDiligence:
  • A compreensão de como extrair informações chave a partir de uma pessoa ou situação;
  • Compreender os objetivos das partes e da operação subjacente;
  • Identificar os obstáculos e os riscos principais;
  • Identificar por que as informações podem ser falsificadas ou omitidas
  • Segmentação das fontes adequadas de divulgação de informações
a ci ncia da due diligence
A “ciência” da due diligence:
  • Você é o responsável pelo dever de casa;
  • Esteja preparado e bem organizado;
  • Seja preciso em todos os pedidos;
  • Seja persistente em sua busca pela verdade;
  • Não aceite a primeira resposta como a resposta final;
  • Confie em sua intuição - "isso é bom demais para ser verdade ..."
due diligence e acontecimentos atuais
Due diligence e acontecimentos atuais
  • Impacto do ataque de 9 \ 11 e todos os eventos terroristas subsequentes; guerra civil no Egito, Síria, Argélia, Palestina, Paquistão, Sudão Somália, Nigéria, ... ;
  • Impacto de fraudes na Worldcom, Merck, Enron, Madoff , Stanford, Leman Bro.A era da Sarbanes-OxleyCrise do subprime (bolha)Recessão global e problemas do sistema financeiro do euro
as 8 melhores pr ticas da due diligence
As 8 melhores práticas da DUE DILIGENCE
  • Trabalhar como uma equipe, mas que tenha um capitão líder;
  • Designar um ponto principal de foco para cada uma das partes para a transação;
  • Realizar reuniões de equipe regulares para comparar rotas e coordenar cuidadosamente cada passo;
  • Quanto mais você sabe, melhor as perguntas que você pode exigir;
  • Ser organizado e bem programado (prazos e condições de entrega);
  • Use ferramentas tecnológicas e de gestão disponíveis;
  • Deixe claro as penalidades em caso de descumprimento;
  • Pergunte tudo - seja curioso!
vis o geral do processo due diligence
Visão geral do processo DUE DILIGENCE
  • 3 níveis de Due Diligence: Estratégico e operacional Legal e regulatório Financeiro
  • Objetivo: Aprovar ou refutar hipóteses
  • Definir o valor intrínseco do negócio: determinar essa base de valor em fluxos de caixa
desdobramentos dos objetivos chaves
Desdobramentos dos Objetivos - Chaves
  • Capacidade de determinar se deve ou não completar a transação;
  • Capacidade de negociar com êxito os termos de um acordo;
  • Avaliar antecipadamente a capacidade de atingir com sucesso os objetivos de uma negociação.
slide27
Cont.
  • Fornecer informações para avaliar os riscos e requisitos de transação;
  • Entender o negócio alvo completamente;
  • Questões sistêmicas para identificar barreiras do negócio;
  • Criar uma plataforma de fóruns de transações bem sucedidas (Best Practices).
slide28
Cont.
  • Alocar riscos descobertos entre as partes;
  • Tratar de questões particulares em representações, garantias e indenização;
  • Reestruturação nos termos originais de uma transação com base em due diligence;
  • Ajustar do preço de compra;
  • Ajustar as condições de pagamento;
  • Inclui r planos de financiamentos e retenções;
  • Alterar a estrutura legal do negócio;
  • Rescindir uma transação;
  • Opções de alocação de risco e indenizações.
equipe dd
Equipe DD
  • O objetivo é montar uma equipe multidisciplinar com advogados, contadores, economistas e administradores;
  • Esses profissionais podem ajudar a dar a munição à equipe para alcançaremo objetivo do negócio.
algumas armadilhas
Algumas Armadilhas
  • Na condução de DueDiligence, por uma perspectiva de negócios, você provavelmente encontrará uma variedade de problemas financeiros e áreas de risco quando se analisa a empresa-alvo.
  • Estes problemas geralmente incluem:desvalorização dos estoques ou a fraqueza de backlog \ encomendas de clientes ou falta de lealdade, obrigações tributárias em atraso, tendências de mercado desfavoráveis ​​eSistemas de Informação de gestão inadequados.
armadilhas cont
Armadilhas cont.
  • Documentação financeira incompleta ou informações de clientes insuficientes;
  • Instalações insalubres em alguns dos principais clientes ou fornecedores (problemas de periculosidade);
  • Contas a receber diferidas em grandes intervalos;
  • Pedidos de garantia, férias pagar, reclamações, vendas com retorno, equipamentos obsoletos, inventário irreais.
ajuste das partes dd
Ajuste das Partes DD
  • Antes de entender as fontes de dados para o processo de due diligence, é importante entender certas logísticas.
  • O advogado do comprador deve coordenar o processo de due diligence para que alvo receba apenas um conjunto de pedidos de diligência, ao invés de pedidos repetidos dos vários conselheiros (por exemplo, accoutants e banqueiros);
  • Mesmo contadores, economistas ou outros especialistas que estejam realizando também a DD, deve haver total entrosamento entre os membros da equipe na catalogação e análise documental em uma data room ou virtual data room.
refor ando a dd
Reforçando a DD
  • Os advogados ou administardores da empresa-alvo devem controlar o processo de due diligence, pelo menos na medida em que eles recebem cópias de todos os materiais que são encaminhados para o comprador.;
  • Além disso, os advogados do alvo devem realizar sua própria revisão de due diligence, especialmente se eles não têm, historicamente, representação na empresa, para garantir a precisão das outras representações, garantias e horários.
obrigado
Obrigado!!!

Márcio Bambirra Santos

www.mbambirra - palestras (senha: @lun0s)

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