Prednášky z Agrárneho práva EU

1. Prednášky z Agrárneho práva EU Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

2. TRANSFORMÁCIA POĽNOHOSPODÁRSKYCH DRUŽSTIEV Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

3. Obsah • Transformácia poľnohospodárskych družstiev -právna úprava -postup transformácie -výpočet transformačných podielov -DPL -prispôsobenie sa obchodnému zákonníku -zmena na inú formu podnikania Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

4. Transformácia poľnohospodárskych družstiev • Bola kľúčovou zložkou reformného procesu na Slovensku , pretože ovplyvnila majetok subjektov obhospodarujúcich takmer 70% poľnohospodárskej pôdy. Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

5. Právna úprava • Zákon č. 42/92 Zb. o úprave majetkových nárokov v družstvách Zmeny: z.č. 297/92 Zb. 496/92 Zb. 565/92 Zb. 182/93 Zz. 264/95 Zz. 3/2005 Zz. Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

6. Cieľ transformačného zákona : • upraviť majetkové vzťahy v družstvách •  vysporiadať majetkové nároky v družstvách • prispôsobiť družstvá k  Obchodnému zákonníku Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

7. Na základe transformačného zákona sa družstvá pretransformovali na nové právne subjekty, nové podnikateľské formy podľa Obchodného zákonníka Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

8. Dve etapy transformácie poľnohospodárskych družstiev 1.Etapa transformácie poľnohospodárskych družstiev podľa zákona č.42/1992 Zb. Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

9. upravili sa majetkové vzťahy a vyporiadali sa majetkové nároky v družstvách vnútorné pomery družstva sa prispôsobili k Obchodnému zákonníku družstva mali možnosť sa premeniť na iné podnikateľské formy podľa obchodného zákonníka 1.Etapa transformácie Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

10. POSTUP TRANSFORMÁCIE 1.ZVOLANIE OPRÁVNENÝCH OSÔB - členovia družstva ( k 30.XI.1991) - vlastníci pôdy a ostatného majetku s hodnotou 30 000.- Sk, ak sa prihlásia v stanovenej lehote - reštituenti 2 .OCENENIE MAJETKU– zistenie čistého imania družstva Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

11. 3. Výpočet majetkového podielu pre oprávnené osoby Majetok družstva sa rozdelil podľa klúča : 50, 30, 20 % (pôda,majetok,členstvo) Vznik :Transformačného podielu Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

12. Možnosť nakladania s transformačnými podielmi : • oprávnené osoby mali možnosť buď ponechať transformačné podiely v družstve alebo • ak sa rozhodli samostatne podnikať (v predmete činnosti družstva) tak mali nárok aby im ich družstvo najneskôr do 90 dní vydalo ( finančne, resp. v majetku) Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

13. Zákon stanovil, že transformačné podiely tých, ktorí nepožiadali o vydanie z dôvodu začatia podnikania sa na požiadanie po 7 rokoch od účinnosti zákona vydajú. Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

14. Iba málo oprávnených osôb sa rozhodlo podnikať a požiadalo o ich vydanie . • Väčšia časť ponechala transformačné podiely v družstve čakajúc na to, že po 7 rokoch budú si môcť svoje podiely vybrať. Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

15. Snahou zákonodárcu bolo predísť možnému kolapsu poľnohospodárskych družstev • ku ,ktorému v súvislosti s blížiacim sa termínom vyplácania majetkových podielov mohlo dôjsť a tak bola prijatá novela zákona č.42/1992 Zb. Bol to zákon č. 264/1995 Zz ,čím došlo k 2. etape transformácii poľnohospodárskych družstiev Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

16. 2.ETAPA Transformácie poľnohospodárskych družstiev podľa zákona č.264/1995 Zz. ktorý novelizoval zákon 42/1992Zb. Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

17. Zákon č. 264/1995 Zz -novela transformačného zákona ,odstránila hrozbu rozdelenia majetku transformovaných družstiev a to : zmenou ich záväzkov voči oprávneným osobám tým, že došlo k zmene už vypočítaných majetkových(transformačných) podielov na :družstevné podielnické listy –ako osobitnej formy cenných papierov. Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

18. DRUŽSTEVNÉ PODIELNICKÉ LISTY(DPL)-cenné papiere Zákon stanovil povinnosť vydať DPL pre oprávnené osoby - nečlenov družstva • Pre členov družstva bola povinnosť vydať DPL iba vtedy ,ak sa na tom dohodla členská schôdza Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

19. Práva vlastníkov DPL podielať sa na zisku družstva prevádzať DPL a inak s nimi nakladať (ponúknuť družstvu odkúpenie DPL), • byť prijatým za člena družstva – ( nález Ústavného súdu 218/97) Spätný prevod a premena DPL: možnosť odkúpenia DPL družstvom- • DPL odkúpené družstvom a premenené na členské vklady sa považujú za zrušené Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

20. Pokiaľ ide o otázku družstevných podielnických listov a ich akceptovateľnosť s doteraz prijatými dokumentmi EÚ, môžeme konštatovať, že svojim charakterom zodpovedajú „neužívateľským investorským podielom“ a ich úprava je zhodná s úpravou v predpisoch EÚ. Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

21. V nariadení rady (ES) č. 1435/2003 o stanovách Európskeho družstva (SCE) je táto otázka upravená nasledovne. • jeho činnosť by sa mala vykonávať pre vzájomný úžitok členov tak, aby každý člen mal úžitok z činnosti Európskeho družstva, • členovia by mali byť súčasne zákazníkmi, zamestnancami alebo osobami, ktoré sa inak podieľajú na jeho činnosti, Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

22. Družstvá ktoré prešli transformáciou je možné rozdeliť • A)družstvá ,ktoré vydali DPL tak pre členov ako aj pre nečlenov družstva • B) družstvá, ktoré vydali DPL iba pre nečlenov družstva Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

23. Z 980 emitentov družstevných podielnických listov o pridelenie identifikačného čísla emisie požiadalo celkom : 805 emitentov. (Podľa informácií bývalého Strediska cenných papierov SR Bratislava a.s.) Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

24. V roku 2002 bolo celkove zaregistrovaných 640 emisií družstevných podielnických listov a tento stav sa v zásade nezmenil. • počet poľnohospodárskych družstiev – emitentov ku dňu 27.11.2003 620 družstiev . • K uvedenému dňu bolo zaregistrovaných 654 emisiídružstevných podielnických listov Rozpracovaných bolo 73 emisií(údaj: Centrálny depozitár) Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

25. Nie všetky družstvá si svoju povinnosť splnili , máme družstvá, ktoré zákon nerešpektovali a družstevné podielnické listy –ako cenné papiere nevydali . Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

26. Z uvedeného dôvodu bol prijatý zákon č.3/2004 Zz. ,ktorým sa novelizuje zákon č. 42/1992 Zb. Cieľom ktorého je : Dokončenie transformácie poľnohospodárskych družstiev a to tak, že : Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

27. A) nariadil vydanie podielnických listov tým družstvám ,ktoré tak doteraz neurobili • B) posilnil postavenie podieľnikov - nečlenov družstva Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

28. Nový zákon prikázal družstvám , ktoré doteraz nevydali družstevné podielnické listy oprávneným osobám aby ich do 31.05.2005 vydali. • Týkalo sa to všetkých družstiev ,teda aj tých družstiev , ktoré vydali DPL do 30.júna 1996 avšak nevydali tieto DPL všetkým oprávneným osobám Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

29. Družstvo nebolo povinné vydať podielnický list takej oprávnenej osobe ,ktorá nepredložila družstvu ako emitentovi podielnických listov osobné údaje potrebné na označenie účtu majiteľa cenných papierov a jeho zapísanie v predpísanej evidencii Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

30. Povinnosť neuspokojeného podielnika bolo : • Nahlásiť potrebné údaje družstvu • Zriadiť si účet u niektorého z členov Centrálneho depozitára cenných papierov Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

31. Družstvo malo povinnosť zverejniť výzvu na predloženie identifikačných údajov pre oprávnené osoby najneskôr do 31.marca 2005 v denníku s celoslovenskou pôsobnosťou ako aj vyvesením na tabuli v obci v ktorej družstvo hospodári . • 15 dní pred uverejnením výzvy malo doporučenou zásielkou osloviť oprávnenú osobu Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

32. Povinnosť družstva vydať podielnický list je splnený momentom oznámenia údajov centrálnemu depozitárovicenných papierov a členovi centrálneho depozitára (z.566/2001 Zz –zákon o cenných papieroch) Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

33. Čo je to centrálny depozitár ? • Ide o nástupcu bývalého strediska cenných papierov. • Členmi centrálneho depozitára sú komerčné banky alebo obchodníci s cennými papiermi Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

34. Centrálny depozitár • Centrálny depozitár je akciovou spoločnosťou so sídlom na území Slovenskej republiky • Základné imanie centrálneho depozitára je najmenej 250 000 000 Sk. Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

35. Úlohy Centrálneho depozitára • a) eviduje zaknihované cenné papiere v registroch emitentov s výnimkou cenných papierov evidovaných v centrálnom registri krátkodobých cenných papierov vedenom Národnou bankou Slovenska a s výnimkou zaknihovaných podielových listov otvorených podielových fondov evidovaných depozitárom otvoreného podielového fondu, Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

36. b) eviduje majiteľov zaknihovaných cenných papierov na účtoch majiteľov a údaje o cenných papieroch na klientskych účtoch členov v rozsahu ustanovenom týmto zákonom, c) eviduje zmeny na účtoch majiteľov v rozsahu ustanovenom týmto zákonom a na klientskych účtoch členov, Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

37. d) eviduje údaje, ktoré sa týkajú zaknihovaných cenných papierov • f) poskytuje služby členom centrálneho depozitára, emitentom cenných papierov, burze cenných papierov, zahraničnej burze cenných papierov Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

38. g) zabezpečuje a organizuje systém pre technické spracovanie údajov vedenia evidencie atď... Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

39. Ak družstvo si svoju povinnosť- vydať družstevný podielnický list do 31.mája 2005 nesplnilo ,majetkové podiely sa stali pohľadávkou oprávnenej osoby ,ktorú bolo družstvo povinné uspokojiť do 31. Augusta 2005 Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

40. Teda : u tých  družstiev ,ktoré nevydali majetkový podiel ,sa podľa zákona 3/2005 Zz stal podielnicky list pohľadávkou oprávnenej osoby. Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

41. Súd môže na návrh oprávnenej osoby ROZHODNÚŤ O ZRUŠENí DRUŽSTVA A NARIADIŤ JEHO LIKVIDÁCIU . • Podľa odhadov na Slovensku zhruba 150 družstiev , ktoré mali vydať družstevné podielnické listy . Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

42. Družstevné podielnické listy sa nepredávajú na trhu cenných papierov ,ale sa s nimi obchoduje neverejne, teda medzi tými ,ktorí majú záujem tieto cenné papiere predať a ktorí ich chcú kupiť. • Nič nebráni tomu ,aby kupujúcimi boli aj cudzinci Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

43. Kúpne ceny sa pohybujú na úrovni 15 -30% nominálnej hodnoty družstevných podielnických listov. • Väčšinou ide o prevod medzi družstvom a podielnikom . • Súčasná nízka trhová cena DPL je realitou . • Obchod s družstevnými podieľníckymi listami napriek nízkej cene DPL je minimálny. Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

44. Odkúpenie družstevných podielnických listov (družstvom alebo družstevníkom) sa doteraz zrealizovalo cca u 20% družstev Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

45. na majetkovej transformácii v I. etape poľnohospodárskych družstiev sa podieľalo vyše 680 tisíc oprávnených osôb čo predstavovalo cca 700 osôb v priemere na jedno poľnohospodárske družstvo. Suma vypočítaných majetkových podielov a transformácia predstavovalo : Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

46. - pre členov družstiev s pôdou a vneseným majetkom cca 18,0 mld. Sk • - pre členov družstva s pracovnou účasťou cca 7,1 mld. Sk • spolu 25,1 mld. Sk • - pre oprávnené osoby – nečlenov družstva cca 18,5 mld. Sk • majetkové podiely celkom 43,6 mld. Sk. Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

47. Súčasné družstvá • 1.Družstvá ,ktoré vznikli pred 1992 a ktoré prešli tansformáciou a) Družstvá kde členovia nie sú vlastníci DPL b) Družstvá ,kde členovia sú vlastníkmi DPL – členovia-zamestnanci, - členovia –nezamestnaní -nečlenovia-vlastníci DPL Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

48. 2.Družstvá ,ktoré vznikli po roku 1992 ako nové právne subjekty a ktoré neprešli tansformáciou Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

49. Pre poľnohospodárske družstvá ktoré prešli transformáciou , je charakteristické • majetkové práva majú v ňom aj osoby, ktoré nie sú ich členmi . • Táto skutočnosť je anomáliou , ktorá je nevýhodná pre obe strany lebo : Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva

50. Na jednej strane : členovia družstva nie sú výlučnými vlastníkmi majetku družstva, • Na druhej strane , zákon neumožňuje aby oprávnené osoby ,ktoré majú majetkové právo v družstvách mohli zasahovať do riadenia družstva, teda mohli sa zúčastňovať na rozhodovaní družstva . Bandlerová,A Prednáška č.2 Transformácia poľnohospodárstva