国内 A 股市场发行上市 综 述

1. 国内A股市场发行上市综 述

2. 目 录 一、A股市场概况 二、A股发行上市程序 三、A股发行上市条件 四、A股市场上市的利弊分析 五、案例分析 六、招商证券简介

3. 一、A股市场概况

4. 何谓A股？ • 国内证券市场分为A股市场和B股市场。 • A股指境内上市人民币普通股；B股指境内上市外资股。目前，B股市场因为长期低迷，已基本丧失了首次发行上市功能。 • A股公开发行统一由中国证监会审核，上市地可选择在上海证券交易所或深圳证券交易所。其中上交所以传统行业和发行量较大的企业为主，深交所以成长型的中小企业为主。

5. A股市场概况 • 发行审核机制从额度审批制过渡到2001年以后的核准制，审核标准更为客观公正。 • 上市主体从国有企业为主逐步过渡到民营企业为主。尤其是2003年以来，经济发达地区企业和民营企业数量猛增。 • 上市企业的规模由大型企业为主逐步转变为中小型企业为主。 • 首次发行的发行方式正在向市场化过渡。20倍市盈率向询价机制过渡。发行价将出现分化。 • 截止2004年9月30日，A股市场共有上市公司1380家。其中2003年新上市企业73家，平均发行市盈率19倍；2004年1－9月新上市企业101家，平均发行市盈率17倍。

6. A股市场特征 • 个人投资者多：投资者结构中，仍以个人为多，机构投资者比例低。 • 股价波动大：作为新兴市场，股价波动大。 • 股权分置：上市公司平均66％的股份尚不能流通。 • 法规不完善：法规不完善，监管随意性大。 • 市盈率高：目前平均市盈率约27倍，高于香港。

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8. 二、A股发行上市程序

9. 说明：上市的途径可以分为直接改制上市和间接买壳上市。在此我们仅指直接上市。说明：上市的途径可以分为直接改制上市和间接买壳上市。在此我们仅指直接上市。

10. 第一阶段：重组 • 主要内容： • 按照上市要求，构造一个上市主体。 • 持续时间：3－6个月。视企业本身复杂程度而定。

11. 第二阶段：改制 • 主要内容 • 设立为股份公司。 • 需要政府有关部门批准。 • 以在工商局登记设立为股份有限公司为标志。 • 持续时间：2－6个月。内资企业较快，若是外商投资企业则较慢。 • 重组和改制阶段需要聘请的中介机构：财务顾问、律师、会计师、评估师。

12. 第三阶段：上市辅导 • 主要内容 • 证券公司对企业进行证券法规及公司治理辅导和规范。目的在于完善法人治理结构、健全企业财务制度、使企业熟悉公司信息披露规则 • 以辅导验收为结束标志。 • 持续时间：中国证监会规定为12个月。 • 所需聘请的中介机构：具有保荐资格的证券公司。

13. 第四阶段：申报和预审 • 主要内容 • 企业在证券公司等中介机构的配合下上报上市申请文件，中国证监会发行部进行初步审核。 • 以出具初审报告为标志。 • 持续时间：3－6个月。 • 需聘请的中介机构： • 主承销商和保荐机构。 一般而言，主承销商和保荐机构就是辅导机构。如果不是原辅导机构，就需要重新辅导半年才能申报。 • 发行人律师。 • 申报会计师。 • 评估机构（如需要）。

14. 第五阶段：终审 • 主要内容 • 材料报中国证监会发审委审核，并作出上市与否的裁决。 • 以宣布审核结果为标志。 • 持续时间：通知上会到上会一般10天 左右。

15. 第六阶段：等待发行 • 主要内容 • 中国证监会根据市场情况，安排企业择机发行。 • 持续时间 • 以前一般为6－9个月；改为询价机制后，企业过会后马上可以选择发行。

16. 第七阶段：发行 • 主要内容 • 正式向社会公开发行股票。 • 以募集资金到位为发行结束标志。 • 持续时间：一般不超过15天。

17. 第八阶段：上市 • 主要内容 • 材料报上海或深圳证券交易所，申请安排股票挂牌上市。 • 以股票挂牌交易为标志。 • 持续时间：5－7天。

18. 总结 • 根据前述各阶段时间安排，一家公司从改制到最终上市，如果是从有限责任公司整体变更为股份有限公司，最短1.5年就可以上市；如果是进行大规模的重组后设立股份公司，则需要运行3年，最短也要3.5年才能上市。 • 在可能的情况下，我们都会选择整体变更的方式，以尽量缩短发行上市的周期。当然也要视企业的具体情况而定。 • 询价机制执行后，不需要排队等待发行，企业发行上市的周期将大大缩短。

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20. 三、A股发行上市条件

21. 主要法规 • 《中华人民共和国公司法》 • 《中华人民共和国证券法》 • 《股票发行与交易管理暂行条例》 • 中国证监会证监发【2003】116号《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》 • 中国证监会《股票发行审核标准备忘录》等

22. 主要发行上市条件 注意：以下发行上市条件是指改制并经过券商辅导一年之后应达到的条件，并不是改制前就要求达到的条件。 • 需改制为股份有限公司； • 股份公司发行后的股本总额不少于5000万股；据说《公司法》修改后将变为3000万股。 • 发起人认购的股份不少于3000万元； • 股份公司开业三年并连续三年盈利，国有企业整体改制或有限责任公司整体变更为股份有限公司的可以连续计算。 • 公开发行的股份占公司股本总额的25％以上，股本总额超过4亿元的应占15％以上。 • 发行前一年末，净资产占总资产的比例不低于30％，无形资产占净资产的比例不高于20％。 • 最近三年无重大违法行为。

23. 其他条件 • 与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争。 • 最近1年与控股股东及其控制的企业之间关联交易的比例不超过30％。 • 与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务方面完全分开。 • 聘请占董事总人数三分之一以上的独立董事。 • 控股股东不存在巨额负债或出现资不抵债的情况。 • 公司财务状况不存在重大缺陷。如资产减值准备计提不稳健、存在重大的对外担保等或有事项、存在重大的非经常性损益、业绩严重依赖政府优惠政策等等。 • 公司前三年业绩良好，并且未出现逐年下滑的情形。

24. 问题一：何种规模的企业可以考虑改制？ • 前述条件是指向中国证监会申报材料时所需达到的条件。因改制到最终申报材料至少有1年多的周期，因此改制前企业的规模可以适当放宽。 • 一般而言，净资产规模在4000万（2500万元）以上，净利润在1000万元以上的企业均可以考虑改制。经过1年多的积累后，到发行上市前净资产规模至少能达到5－6000万元左右。 • 如果目前的规模达不到4000万元，可以考虑通过增资扩股等方式，快速增加企业规模。 • 如果是主营业务相同的两个或两个以上的企业，可以考虑通过增资扩股的方式合并上市。

25. 问题二：企业改制上市需要具备哪些业务条件？问题二：企业改制上市需要具备哪些业务条件？ • 主营业务突出。 • 生产经营符合国家政策。钢铁、水泥、电解铝、房地产。 • 公司所处行业及公司本身具有良好的成长性。一般来说，夕阳行业的公司很难上市。如：家电、纺织等。 • 公司在行业中已经具备良好的竞争优势。如市场占有率、技术优势、成本优势等等，可以是某一方面，也可以是多方面的竞争优势。 • 已形成良好的业务模式，并已具备明确的发展规划。企业的业务模式已在过往经营中被证明具有很强的竞争力，且能够保证未来的持续稳定发展。 • 一般来说，以商业性企业不适合于上市。

26. 问题三：企业改制上市需要支付哪些成本？ • 中介机构费用：包括改制阶段和发行上市阶段需支付的费用。 • 规范化运作的费用：如剥离与主营业务不相关的资产的成本；按《企业会计制度》调帐的成本；需在上市前及时缴纳所欠全部税收的成本等等。 • 丧失部分股权分红收益：上市意味着引入新的股东，让出部分股权，因此短期内原有股东的分红收益会减少，但从长期来看，新股东投入的资金会产生新的效益，从而弥补这一损失。

27. 问题四：03年、04年上市的民营企业的一般特点？问题四：03年、04年上市的民营企业的一般特点？ • 1、家族色彩较浓厚 • 已上市的民营企业中，既有自然人直接持股的家族企业模式，也有通过法人间接持股的模式。 • 2、规模一般较小。 • 主营业务收入在2－5亿元的居多。净资产规模一般在1亿元左右。而且规模有越来越小的趋势。 • 3、产品结构一般比较单一。 • 民营企业一般是从单一产品领域起步并逐步在该领域占据比较优势。

28. 4、在某一领域具备特定的优势。包括： • 在技术方面的优势：如拥有技术专利或排他性的专有技术，或技术创新能力极强。 • 在市场方面的优势：如主要产品在国内的市场占有率能够排在前几名。 • 在生产管理方面的优势：如企业能够通过高效的管理，在行业内具备较强的成本优势。 • 其他优势，如：虽然企业在技术、市场、管理方面均没有特别之处，但其开创了一种独特的业务模式，该业务模式能够保证公司的可持续发展。 • 5、发行前成长性和业绩一般较好。 • 从已上市的民营企业的前三年财务报表来看，企业的成长性一般较好，主营业务收入和利润的年增长率较高。这不排除为了上市包装，通过合理的手段使收入和利润在年度之间进行调节。 • 企业上市前的净资产收益率较好。因首次上市筹资额约为净资产的2倍，因此上市前需要有较高的收益率，以保证上市后第一年净资产收益率不被过度摊薄。

29. 问题五：证监会在审核民营企业时关注的重点 除一般性要求外，证监会在审核民营企业时还将重点关注以下问题： • 1、业绩的真实性问题 • 银广夏、东方电子、蓝田股份。 • 2、是否具备可持续发展的能力。 • 民营企业一般规模较小，成长性较好，但发行上市后，企业的规模将扩大，因此能否实现持续的增长成为证监会关注的问题。

30. 问题六：中介机构在发行上市过程中将起到哪些关键性的作用？问题六：中介机构在发行上市过程中将起到哪些关键性的作用？ 除企业自身具备较好的基础之外，中介机构在发行上市中也将起到关键性的作用： • 1、重组方案的设计 • 2001年核准制之后的发审会的统计结果表明，绝大多数未能通过发审会审核的企业并非经营情况不好，而是因重组方案设计失误，导致企业先天不足，难以适应发行上市法律法规的变化。 • 2、上市之前的规范。 • 任何一家企业都会存在问题，中介机构的作用在于：发现问题并恰当解决问题，既使企业在申报材料前能够符合中国证监会的规定，又不致对企业产生较大的负面影响。 • 3、协助企业制定战略规划。 • 企业上市与其发展规划密不可分，因此，保荐机构应该能够根据企业自身的特点，提供战略咨询，并根据企业战略规划确定发行上市的方案。 • 4、对预审员和发审委委员的合理引导。 • 对同一问题的不同描述会使读者产生不同的印象。因此，如何采用恰当的描述方式，合理引导预审员和发审委委员需要很高的技巧。 • 5、在发行过程中的作用。 • 保荐机构是否与机构投资者具有良好的沟通能力将直接影响发行定价。

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32. 四、A股发行上市利弊分析

33. 有利方面： • 1、可以为企业融入大量的发展资金。 • 企业在经过一段时间的原始积累后，往往会面临研发力量需要升级，市场销售需要加强，品牌需要提升等一系列问题。这些都需要大量的资金作为后盾。 • 依靠企业自身净利润积累的资金难以满足发展的需要。而因规模较小，可用于抵押的资源少，银行贷款的获得难度也较高。 • 因此，对于民营企业而言，一边发展一边为上市作准备不失为一条未雨绸缪的捷径。

34. 2、可以开通未来在公开资本市场上融资的通道，获得稳定有效的资金源泉，为公司持续发展奠定金融基础。2、可以开通未来在公开资本市场上融资的通道，获得稳定有效的资金源泉，为公司持续发展奠定金融基础。 • 一家完成首次公开上市的公司只要具有较高业绩和发展潜力，很容易再度在证券市场上筹措源源不断的资金。

35. 3、可以增加资本，快速扩大企业的规模。 • 一般而言，在A股市场首次融资的规模可以达到净资产的2倍。再融资时，融资规模最高可以达到1倍净资产。也就是说，如果企业能在A股市场实施两次融资，净资产规模可以扩大到6倍左右。

36. 4、可以增强企业的负债能力 • 企业股票发行成功意味着可以降低其资产负债率，这对于企业在发展过程中进行债务融资（不仅包括银行贷款、商业信用，还包括在未来发行可转换公司债券）等奠定了良好的基础。可转债是一个非常好的再融资品种，是股权融资和债权融资的一种结合。 • 同时，作为上市公司，更易获得银行和其他债权人的信任。

37. 5、与银行贷款相比更具优势 • 所筹集的资金具有永久性，无到期日，没有还本压力。回旋余地较大，企业盈利好则多分红，盈利不好则少分红，甚至可以不分红。 • 与银行贷款相比一次筹资金额较大。

38. 6、增加原始股东的资产净值，短期内实现原始股东价值的最大化，增加股权的变现能力6、增加原始股东的资产净值，短期内实现原始股东价值的最大化，增加股权的变现能力 • 有限责任公司整体变更为股份有限公司时，发起人的股份是按1：1的比例折股的。 • 而向公众公开发行股份的价格长期以来是按证监会规定的市盈率或发行前一年末的二倍净资产来确定的。 • 一旦发行上市，作为发起人的现有股东就能够享受到公众股溢价发行形成的巨额资本公积。 • 举例说明：一家总股本和净资产为1亿元、净利润为3000万元的公司，公开发行4000万元，每股发行价按20倍市盈率可以定为6元，筹资额合计24000万元，原有股东的每股净资产从1元增至2.43元，增值率达143％。

39. 7、分散原始股东的投资风险 • 作为公众公司，上市公司能够获得更多的信息渠道，有利于公司决策层作出更有利于公司发展的决策。

40. 8、明晰股权结构，完善公司治理，促进公司科学、长久的发展8、明晰股权结构，完善公司治理，促进公司科学、长久的发展 • 上市公司在公司治理结构、财务、经营等方面都要接受公众的监督，相应的公司管理架构要较非上市公司更加经受得起市场冲击，上市有利于在公司内部很快地建立起一套利于长远发展的治理结构。

41. 9、可以提高知名度和企业声誉，树立品牌形象，吸引人才。9、可以提高知名度和企业声誉，树立品牌形象，吸引人才。 • 上市具有巨大的广告效应，企业可以以较低的成本借助传媒扩大知名度，提升公司品牌，吸引更多的优秀人才加入公司。

42. 不利方面 • 股权稀释。可能使现有公司股东面临失去控制权的风险和短期让出部分红利的损失 。 • 承担一定的上市成本。这一点前面已经解释。 • 信息披露的要求。上市公司须公开年报等各类期间报告，公布重大业务、人事以及法律事务，使经营活动处于公众关注之下。 • 处于社会公众及中小股东的监督之下，上市公司经营者将面临更大的业绩压力。

43. 结论 • 总体而言，上市是手段而不是目的，上市一定要服从企业发展战略，并有利于促进企业发展战略的实施，盲目的上市融资只会导致盲目的投资，而盲目的投资会加快企业的夭折。 • 因此，拟上市企业一定要多方面权衡得失，从对企业发展最有利的角度去选择上市或者不上市。

44. 目 录 一、A股市场概况 二、A股发行上市程序 三、A股发行上市条件 四、A股市场上市的利弊分析 五、案例分析 六、招商证券简介

45. 五、案例分析

46. 案例1：万科——借助资本市场成功的典型案例案例1：万科——借助资本市场成功的典型案例 • 1994年改制时，注册资本仅为4133万元； • 1988年公开发行2800万股，募集资金2800万元，从此走上了高速发展的道路； • 1991年按每股3.8元的价格配售新股5730万股，共募集资金22774万元； • 1993年向境外投资者发行4500万股B股，募集资金4500万元； • 1995年以每股3.01元的价格向公司员工发行883万股，共募集资金2600万元； • 1997年实施10配2.37股，共募集资金约3.8亿元； • 2000年实施10配2.727股，共募集资金6.25亿元； • 2002年发行可转换公司债券，募集资金15亿元。 • 2004年9月再次发行可转债，募集资金19.90亿元。

47. 案例特点： • 1、融资频率高，融资总额高 • 平均每两年从证券市场筹资一次； • 每次的筹资额随着公司资产规模的增加快速上升； • 累计从证券市场融资接近47亿元人民币。 • 2、业务特点及募集资金投向 • 从1988年公司公开发行之初一直专注于主营业务——房地产； • 每次募集资金均投向于公司主营业务，并且取得了良好的收益； • 借助于资本市场筹集的资金，公司实现了连年的高速增长，在房地产处于低迷时期也不例外。 • 3、投资者回报 • 公司业务高速增长之际，不忘给投资者回报。几乎每隔一年都有高比例的送红股和资本公积金转增股本； • 4、原始股东的回报 • 公司高速增长所带来的每年的分红收益（包括现金股利和红股）； • 历次公开募集资金所带来的每股资本公积的增加； • 初略估算，原始股东的投资回报率在100倍以上。

48. 案例2：山鹰纸业——融资频率最快的上市公司案例2：山鹰纸业——融资频率最快的上市公司 • 自1999年开始筹划上市。 • 2001年年末首次发行6000万股，每股发行价3.06元。净资产由发行前的1.4亿元增至3.2亿元。 • 2003年6月发行2.5亿元可转债。 • 2004年申请增发1亿股新股，预计募集资金4亿元，今年内即将发行。

49. 案例分析： • 融资频率高，平均每1.5年筹资1次。 • 累计融资额达8.3亿元，约为发行前净资产的6倍。 • 主营业务收入由首次发行前的2.04亿元增长至2004年的11亿元。预计04年增发后还将大幅上升。 • 净资产由发行前的1.4亿元增至9亿元左右。 • 原股东的每股净资产由1.41元/股增加至3.16元/股，增值率为124％。

50. 案例3：金发科技——民营小盘股上市常见案例案例3：金发科技——民营小盘股上市常见案例 • 1、原始积累过程 • 93年成立，注册资本为30元。至2000年逐步增资扩股至注册资本为9000万元。 • 2、改制为股份公司 • 为缩短上市周期，2001年年末以整体变更的方式设立股份公司。以净资产1：1折股，股本总额为13000万股。 • 3、辅导及申请发行 • 2002年初进入辅导期，2003年年初辅导期满。 • 2003年上半年召开董事会和股东大会，并于5月向中国证监会申报材料 • 2003年下半年通过中国证监会发行审核委员会审核。 • 4、发行 • 2004年6月发行 • 公开发行4500万股，每股发行价10.93元，共募集资金49185万元。