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CURSO:. “TRAMITES DE INSCRIPCION DE CONSTITUCION DE SOCIEDADES ANONIMAS - CUESTIONES PRACTICAS”. PRIMERO: ITER DE LA SOCIEDAD EN FORMACION. PERIODO DE GESTACION Y PRECONSTITUCION

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curso
CURSO:

“TRAMITES DE INSCRIPCION

DE CONSTITUCION DE

SOCIEDADES ANONIMAS -

CUESTIONES PRACTICAS”

primero iter de la sociedad en formacion
PRIMERO: ITER DE LA SOCIEDAD EN FORMACION
  • PERIODO DE GESTACION Y PRECONSTITUCION
  • TRAYECTORIA PREEXISTENTE A LA SOCIEDAD REGULAR NO ES UNA SOCIEDAD IRREGULAR, NACE CON EL PROPOSITO DE CONSTITUIRSE COMO SOCIEDAD REGULAR
  • CONCEPCION DE LA EMPRESA
  • PERIODO DE GESTACION
  • A) IDENTIFICACION DE SUS INTEGRANTES.
  • B) DELINEACION DEL NEGOCIO Y OBJETIVOS.
  • C) NECESIDAD DE CAPITAL.
  • D) GESTIONES NECESARIAS PARA PONER EN MARCHA LA EMPRESA.
  • E) TRAMITES PRELIMINARES PARA CUMPLIR REQUISITOS ESPECIALES:
  • 1) RESERVA DE NOMBRE;

2) DATOS PARA LA JUSTIFICACION DEL DOMICILIO FISCAL

segundo iter formativo
SEGUNDO: ITER FORMATIVO
  • PERIODO FORMATIVO:

TRAYECTORIA DESDE LOS ACTOS FORMALES PRECONSTITUYENTES HASTA LA PRESENTACION DEL TRAMITE EN IPJ

  • ACTOS FORMALES
  • INSTRUMENTO CONSTITUTIVO: ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO SOCIAL
  • A) DATOS DE LOS SOCIOS.
  • B) DENOMINACION SOCIAL.
  • C) DOMICILIO SOCIAL.
  • D) OBJETO SOCIAL.
  • E) CAPITAL SOCIAL.
  • F) APORTE DE LOS SOCIOS.
  • G) SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL.
  • H) DURACION DE LA SOCIEDAD.
  • I) ORGANIZACION DE LA ADMINITRACION.
  • J) ORGANIZACIÓN DE LA FISCALIZACION.
  • K) ASAMBLEAS. REGLAS PARA LA DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES Y SOPORTAR LAS PERDIDAS.
  • L) CLAUSULAS QUE PUEDAN ESTABLECER LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS ENTRE SI Y RESPECTO DE TERCEROS.
  • M) DISOLUCION Y LIQUIDACION
tercero iter constitutivo
TERCERO: ITER CONSTITUTIVO
  • PERIODO FUNDACIONAL: DESDE LA PRESENTACION DEL TRAMITE EN IPJ HASTA LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO DE LA PROVINCIA DE CORDOBA. 
  • ACTOS FORMALES

EXPTE. ADMINISTRATIVO – I.P.J. – CORDOBA. CONTENIDO

  • A) NOTA DE PRESENTACION.
  • B) FORMULARIO ANEXO A-I.
  • C) ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO SOCIAL.
  • D) APORTES EN BIENES: ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CON INFORME DE CONTADOR PUBLICO CON FIRMA CERTIFICADA POR CPCEC.
  • E) PUBLICACIÓN DEL EDICTO DE CONSTITUCIÓN (ARTICULO 10.° L S.).
  • F) ACREDITAR EL DEPOSITO EN BANCO OFICIAL DEL APORTE DEL 25 % EN EFECTIVO
  • G) CONSTANCIA DE INSCRIPCION EN AFIP – Nº DE CUIT
cuarto sociedad i r p c
CUARTO: SOCIEDAD I. R. P. C.
  • SOCIEDAD REGULAR
  • INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO DE LA PROVINCIA DE CORDOBA. 
  • 1° TRAMITE REGISTRAL
  • A) RUBRICA DE LIBROS:
  • A-1) LIBROS SOCIALES:
  • a) REGISTRO DE ACCIONES.
  • b) REGISTRO DE DEPOSITO DE ACCIONES Y ASISTENCIA A ASAMBLEAS
  • c) ACTAS DEL DIRECTORIO
  • d) ACTAS DE ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
  • A-2) LIBROS CONTABLES:
  • a) LIBRO DIARIO
  • b) INVENTARIO Y BALANCE
sociedades anonimas

SOCIEDADES ANONIMAS

1 – ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO - FORMALIDADES

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CONSTITUCION – RESOLUCION 90/2009

(MODIFICA LA RESOLUCION 02/2004)

  • 1.- DESCRIBE LOS ELEMENTOS MINIMOS REQUERIDOS POR I.P.J. – PLANILLA ANEXO I -A
  • 2.- REQUISITOS DEL EDICTO PARA CONSTITUCION – ART. 10º L.S.
  • 3.- NOTAS COMPLEMENTARIAS Y ACLARATORIAS DE LOS REQUISITOS DE CONSTITUCION
  • 4.- PROYECTO DE ESTATUTO BASICO – MODELO ORIENTATIVO
objetivos de la resolucion n 02 2004 modificada por la resolucion 90 2009
OBJETIVOS DE LA RESOLUCION Nº 02/2004 – MODIFICADA POR LA RESOLUCION 90/2009
  • A) EL ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO SOCIAL DEBEN CONTENER TODOS LOS ELEMENTOS NECESARIOS PARA OBTENER LA PERSONERIA JURIDICA (Valerse por sí misma).
  • B) ACORTAR LOS TIEMPOS DE ESTUDIO Y ANALISIS DE LA DOCUMENTACION PRESENTADA, DANDO UN ORDEN A LA MISMA.
  • C) FACILITAR EL TRAMITE DE PUBLICACION EN BOLETIN OFICIAL – EDICTO ART. 10º L.S.
planilla anexo i a requisitos para la constituci n de sociedades an nimas
PLANILLA ANEXO I-A – Requisitos para la Constitución de Sociedades Anónimas
  • TODA PRESENTACION DE TRAMITE DE INSCRIPCION DE UNA S.A. EN I.P.J. DEBE INCLUIR LA PLANILLA ANEXO I-A POR DUPLICADO, FIRMANDA POR LA PERSONA QUE PRESENTA EL TRAMITE (AUTORIZADA A TAL EFECTO).
particularidades de la planilla anexo i a
PARTICULARIDADES DE LA PLANILLA ANEXO I-A
  • A) ENCABEZADO
    • SE IDENTIFICA A LA SOCIEDAD CUYO TRAMITE SE PRESENTA.

*NOMBRE, DOMICILIO SOCIAL, TELEFONO

    • SE IDENTIFICA AL PROFESIONAL O PERSONA RESPONSABLE DEL TRAMITE

*NOMBRE, DOMICILIO PROFESIONAL, TELEFONO, DIRECCION DE CORREO ELECTRONICO

cuadro de requisitos
CUADRO DE REQUISITOS
  • 1.- NOTA DE PRESENTACION:
  • a) Es la Nota mediante la cual se presenta el trámite, se manifiesta que se pretende de la Administración.
  • b) Con ella se deben adjuntar los timbrados:
    • *Tasa retributiva de servicios – Ley Impositiva Anual de la Provincia de Córdoba.
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c) Se fija domicilio en la ciudad de Córdoba (o Delegaciones en el Interior) a los efectos del trámite.
  • d) Se confecciona por duplicado, en ella se sella la recepción por parte de la Mesa de Entradas de IPJ y se le coloca el sticker electrónico y se le asigna el número de Expte.
  • e) Debe estar firmada por el Presidente de la sociedad determinado en la constitución o persona autorizada, sin certificación de firma.
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2.- ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO SOCIAL

a) Representan los elementos esenciales del trámite presentado. Puede ser Instrumento Privado con firmas certificadas por Escribano o Escritura Pública

b) Deben ser presentados ante la Administración dentro de los 3 meses corridos posteriores a la fecha del Acto Constitutivo. Caso contrario la I.P.J. puede solicitar la ratificación del Acto.

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c) Deben presentarse por lo menos en:
      • *Un ORIGINAL en papel de protocolo para el RPC.
      • *Cuatro copias.

-DISTRIBUCION DE LA DOCUMENTACION

      • ORIGINAL para el Protocolo del RPC
      • COPIA 1, para la Matrícula del RPC
      • COPIA 2, para anexar a la Resolución de otorgamiento de la Matrícula.
      • COPIA 3, para el Expte. Administrativo.
      • COPIA 4, para archivo del usuario.
      • TODAS CON FIRMA EN ORIGINAL CERTIFICADAS POR ESCRIBANO PUBLICO
datos a incluir en el acta constitutiva
DATOS A INCLUIR EN EL ACTA CONSTITUTIVA
  • A) FECHA Y LUGAR DEL ACTO DE CONSTITUCION
  • B) SOCIOS CONSTITUYENTES
    • 1.- Personas Físicas
      • * Nombre y Apellido completos sin abreviaturas.
      • * Número de Documento de Identidad.
      • * Edad o fecha de nacimiento.
      • * Estado civil.
      • * Nacionalidad.
      • * Profesión.
      • * Domicilio.
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2.- Personas Jurídicas.
    • A) Nacionales
      • * Nombre Completo.
      • * Domicilio.
      • * Datos de inscripción en el RPC correspondiente.
      • * Datos del representante, con aclaración del carácter en que lo realiza.
      • * Copia del Instrumento social que lo faculta
      • * Copia del Estatuto Social inscripto.
      • * Copia del Acta de elección de Autoridades inscripta en RPC.
      • * Copia del Acta de autoridades con facultades para otorgar la representación.
      • * Informe de CP certificado por CPCEC, donde certifica que la sociedad no se encuentra alcanzada por las limitaciones del Art. 31º L.S.
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B) Extranjeras
    • Deben acreditar su inscripción en los términos de los art. 123º o 118º L.S. en la República Argentina.
    • Nombre Completo de la Sociedad (Sucursal (Art 118º) o Representación (Art. 123º)).
    • Domicilio
    • Datos de Inscripción correspondientes a la Jurisdicción de Origen.
    • Datos completos del Representante (únicamente pueden participar como representante de una sociedad extranjera quien se encuentre debidamente inscripto como tal en el RPC respectivo.
    • Si la sociedad extranjera se encuentra inscripta en los términos del art. 118º L.S. no requiere la inscripción en los términos del art. 123º.
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Si la sociedad extranjera no se encuentra inscripta en la República Argentina deberá previamente solicitar su trámite de inscripción.
  • Se puede iniciar en forma simultánea con la inscripción de la sociedad nacional.
  • Se otorgan diferentes número de Matrícula.
  • En la actualidad IPJ confecciona 2 Exptes. separados.
  • Se deben utilizar las Planillas de requisitos Anexo V-A (Art. 118º L.S.) o Planillas Anexo V-B (Art. 123º L.S.) de la Resolución 02/2004.-
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C) DENOMINACION SOCIAL Y DOMICILIO DE LA SEDE SOCIAL.
  • En este párrafo del Acta Constitutiva se debe expresar la voluntad de los constituyentes, indicando Nombre propuesto para la sociedad, el tipo societario (S.A. o S.E. por Acciones) y el domicilio completo de la sede de la sociedad.
  • 1.- Nombre de la Sociedad: Es conveniente previo al inicio de los trámites solicitar una reserva de nombre por 30 días (proponer por los menos tres alternativas)
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2.- El domicilio de la Sede social debe contar con todos los datos de identificación del mismo. Nombre de la calle, Nº, Barrio, Localidad, Paraje, Pueblo, ciudad (según corresponda).

El domicilio puede establecerse por Acta de Directorio por separado. Esta Acta debe estar firmada con firmas certificadas de los miembros de Directorio (mayoría absoluta). Debe presentarse con las mismas formalidad del Acta Constitutiva, por cuanto se inscribe en el RPC.

3.-Capital Social. Se debe indicar el monto del capital social, que no puede ser inferior a $ 12.000,00 la cantidad de acciones, tipo y valor.

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TIPO DE ACCIONES:

NOMINATIVAS NO ENDOSABLES

ORDINARIAS ESCRITURALES

AL PORTADOR

  • ACCIONES
  • PREFERIDAS
  • La clase de las acciones ( optativo, pueden ser de clase única) y la cantidad de votos por acción.
  • SE DEBE INDICAR CLARAMENTE LA CANTIDAD DE ACCIONES QUE SUSCRIBE CADA ACCIONISTA.
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INTEGRACION DEL CAPITAL: FORMAS
  • 1.- APORTES EN EFECTIVO
      • Mínimo se debe integrar el 25 % del capital suscripto (art. 187º L.S.). Se debe especificar el plazo de integración del 75 % restante, el que no puede exceder de los dos años de la fecha de IRPC de la Constitución.
      • Este requisito se cumple con la presentación de la boleta de depósito en banco oficial (Córdoba, Nación) en Original y fotocopia.
      • Debe confeccionarse a Nombre de la sociedad y de la autoridad con facultades para realizar el retiro del mismo.
      • Se presenta en la última instancia del trámite conjuntamente con la constancia de CUIT y la publicación en el Boletín oficial del edicto del art. 10º L.S.
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2.- APORTES EN BIENES
  • A) BIENES INMUEBLES REGISTRABLES

En este caso el Acta Constitutiva y Estatuto Social deben ser confeccionados en Escritura Pública, a fin de utilizar el mismo instrumento constitutivo para la inscripción de los inmuebles en el Registro General de la Propiedad a nombre de la sociedad (art. 38º L.S.)

Se debe consignar en dicha Escritura:

1.- La descripción del Inmueble.

2.- Nombre del titular del dominio.

3.- Consentimiento conyugal.

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4.- Valuación Fiscal.
  • 5.- Valor del aporte asignado por los titulares.
  • 6.- Aceptación del Inmueble por parte de las autoridades sociales.
  • 7.- Que no tengan gravámenes, embargos o inhibiciones.
  • Se debe acreditar el cumplimiento del requisito del art. 38º L.S. con la presentación de copia sin valor notarial de la Matrícula Registral.
  • Si el valor asignado es = o < que el valor fiscal no requiere certificación contable.
  • Si el valor asignado es > que el fiscal requiere certificación del Contador Público.
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El estado de Situación Patrimonial forma parte del Acta Constitutiva y debe ser acompañado en Original y 4 copias certificadas.
  • B) OTROS BIENES REGISTRABLES
    • 1.- Fotocopia certificada del Titulo de Propiedad, con constancia de la Inscripción (preventiva o definitiva).
    • 2.- Acompañar Estado de Situación Patrimonial, donde el Profesional en Ciencias Económicas fije el criterio de valuación y se determine el valor neto del aporte realizado.
    • 2.- El Estado de Situación Patrimonial debe estar firmado por todos los socios constituyentes.
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C) APORTES DE BIENES MUEBLES NO REGISTRABLES
  • 1.- Se debe aclarar que no forma parte de un Fondo de Comercio.
  • 2.- Se acredita con la presentación de un Estado de Situación Patrimonial.
  • 3.- El Profesional fija el criterio de valuación y se determina el valor neto del aporte realizado.
  • 4.- Debe ser firmado por todos los socios constituyentes.
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D) APORTE DE UN FONDO DE COMERCIO
  • 1.- Debe acreditarse que se cumplimentó con los trámites establecidos en la Ley 11867.
  • E) APORTES DE PAGARES
  • 1.- Se debe adjuntar fotocopia certificada por Escribano, de los documentos de terceros, donde consta que el beneficiario es el accionista de la sociedad y que este lo endoso a favor de la Sociedad.
  • 2.- Debe tener repuesto el sellado provincial.
  • 3.- Deben estar vigentes al momento de ordenar la IRPC.
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4.- Si los documentos se vencieron antes del momento de ordenar la IRPC, se debe acreditar con Certificación de Contador Público, con firma certificada por CPCEC, que dichos fondos ingresaron al patrimonio de la sociedad.
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2.- DESIGNACION DE MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRACION Y FISCALIZACION
  • 2.A) ADMINISTRACION ( DIRECTORIO)
  • A) En el Acta se debe consignar quienes integran el Primer Directorio y en su caso los Directores Suplentes.
  • B) Consignar todos los datos personales (idem a los solicitados para los socios constituyentes.), excepto que sean los propios accionistas.
  • C) Sus miembros (mayoría absoluta) deben tener domicilio real en la República Argentina (art. 256º L.S.)
  • D) Todos sus miembros deben fijar domicilio especial en la República Argentina.
  • E) El Estatuto Social establecerá la garantía que deben prestar.
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F) En el caso que en Acta Constitutiva no se proceda a distribuir los cargos, esto se realizará por Acta de Directorio, cumpliendo las mismas formalidades que el Acta Constitutiva. En dicha Acta también se puede cumplimentar con datos faltantes de los Directores en el Acta Constitutiva. (p.ej.: Aceptación de cargo, DD.JJ. Art. 264º, domicilio especial, etc.)
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2.B) FISCALIZACIÓN (SINDICATURA)
  • A) Deben cumplir con los mismos requisitos que los Directores.
  • B) Deben ser profesionales (Contadores o Abogados, con Matrícula Profesional).
  • C) Deben presentar DD.JJ. Art. 286º L.S.
  • D) Si el Estatuto Social prevé la prescindencia de la Sindicatura (art. 284º), se debe indicar en el Acta que se prescinde de la misma.
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ESTATUTO SOCIAL:

Representa en su articulado las condiciones particulares y generales definidas por los socios, que caracterizaran a la sociedad.

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DENOMINACION, DOMICILIO, PLAZO DE DURACION Y OBJETO SOCIAL

DENOMINACION: Consignar el nombre (previa reserva) con el agregado de: “sociedad anónima” o “S.A.” o “SOC. ANON” – UNO SOLO DE ELLOS

DOMICILIO: LOCALIDAD, PROVINCIA DE CORDOBA, REPUBLICA ARGENTINA (NO INCLUIR LOS DEMAS DATOS QUE DEBEN ESTAR INCLUIDOS EN EL ACTA CONSTITUTIVA)

PLAZO DE DURACION: 99 AÑOS A CONTAR DESDE LA IRPC.

OBJETO SOCIAL: PRECISO Y DETERMINADO.

-NO INCLUIR:”ETC, INDIRECTAMENTE”.

-SI INCLUYE ACTIVIDADES FINANCIERAS:

DEBERA ACLARARSE: “excluidas las actividades comprendidas en la ley de entidades financieras”

-Verificar que el objeto no signifique estar alcanzado por los supuestos del art. 299º ley 19550.

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CAPITAL SOCIAL:
  • EL CAPITAL SE FIJA EN PESOS.
  • LA CANTIDAD DE ACCIONES QUE LO REPRESENTAN. (ORDINARIAS NOMINATIVAS NO ENDOSABLES)
  • VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES.
  • CANTIDAD DE VOTOS POR ACCION.
  • GUARDAR RAZONABLE ADECUACION CON EL OBJETO SOCIAL.
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ADMINISTRACION:
    • CANTIDAD MINIMA Y MAXIMA DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES
    • PLAZO DE DURACION DEL MANDATO (EN EJERCICIOS)
    • SI LA SOCIEDAD ESTABLECE LA PRESCINDENCIA DE LA SINDICATURA, LA ELECCION DE POR LO MENOS UN DIRECTOR SUPLENTE ES OBLIGATORIA.
    • ACLARAR SI SE FACULTA AL PRESIDENTE CON EL VOTO DIRIMENTE.
    • ESTABLECER LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO.
    • DETERMINAR QUIEN TIENE LA REPRESENTACION LEGAL (POR ART. 268º L. S., ES EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO) Y USO DE LA FIRMA SOCIAL.
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FISCALIZACION:
  • SINDICATURA:
  • CANTIDAD MINIMA Y MAXIMA DE SINDICOS TITULARES Y SUPLENTES
  • PLAZO DE DURACION DEL MANDATO (EN EJERCICIOS)
  • Y/O ESTABLECER LA PRESCINDENCIA DE LA SINDICATURA.
  • LEY 19.550, ART. 299º, INCISO 2º (CAPITAL SUPERIOR A $ 10.000.000): UN SINDICO TITULAR Y UN SINDICO SUPLENTE
  • LEY 19.550, ART. 299º, RESTO DE INCISOS: TRES SINDICOS TITULARES Y TRES SINDICOS SUPLENTES (ART. 284º)
  • CONSEJO DE VIGILANCIA:
  • -TRES A QUINCE ACCIONISTAS, DESIGNADOS POR ASAMBLEA.
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PLANILLA ANEXO I – B: REQUISITOS PARA LA REGULARIZACION DE/EN SOCIEDADES ANONIMAS
  • REQUISITOS PARTICULARES CON RESPECTO A LOS YA ESTABLECIDOS EN EL ANEXO I – A: REQUISITOS DE COSNTITUCION DE SOCIEDADES ANONIMAS.
  • A) ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL: NO DEBE EXCEDER DE UN MES DE LA FECHA DEL ACTA DE REGULARIZACION, FIRMADO POR PRESIDENTE Y AUDITADO POR CONTADOR PUBLICO.
  • B) LAS SOCIEDADES DE HECHO NO SON TITULARS DE BIENES REGISTRABLES.
  • C) LA CUIT SE ACREDITA CON LA CORRESPONDIENTEMENTE OTORGADA A LA S.H.
  • D) REALIZAR RESERVA DE NOMBRE.