Corporate Finance/ Investment Banking

1. Corporate Finance/Investment Banking Berufsakademie Berlin Fachbereich der FHW Berlin Fachrichtung Bank / 6. Semester Irene Backs, Mai 2004

2. Agenda - Vorlesung II • …Unternehmensbewertung • Aufgabe (Berechnung Substanz-, und Marktwert) • Beispiele für Multiplikatoren (Artikel aus FINANCE) • Verbreitung Bewertungsmethoden in deutschen Großunternehmen • Mergers & Acquisitions • Grundlagen • Historische Entwicklung des M&A Marktes und aktuelle Tendenzen • Motive für Mergers & Acquisitions • Charakteristika von M&A - Transaktionen

3. Unternehmensbewertung (II)

4. Substanz- versus Marktwert (2001) • Schering AG(in EUR Mio) Substanzwert≈Vermögen 3.835 - Rückstellungen (1.411) - Verbindlichkeiten (1.012)1.412 Marktwert ≈9.630(10/02)

5. Substanz- versus Marktwert (2001) • DaimlerChrysler(in EUR Mio) Substanzwert =39.000 Marktwert = 34.540(10/02) • Bayer Substanzwert =16.900 Marktwert = 13.440(10/02) BADWILL!!!

6. Multiplikatormethode • Ein Beispiel: Experten-Multiples des Magazins „Finance“

7. Verbreitung der Unternehmensbewertungs-verfahren bei deutschen Großunternehmen Quelle: Methoden der Unternehmensbewertung: Ein Überblick, Fischer, E.O. (2003)

8. Gliederung • Grundlagen • Begriff & Rahmenbedingungen • Unternehmensbewertung • Due Dilligence • Mergers & Acquisitions • Grundlagen, MBO, LBO, … • Structured Finance • Asset Backed Securities • Projektfinanzierung • Principal Investment • Venture Capital

9. Grundlagen Mergers & Acquisitions

10. Definition: Mergers & Acquisitions • Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen und die Eingliederung in den Unternehmensverbund des Erwerbers ggf. als Tochtergesellschaft (Acquisition) und • …die Fusion zweier Unternehmen mit oder ohne vorherigen Anteilserwerb (Merger).

11. Erscheinungsformen: Mergers & Acquisitions …von der losen Form der Zusammenarbeit bis hin zur vollstän-digen Übernahme:

12. Historische Entwicklung des M&A Marktes & aktuelle Tendenzen

13. „Die fünf Merger-Wellen“ (I) Quelle: www.mergers-and-acquisitions.de

14. Die fünf Merger – Wellen (II)

15. Globale M&A Aktivitäten bis 2002 (in Mrd. USD) Quelle: Thompson Financial

16. Globale M&A Aktivitäten 2003/2004 Quelle: MarketWatch, Deutsche Bank AG, Volume 3, April 2004

17. Die teuersten Firmenübernahmen weltweit 1997 - 2004

18. Fusions-Kontrolle Quelle: idw, Nr. 35, 30.08.2001, S. 5.

19. Welche Faktoren treiben Fusionen voran? Angaben in % Quelle: Arthur Andersen; Umfrage bei 30 führenden Unternehmen aus der Technologie-, Medien- und Kommunikationsbranche weltweit

20. Motive für Mergers & Acquisitions

21. Theorien zu Unternehmensübernahmen • Monopolhypothese • Economies of Scale/ Economies of Scope • Transaktionskostentheorie • Portfoliotheorien • Porter (wettbewerbstheoretischer Beitrag), Ansoff • Kernkompetenzenkonzept (Prahalad/Hamel) Ökonomische Theorie Strategiediskussion Synergiehypothese, Optionen der Unternehmensentwicklung

22. ‘Bureaucratic costs’ für das Betreiben der gewählten Methode Reduzierung der ‘Transaction costs’ für die gewählte Methode Firma 2 Strategic Alliances Joint Venture Merger & Acquisition Firma 1 Freier Markt Firma Theorien:Entscheidungskriterium Transaktionskosten

23. Existing Products New Products Existing Markets New Markets Theorien:Strategische Entwicklungsrichtung

24. Motive des Käufers (I) • Die Mehrzahl der Motive kann dem Ziel der„Steigerung des Wertes des Käuferunter- nehmens für seine Eigentümer“ zugeordnet werden.

25. Motive des Käufers (II) Motive für M&A Strategische Motive Finanzielle Motive Persönliche Motive Horizontale Übernahme Vertikale Übernahme Laterale Übernahme -Unterbewertung -steuerliche Gestaltung -Hybris-Hypothese -Economies of Scale -Markt-bereinigung -Economies of Integration -Sicherung von Versor-gung und Absatz -Kapitalkosten-minimierung -Markteintritt

26. Motive des Verkäufers • Unternehmensentwicklung aus eigener Kraft nicht mehr in gewünschtem Maße möglich (insb. junge Unternehmen) → Existenzsicherung • Unternehmensnachfolge, wenn kein interner Nachfolger vorhanden (insb. KMU, familienorientiert) • Umstrukturierungsmaßnahmen übergeordneter Einheiten (Konzerne) → z.B. Fokussierung auf Kerngeschäftsfelder • Privatisierung → notwendige Investitionen ermöglichen; auf veränderte rechtliche und wirtschaftliche Rahmenbe-dingungen reagieren

27. Charakteristika von M&A - Transaktionen

28. Der M&A - Prozess

29. Beratungsleistungen auf dem M&A - Markt • Zunehmende Komplexität der Prozesse von Akquisition und Verkauf eines Unternehmens, erwächst Anstieg des Beratungsbedarfs • Leistungsspektrum der M&A – Beratung im weiteren Sinne: gesamter Ablauf der Transaktion von Analysephase bis Integration • Institutionalisierte M&A – Beratung ermöglicht Vielzahl der Transaktionen versus Problematik des Antreibens zu M&A – Transaktionen • Mittlerweile in vielen Unternehmen M&A - Abteilung fester Bestandteil, die z.T. Beratungsfunktionen intern wahrnehmen.

30. Charakteristika der M&A - Beratung • Einseitige Interessenvertretung • Umfassende Beratung • Gegenseitige Exklusivität • Gesicherte Diskretion • Transaktionsorientiert

31. Akteure bei der M&A Beratung • M&A – Berater im engeren Sinne • Wirtschaftsprüfer • Steuerberater • Rechtsanwälte • Strategieberater • Unternehmensmakler

32. Mandatsgewinnung • Ausgangspunkt für die M&A Beratung • Neuakquisition (oder Folgemandate) • Kontaktaufnahme • Kommunikationspolitische Maßnahmen • Distributionspolitische Maßnahmen • Mandatsakquisition • Exklusivität und Interessenkonflikte

33. Auf Deutschland bezogene abgeschlossene Transaktionen nach Volumen (2001)

34. Typische Leistungsinhalte der M&A- Beratung • Projektmanagement und Prozesskontrolle • Unternehmensbewertung • Due Diligence • Verhandlungsführung • Strukturierung der Transaktionen • Kommunikation und Investors Relations

35. Spezielle Aufgaben innerhalb der Mandate (I) • Kaufmandate • Strategiefindung und Partnersuche • Kontaktaufnahme und Gestaltung des Angebots • Kaufpreisfinanzierung • Verkaufsmandate • Beratungsleistungen bei Transaktionsvorbereitungen • Duchführbarkeitsanalyse • Strukturierung der Verkaufsmöglichkeiten • Durchführung des Unternehmensverkaufs

36. Spezielle Aufgaben innerhalb der Mandate (II) • Fairness Opinions • Beurteilung der Angemessenheit/ „Fairness“ der gesamten Bedingungen einer Transaktion. • Verteidigungsmandate • Abwehr von feindlichen Übernahmen (präventiv, ad-hoc) • Fusionsberatung • (siehe typische Leistungsinhalte M&A Beratung)

37. Der Fall „DaimlerChrysler“ • Fallstudie: „Fusionsberatung“ aus Achleitner (2002), Handbuch Investment Banking • Fallstudie: „Post Merger Integration Phase“ (IMD)(Download unter: www.banken-infos.de.vu)