ТРГОВСКО ПРАВО

1. ТРГОВСКО ПРАВО ЈАВНО ТРГОВСКО ДРУШТВО; ДРУШТВО СО ОГРАНИЧЕНА ОДГОВОРНОСТ; И КОМАНДИТНО ДРУШТВО

2. Трговското друштво е правно лице во коешто едно или повеќе лица вложуваат пари, ствари или права во имот што го користат за заедничко работење и заеднички ја делат добивката и загубата од работењето. (2) Трговското друштво самостојно трајно врши дејност заради остварување добивка. Разлика: „обичен“ облигационен договор – договор за трговско друштво – affectio societatis (Пример: излагање од метро)

5. ЈАВНО ТРГОВСКО ДРУШТВО (1)- ПОИМ И ОСНОВАЊЕ - • Историски развој: • корени во римското право; • развој на трговијата во средниот век. • Дефиниција според ЗТД: Јавното трговско друштво (ЈТД) е трговско друштво во кое се здружуваат две или повеќе физички и правни лица кои на доверителите за обврските на друштвото им одговараат неограничено и солидарно.

6. ЈАВНО ТРГОВСКО ДРУШТВО (2)- ПОИМ И ОСНОВАЊЕ - Друштвото се основа со Договор за друштвото во кој што прецизно се определуваат односите помеѓу содружниците, а уписот на ЈТД во трговскиот регистар има конститутивно дејство. ЈТД може да врши дејност поврзана со занимање за кое е потребна соодветна квалификација ако некој од содружниците или вработените има соодветна квалификација, освен ако со закон е предвидено сите или поголем дел од содружниците да ја поседуваат пропишаната квалификација за дејност.

7. ЈАВНО ТРГОВСКО ДРУШТВО (3)- ПРАВНИ ОДНОСИ МЕЃУ СОДРУЖНИЦИТЕ - • Правните односи меѓу содружниците се определени со Договорот на друштвото. • Обврски на содружниците: - внесување на влогови (пари, предмети, права, труд и услуги) - забрана на конкуренција (содружник не смее да учествува во друго друштво или да склучува договори за своја сметка кои се однесуваат на предметот на работење на друштвото) - совесно постапување (секој содружник треба во работите што ги врши друштвото да постапува со посебно внимание)

8. ЈАВНО ТРГОВСКО ДРУШТВО (4)- ПРАВНИ ОДНОСИ МЕЃУ СОДРУЖНИЦИТЕ - • Права на содружниците: - право на управување и водење на работите на друштвото; - право на глас; - право на награда; - право на добивка и учество во загуба; - право на известување.

9. ЈАВНО ТРГОВСКО ДРУШТВО (5)- ОДНОСИ НА ДРУШТВОТО СО ТРЕТИ ЛИЦА - • Застапување на друштвото –секој содружник е овластен да го застапува друштвото, но со договорот може да се определи еден или повеќе содружници да го застапуваат друштвото (самостојно или колективно). • Лична одговорност на содружниците – лична, солидарна и неограничена. • Правна положба на доверителите кон содружниците.

10. ЈАВНО ТРГОВСКО ДРУШТВО (6)- ПРЕСТАНОК НА ЈТД - ЈТД може да престане со: • истекот на времето за коешто е основано; • одлука донесена од сите содружници; • отварање на стечајна постапка над јавното друштво; • смрт на било кој од содружниците, односно со престанок на содружник правно лице; • правосилна судска одлука; • отказ на некои од содружниците. Истапување и исклучување на содружник од друштвото.

11. КОМАНДИТНО ДРУШТВО (1)- ОПШТИ КАРАКТЕРИСТИКИ И ПОИМ - • Историски развој: • се развива во средниот век од договорот „commenda” а особено се применувало во поморската трговија. • Дефиниција според ЗТД: Командитното друштво е друштво во кое се здружуваат две или повеќе лица од кои најмалку еден содружник одговара за обврските на друштвото солидарно и неограничено (комплементар), а најмалку еден содружник одговара за обврските на друштвото само до износот на запишаниот влог во друштвото (командитор).

12. КОМАНДИТНО ДРУШТВО (2)- ОПШТИ КАРАКТЕРИСТИКИ И ПОИМ - • Командтиното друштво се основа содоговор кој го склучуваат основачите во писмена фомра. • Содржината на договорот е определена во ЗТД. • Комплементарите мора да ги имаат својствата што треба да ги има трговецот, и се сметаат за трговци, додека командиторите го немаат тој статус. • Основачи можат да бидат домашни и странски физички и правни лица. • Влогот на членовите на друштвото може да биде во пари, предмети и права пресметани во парична вредност.

13. КОМАНДИТНО ДРУШТВО (3)- ПРАВНИ ОДНОСИ МЕЃУ СОДРУЖНИЦИТЕ - Внатрешни односи: • односите меѓу комплементарите се идентични со однoсите меѓу содружниците на ЈТД; • командиторите немаат право на водење на работи и застапување на фирмата; • командиторите имаат право да учествуваат во делбата на добивката; • комантиторите имаат право да ја контролираат работата на друштвото; • управувањето и водењето на работите на друштвото им припаѓа на комплементарите.

14. КОМАНДИТНО ДРУШТВО (4)- ПРАВНИ ОДНОСИ МЕЃУ СОДРУЖНИЦИТЕ - Надворешни односи на членовите на друштвото се манифестираат преку: • фирма; • застапување; и • гаранции на членовите.

15. КОМАНДИТНО ДРУШТВО (5)- ПРЕСТАНОК НА КД - Командитното друштво престанува да постои поради: • истекот на времето за коешто е основано; • одлука донесена од сите содружници; • смрт или престанок на комплементар; • стечај над комплементар; • отказ на комплементар; • правосилна одлука на суд; • губење на деловната способност на комплементар; • одзамње на дозволата за вршење на дејност; и • други случаи определени со закон и со договорот за друштвото.

16. КОМАНДИТНО ДРУШТВО СО АКЦИИ (1) • Командитното друштво со акциие такво друштво чија основна главнина е раздлена на акции, а го основаат еден или повеќе комплементари, кои одговараат неограничено и солидарно за обврските на друштвото со сиот свој имот и командитори кои имаат својство на акционери и не одговараат за обврските на друштвото. • Командитното друштво со акции се разликува од обичното командитно друштво по тоа што командиторите се всушност акционери.

17. КОМАНДИТНО ДРУШТВО СО АКЦИИ (2) • Командитното друштво со акции има хибридна природа поради двојната положба на членовите. • Фирмата на командитното друштво со акции ги содржи зборовите „командитно друштво со акции“ или кратенката „КДА“. • Друштвото се основа со нотарски заверен договор. • Највисок орган на одлучување е собранието во кое што учествуваат комплементарите и командиторите. • Комплементарите управуваат со КДА.

18. ДРУШТВО СО ОГРАНИЧЕНА ОДГОВОРНОСТ (1)- ПОИМ И КАРАКТЕРСИТИКИ - • Развој: • настанало како потреба од комбинирање на карактеристиките на персонално дштво и друштво на капитал. • Дефиниција според ЗТД: Друштво со ограничена одговност (ДОО) е трговско друштво во коешто едни или повеќе физички и правни лица учествуваат со по еден влог во однапред договорена основна главнина на друштвото.

19. ДРУШТВО СО ОГРАНИЧЕНА ОДГОВОРНОСТ (2)- ОСНОВАЊЕ НА ДРУШТВОТО - • ДОО се основа со договор на друштвото, чија што содржина е определна со ЗТД,што го склучуваат сите основачи, нотарски заверен. • Ако друштво го основа едно лице договорот се заменува со изјава за основање. • Симултано основање на друштвото. • Постпка за основање – поднесување пријава за упис на основањето во трговскиот регистар • Едношалтерски систем – Централен регистар.

20. ДРУШТВО СО ОГРАНИЧЕНА ОДГОВОРНОСТ (3)- ОСНОВНА ГЛАВНИНА НА ДОО И УДЕЛИ НА СОДРУЖНИЦИТЕ - • Основната главнина на друштвото се состои од збирот на влоговите на содружниците. • Влогот може да биде паричен или непаричен, но не може да биде во форма на труд и услуги. • Поединечниот влог не може да биде помал од 100 евра во денарска противвредност. • „Влог на содружник“ наспроти „удел на содружник“.

21. ДРУШТВО СО ОГРАНИЧЕНА ОДГОВОРНОСТ (4)- ОСНОВНА ГЛАВНИНА НА ДОО И УДЕЛИ НА СОДРУЖНИЦИТЕ - • Уделот на содружникот се определува според големината на влогот што го презел содружникот, освен ако со договорот на друштвото не е поинаку определно. • Потврда за удел, книга на удели. • Содружниците располагаат со уделите под услови утврдени во договорот за друштвото. • Уделот може да биде поделен само во случај на пренос на удел, правно следбеништво и при наследување. • Повеќе сосопственици може да имаат еден удел. • Друштвото може да стекнува сопствени удели под услови определени во ЗТД. • Друштвото може да зема во залог удел на содружник во друштвото за којшто во целост е платен преземениот влог. • Уделот може да биде повлечен само во случаи определени во договорот на друштвото.

22. ДРУШТВО СО ОГРАНИЧЕНА ОДГОВОРНОСТ (5)- ИЗМЕНА НА ДОГОВОРОТ НА ДРУШТВОТО, НАМАЛУВАЊЕ И ЗГЛЕМУВАЊЕ НА ОСНОВНАТА ГЛАВНИНА - • Договорот на друштвото може да сеизмени само со одлука на содружниците, донесена најмалку со ¾ мнозинство од вкупниот број на гласовишто ги имаат содружниците во друштвото. • Зголемување на основната главнина: - ефективно (внес на нови влогови); - номинално (прераспределба на имотот). • Намалување на основната главнина: - враќање на влоговите на содружниците; - намалување на номиналните износи на влоговите; - потполно или делумно ослободување од обврската за целосна уплата на влоговите.

23. ДРУШТВО СО ОГРАНИЧЕНА ОДГОВОРНОСТ (6)- АКТИ, ДОКУМЕНТИ И ИНФОРМИРАЊЕ НА СОДРУЖНИЦИТЕ - • Друштвото во своето седиште мора да ги чува документите определени со член 210 од ЗТД. • Секој содружник има право на пристап до актите, докуметите и информациите на друштвото. • Пристап до актите, документите и инфомрациите со одлука на суд.

24. ДРУШТВО СО ОГРАНИЧЕНА ОДГОВОРНОСТ (7)- ОБВРСКИ И ПРАВА НА СОДРУЖНИЦИТЕ - Обврски на содружниците: - уплата на влогот; - дополнителни доплати; - споредни дејства; - лојално однесување. Права на содружниците: • право на управување; • право на контрола; • право на добивка; • право на ликвидационен дел.

25. ДРУШТВО СО ОГРАНИЧЕНА ОДГОВОРНОСТ (8)- ИСТАПУВАЊЕ И ИСКЛУЧУВАЊЕ НА СОДРУЖНИК - • Истапување наспроти исклучување на содружник. • Според ЗТД истапување, односно исклучување на содружник може да биде: - ако тоа е утврдено со договорот на друштвото; - содружникот со тужба може да бара пред надлежен суд истапување од друштвото; - секој содружник во друштвото може да поднесе тужба за исклучување на содружник од друштвото.

26. ДРУШТВО СО ОГРАНИЧЕНА ОДГОВОРНОСТ (9)- СОБИР НА СОДРУЖНИЦИ - • Собирот на содружници го сочинуваат сите содружници. • Надлежностите на собирот на соружници се определени со член 215 од ЗТД. • Собирот на содружници го свикува управителот, еднаш годишно. • Дејствија од името на содружникот може да врши застапник со писмено полномошно заверно кај нотар.

27. ДРУШТВО СО ОГРАНИЧЕНА ОДГОВОРНОСТ (10)- ОДЛУЧУВАЊЕ ПРЕКУ ДОПИШУВАЊЕ - • Одлучување преку допишување, вклучувјќи и одлучување по електорнски пат ако тоа е определено во договорот на друштвото. • Предлог на одлуката им се соопштува на содружниците во писмена форма со образложение и се определува примерен рок за изјаснување, кој не може да биде покус од 24 часа, ниту подолг од 8 дена. • Ако содружникот не одговорил се смета дека гласал против предлогот.

28. ДРУШТВО СО ОГРАНИЧЕНА ОДГОВОРНОСТ (11)- ОДГОВОРНОСТ ЗА ДОНЕСЕНИТЕ ОДЛУКИ, НИШТОВНОСТ И ПОБИВАЊЕ НА ОДЛУКИТЕ - • Ако содружниците донесат одлука за која знаеле или за која морале да знаат дека ги поврдеува интересите на друштвотото, одговараат неограничено и солидарно за штетата настаната со таа одлука. • Со тужба може да се бара утврдување на ништовност на одлука донесена на собир на осдружници или преку допишување, под услови утврдени во ЗТД. • Во ЗТД предвидени се посебни начини на заштитата на правата на малцинските содружници.

29. ДРУШТВО СО ОГРАНИЧЕНА ОДГОВОРНОСТ (12)- УПРАВУВАЊЕ СО ДРУШТВОТО - • Со друштвото управува управител, односно управители (физичко лице кое е деловно способно) и го застапува друштвото во односите со трети лица. • За избор на управител одлучуваат содружниците на собир на содружници. • Управителот, неговото овластување за застапување на друштвтот и сите промени, без одлагање се запишуваат во трговскиот регистер. • Управителот е должен да ги води работите на друштвото со внимание на совесен и уреден трговец, да ја чува деловната тајна на друштвото и има забрана на конкуренција. • Управителот може во секое време да биде отповикан со одлука на содружници.

30. ДРУШТВО СО ОГРАНИЧЕНА ОДГОВОРНОСТ (13)- НАДЗОР НАД РАБОТЕЊЕТО НА ДРУШТВОТО- • Со договорот за друштвото може да се предвиди образување на надзорен одбор, односно избирање контролор кој врши надзор над работењето на друштвото • Собирот на содружници ги избира и отповикува членовите на надзорниот одбор односно контролорот • Надзорниот одбор се состои од најмалку три членови • Во договорот за друштвото може да се определат работи кои што не може да се вршат без одобрение на надзорниот одбор односно на контролорот • Вршење на НЕПОСРЕДЕН НАДЗОР од страна на содружниците

31. ДРУШТВО СО ОГРАНИЧЕНА ОДГОВОРНОСТ (14)- ДРУШТВО СО ОГРАНИЧЕНА ОДГОВОРНОСТ ОСНОВАНО ОД ЕДНО ЛИЦЕ - • Прв пат е воведено во Германија во 1981 година со измените на Законот за друштва со ограничена одговорност • ДООЕЛ е регулирано и со Дванаесетата Директива на Европската Унија од 1989 година • ЗДТ предвидува формирање на друштво со ограничена одговорност основано од едно лице кое е едниствен содружник • Ограничување: Физичко лице не може да биде единствен содружник во повеќе друштва со ограничена одговорност

32. ДРУШТВО СО ОГРАНИЧЕНА ОДГОВОРНОСТ (15)- ПРЕСТАНОК НА ДОО - • Друштво со ограничена одговорност престанува да постои со: 1. истекување на времето определено во договорот за друштвото; 2. одлука на содружниците; 3. присоединување на друштвото кон друго друштво, спојување со друго друштво, односно со поделба; 4. стечај на друштвото; и 5. одлука на судот.

33. ПРАШАЊА???

34. ЛИТЕРАТУРА:а) задолжителна:учебник “Трговско право” од Д-р Александар Николовски и Д-р Снежана Плавшиќ, Скопје, 2005 година(стр. 25 - 73)б) дополнителна:Закон за трговските друштва (“Сл.в.на РМ” број 28/04; 84/05; Одлука на Уставниот суд на РМ- "Сл.в.на РМ" бр. 71/06; 25/07; 87/08, 17/09 (Одлука на Уставниот суд на РМ ), 23/09 (Одлука на Уставниот суд на РМ ), 42/2010, 48/2010 24/2011и 166/2012) 22 Презентација број 1: ОПШТО ЗА ТРГОВСКОТО ПРАВО