股份制企业的设立、改造、上市实务 与案例

1. 股份制企业的设立、改造、上市实务与案例

2. 设立股份有限公司的基本条件 • 发起人的资格和人数 《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有5个以上发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所。发起人可以是自然人，也可以是法人。

3. 设立股份有限公司的基本条件 • 发起人股本和认缴方式 《公司法》规定，股份有限公司的最低资本额不得低于1000万元，上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为5000万元，公司组建前3年均为盈利。 • 　　 股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。 • 在发起设立方式下，发起人必须认购全部股份并一次交足股款； • 在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，其余股份向社会公开募集

4. 设立股份有限公司的基本条件 • 符合股份有限公司要求的治理结构 • 建立股东大会作为公司的权力机构 • 组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。 • 经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议； • 监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。

5. 股份制设立的形式------我国的具体应用 • 整体改制上市 • 评估完成后就上市，不良资产多，上海107家企业 • 合并重组上市 • 达不到5000万规模 • 分拆上市 • 财务指标不达标 • 部分主体上市 • 非经营资产剥离，车间上市

6. 设立股份公司的六个步骤 • 确定发起人,签订发起人协议 • 申请与报批 • 制定公司章程 • 发起人出资 • 创立与三会 • 登记

7. 上市 • 证管办批文（总量控制---限报家数----核准制度，国务院特批） • 董事持股6个月锁定 • 上市后的持续义务：定期、澄清、说明、（警示）提示性公告

8. 案例分析之清华同方 • 改制背景（95年8月） 国家教育委员会和国家经济贸易委员会批准, 清华大学企业集团组建于1995年8月1日,为清华大学全资所属的国有独资企业. “八五”期间，企业集团的产值和利润平均每年分别以51.6%和40.5%的速度递增,1996年的产值达到10亿元人民币.

9. 案例分析之清华同方 • 改制方案（97年2月） • 由企业集团作为主要发起人以其所属部分企业的经营性净资产折资入股, 其他发起人以货币资金投入, 采取募集方式设立的股份有限公司, • 所有发起人均按1.5377:1的折股倍数折资入股,企业集团认购6570 万股发起人股、江西清华科技集团有限公司（企业集团持有其5%的股权）认购150万股发起人股、北京首都创业集团认购50万股发起人股、北京实创高科技发展总公司认购50万股发起人股、北京沃斯太酒店设备安装公司认购50万股发起人股。

10. 案例分析之清华同方 • 公开募集（97年6月） 清华同方股份有限公司(筹)招股说明书概要 面值 发行价 发行费用 募集资金每股 1.00 8.28 0.214 8.066 合计 42,000,000 347,760,000 9,000,000 338,760,000 发行方式:上网定价 发行日期:1997年6月12日 拟上市地:上海证券交易所

11. 案例分析之清华同方 • 发行办法（97年6月7日) 上网定价的发行方式。 各地投资者可在指定的时间内通过与上海证券交易所交易系统联网的证券交易网点的柜台,根据发行价和申购数量交足申购款,进行申购委托。 委托结束后,由上海证券交易所的交易系统统计有效申购 总量和申购户数,并根据申购总量和申购户数确定投资者的认购股数。

12. 案例分析之清华同方 • 创立大会及首届股东大会 清华同方股份有限公司(筹)定于1997年6月21日召开创立大会暨首 届股东大会,会议议程 1、审议筹委会关于本公司筹办工作的报告; 2、审议并通过本公司的公司章程; 3、选举产生本公司第一届董事会成员; 4、选举产生本公司第一届监事会成员; 5、对本公司设立费用进行审核; 6、对发起人抵作股款的财产的作价进行审核; 7、对募集资金的投资项目进行审核; 8、审议并通过其他事项。

13. 案例分析之清华同方 • 首届董事会 清华同方股份有限公司第一届董事会第一次会议决议公告： 1997年6月21日在清华大学主楼会议室召开清华同方股份有限公司 第一届董事会第一次会议,全体董事共7人出席会议。会议一致通过如下决议: 一、会议选举梁尤能先生为公司第一届董事会董事长、公司法定代表人,荣泳霖先生为副董事长。 二、董事会聘任董事陆致成先生兼任公司总裁。 三、经由总裁陆致成先生提名,聘任罗建北女士为公司常务副总裁,朱德权先生、陈兆祥先生、诸学农先生、韩美兰女士、戴福根先生为公司副总裁

14. 案例分析之清华同方 • 公积金处理 97年12月同方股份有限公司关于资本公积金转增股本公告： 资本公积金转增股本方案为以1997年6月30日总股本11070万股为基准,向全体股东以每10股转增5股的比例转增股本,共计转增5535万股(每股面值1元),转增后总股本为16605万股,本次资本公积金转增股本总额 为5535万元。转增前资本公积金为333766498.63元,转增后公积金结余 为278416498.63元。

15. 二、转增前后股本结构变动情况(单位:万股 每股面值:1元) 本次变动增减(+、-) 项目 转增前股数 公积金转股 转增后股数 一)、尚未流通股份 1.发起人股份 其中:(1)国家拥有股份 6570 3285 9855 (2)境内法人持有股份300 150 450 尚未流通股份合计 6870 3435 10305 二)、已流通股份 境内上市的人民币普通股 4200 2100 6300 已流通股份合计 4200 2100 6300 三)、股份总数 11070 5535 16605

16. （接上页） 三、股权登记日和除权日期 1、本次资本公积金转增股本的股权登记日为1998年1月15日,转增 对象为1998年1月15日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登 记在册的本公司全体股东。 2、本次资本公积金转增股本的除权日及转增的上市交易日1998年 1月16日。 3、转增股本方式:本次转增股由上海证券交易所通过计算机网络按股东持股比例自动转入股东帐户。 四、按转增后新股本摊薄计算的1997年中期每股净收益为0.138元 (1997年中期净利润为 22845429.01元,转增后总股本为166050000股)。

17. 案例分析之清华同方 • 股利分配预案（98年3月） • 公司董事会拟定1997年度股利分配预案为:因公司上市只有半年时 间,募集资金承诺项目中的开发投入较大,且公司现拥有一批较为成熟, 有一定市场的新产品,为不影响募集资金的投向,公司董事会决定本年度利润 • 中期前不进行分配。留存的未分配利润主要用于: • (1)拓展电力信息领域的业务 （2）投入VCD光盘节目、DVD光盘节目、CD-ROM光盘节目及软件产品 的开发。 其它

18. 案例分析之清华同方 • 再次公开发行（99年6月） 清华同方股份有限公司1999年配股说明书 配股主承销商:中信证券有限责任公司 公司名称:清华同方股份有限公司 法定地址:北京市海淀区清华大学13区28号楼 配售比例:每10股配3股 配售价格:20元/股 实际配股数量:2,375万股

19. 符合配股条件的说明 • 前一次发行股份已经募足,且募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行(前次募集资金到位的时间为1997年6月18日)间隔一个完整的会计年度以上(1998年1月1日-1998年12月31日); • 公司上市后所经历的完整会计年度98年净资产收益率为16.47％,达到净资产收益率平均在10％以上的要求; • 最近三年的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,会计师事务所出具的年度审计报告均为无保留意见的报告; • 本次配股募集资金后,若仅保持1998年盈利水平,暂不考虑经营业绩增长和本次配股项目产生的效益,公司的净资产收益率预测在1999年年底能够达到10％,超过同期银行存款利率3.78％; • 本次所配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东;

20. 本次配股前后股本结构变动情况 项 目 本次配股前 比例(％) 本次配股增加 本次配股后 比例(％) 一、尚未流通股份 1、发起人股份 10305 62.06 485 10790 56.85 其中:(1)国有法人股 (清华大学企业集团) 9855 59.35 485 10340 54.48 (2)其它法人持有股份 450 2.71 450 2.37 尚未流通股份合计 10305 62.06 485 10790 56.85 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 6300 37.94 1890 8190 43.15 已流通股份合计 6300 37.94 1890 8190 43.15 三、股份总数 16605 100 2375 18980 100