新三板　新机遇暨全国中小企业股份转让系统简介

新三板　新机遇暨全国中小企业股份转让系统简介新三板　新机遇暨全国中小企业股份转让系统简介 2014年1月 1

目录 • 第一章：全国中小企业股份转让系统概述 • 第二章：挂牌程序 • 第三章：融资及交易制度 • 第四章：给中小企业带来的新机遇 • 第五章：相关中介机构 2

中国资本市场体系 主要为大型、成熟企业、传统行业中小企业提供股权融资和转让服务（上海、深圳证券交易所）主板场内市场主要为“二高六新”类型企业提供股权融资和转让服务（深圳证券交易所）创业板主要解决高成长中小企业股份转让及融资问题（中国的“纳斯达克”）全国股份转让系统　　　　　　　　　（新三板）场外市场主要解决地方小微企业融资、转让、流转服务区域性股权交易中心 3

宏观政策 推动经济转型要发挥财政、金融、价格改革的杠杆性作用，在金融领域要推进利率、汇率市场化改革，发展多层次资本市场，提高直接融资的比重。 —李克强总理中外记者见面会（2013年3月17日） • 市场化的选择 • 多层次的选择 • 直接融资的选择 4

全国中小企业股份转让系统基本情况 5

全国中小企业股份转让系统基本情况 7

新三板发展历程 8

宏观政策 • 2013年6月19日，李克强主持召开国务院常务会议 ——加快发展多层次资本市场。将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。 • 2013年7月15日，国务院马凯副总理召开全国小微企业金融服务会议 ——其中证监会主席肖钢作汇报：加紧落实中小企业股份转让系统试点扩大至全国的具体实施方案。 • 2013年12月13日，国务院公布关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定，将试点范围扩大至全国、挂牌流程进一步简化。 • 2013年12月16日，证监会对《非上市公众公司监督管理办法》进行修改，并向社会公开征求意见。 9

挂牌基本条件 • 依法设立且存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可从有限责任公司成立之日起计算； • 业务明确，有持续经营能力。企业能够清晰描述其产品或服务、生产或服务方式、业务规模、关键资源要素和商业模式等情况，并如实披露过往经营业绩，便于市场和投资者自主判断； • 公司治理机制健全，合法规范经营； • 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； • 主办券商推荐并持续督导。不限股东所有制性质不设财务指标要求不限于高新技术企业 10

中小企业的巨大作用与困境 PK 中小企业的巨大作用 • 2012年，我国中小企业已超过1200万家,占全国企业总数的99% • 创造了国内生产总值的60﹪ • 解决了城镇就业的80﹪ • 完成了创新成果的70﹪ • 贡献了税收的50﹪ 中小企业面临的困境 • 融资难 • 股权流动性差 • 资源整合力度弱 • 难以形成品牌优势、难以吸引优秀人才 • 经验不足，难以准确定位 • 政策失衡性和歧视性 11

中小企业 全国股份转让系统 • 融资难 • 股权流动性差 • 资源整合力度弱 • 难以形成品牌优势、难以吸引优秀人才 • 经验不足，难以准确定位 • 政策失衡性和歧视性全国股份转让系统定位－中小企业 • 全国中小企业股份转让系统即为解决中小企业的一系列发展瓶颈而生！ • 高效便利融资 • 股份公开转让市场 • 鼓励企业兼并收购 • 挂牌带来品牌效应 • 鼓励企业实施股权激励 • 挂牌带来的政策“红利”：无论是涉及到税收问题，还是外商投资的问题，还是国有股权转让问题，全都可以参照上市公司进行执行。 12

适合在全国股份转让系统挂牌的企业 II 借力资本市场 I IPO已堵塞 • 希望借助资本市场力量扩大规模，做大做强，规范经营，为长远发展铺路的公司； • 美国500强企业全部是上市公司。 • 有进入资本市场意愿但不符合上市条件； • 或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司。全国股份转让系统 III 品牌与宣传需要 • 具有创新业务模式，需要借此对外宣传的公司； • 提高自身估值与知名度，以并购为目的。 13

改制挂牌筹划、签订相关协议 全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后出具是否同意挂牌的审查意见挂牌流程股改设立股份有限公司主办券商会计师律师评估师中国证监会出具核准文件（股东不超过200人则不需要）尽职调查股份登记备案文件制作信息披露券商内核正式挂牌全国股份转让系统公司申报材料主办券商持续督导 15

挂牌时间进度 全国股份报价系统报备案审查，证监会核准制作挂牌备案材料项目立项确定券商和其他中介机构股改设立股份公司挂牌尽职调查主办券商内核股份登记，挂牌完成 60天 T日 60天 15天 30天 15天根据企业复杂程度不同，整体时间在6个月左右 16

挂牌的优势 挂牌快挂牌快 • 全国中上企业股份转让系统挂牌实行注册制，不同于主板、创业板的审核制； • 从券商进场股改算起，公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌一般需要3至6个月，而在中小板或者创业板上市一般需要2年甚至更久；门槛低成本低 17

挂牌的优势 挂牌快门槛低 • 无财务指标要求，市场更为关注企业的创新性和成长性； • 中小板、创业板则有最低要求，并在实际发审过程中门槛会更高。门槛低成本低 18

挂牌的优势 挂牌快成本低 • 大部分地方政府与高新科技园区都已出台全国股份转让系统挂牌企业补贴政策； • 补贴能够能够覆盖大部分中介机构费用； • 新三板采用电子化信息披露，只要到官方网站进行信息上传就可以了，节省披露成本； • 审计成本比较低，不要求披露季报，半年报也不需要进行审计； • 不需要设立独立董事和专职的董事会秘书。门槛低成本低 19

融资制度 高效便利的融资制度 • 一次申请分期发行 • 发行豁免申请 • 挂牌同时定向发行 • 挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的可以同时定向发行，只需要在公开转让说明中披露； • 全国股份转让系统已经具备挂牌同时发行融资的功能。 • 公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。 • 首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。 • 向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理。 21

挂牌同时发行案例－蓝天环保（430263） 发行基本情况： • 发行数量：7,314,300.00 股 • 发行对象、认购股份数量及认购方式 • 发行对象为北京未名雅集投资管理中心（有限合伙）和4 名自然人(杨岩、杨华锋、李增祥、潘诚) 豁免申请： • 本次定向发行后公司股东人数不超过200人 • 12 个月内发行股票累计融资额为公司净资产的14.84% • 挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准的条件。除该定向发行股权融资外，蓝天环保还发行了2,500万的中小企业私募债。 22

定向增发 • 　只允许向特定对象发行股票，不同于主板、创业板的公开发行； • 　特定对象的范围包括下列机构或者自然人：　　（一）公司股东；　　（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；　　（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资　　　　者及其他经济组织。 • 　公司确定发行对象时，符合第（二）项、第（三）项规定的投　　资者合计不得超过35 名。 23

投资者范围 • 注册资本500万元人民币以上的法人机构、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业； • 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产； • 证券类资产市值300万元人民币以上的自然人投资者。 24

交易方式 与国际资本市场交易方式接轨竞价方式协议方式做市商方式 • 做市商制度是指证券公司持有挂牌公司的股份，进行买入、卖出的双向报价，投资者通过与做市商进行对手交易实现股票的买卖流通。 • 做市商的意义： • A、创造流动性，做市商进行双向报价，活跃股票在交易市场的流通； • B、价值发现，做市的前提是券商要持有挂牌公司股票，券商需要充分挖掘挂牌公司投资价值。 • 即与沪深交易所一致的“价格优先、时间优先”的交易方式。 • 证券公司为投资者与挂牌公司提供股份转让的报价服务，以协议方式实现股票的流通。 25

交易制度 买卖挂牌公司股票，申报数量为每手1000股；在原新三板试点制度下，每手为3万股。交易单元股东人数 • 挂牌公司为非上市公众公司，股东人数可以超过200 人。其他 • 股票交易不设股价涨跌幅限制； • 股票交易时间与目前A股一致； • 三方资金存管。 26

限售与解禁 • 挂牌前12个月 • 内的受让人 • 股份公司发起人 • 公司董事监事 • 高级管理人员 • 控股股东 • 实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的1/3 任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% 挂牌前十二个月以内受让控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票的，该股票的管理按照前款规定执行自股份公司成立之日起1年内不得转让离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 27

信息披露 信息披露范围 • 适度信息披露原则，定期报告只须披露年度报告和半年度报告，半年度报告可以不经过审计； • 不要求报纸披露。信息披露平台 • 全国股份转让系统的相关规则及信息披露平台：www.neeq.com.cn 28

新三板制度解析—与创业板、中小板上市条件比较新三板制度解析—与创业板、中小板上市条件比较 30

新三板制度解析—与创业板、中小板交易制度比较新三板制度解析—与创业板、中小板交易制度比较 31

新三板制度解析—与创业板、中小板信息披露比较新三板制度解析—与创业板、中小板信息披露比较 32

新三板制度解析—与创业板、中小板监管制度比较新三板制度解析—与创业板、中小板监管制度比较 33

给中小企业带来的新机遇 35

便利融资 • 更容易引入股权投资者 • PE/VC长期以来面对的一个很重要的问题便是退出渠道，特别是在IPO暂停的情况下，这一问题尤其突出。在转板机制明确后，吸引更多PE/VC投身到新三板中，帮助这些企业成长，同时也为PE/VC开辟一个新渠道。 • 信息不对称，一方面增加了PE/VC投资的风险，另一方面加大了PE/VC投资的成本，国务院提出关于加强新三板监管的规定将在很大程度上降低PE/VC投资的风险和成本。同时，一个运行良好的新三板市场会成为PE/VC寻找投资项目的不错平台。 • 国务院近期文件中提出，挂牌公司享受上市公司待遇。无论是涉及到税收问题，还是外商投资的问题，还是国有股权转让问题，全都可以参照上市公司进行执行，这对挂牌公司和PE/VC都是一大利好。 36 36

便利融资 定向增资筹资 • 2011年，共有18笔定向发行，平均募集金额为4,333万元；2012年，也有18笔定向发行，平均募集金额为2,722万元；2013年1月至11月共有45家挂牌企业定向发行，总募集金额为7.68亿元，平均募集金额为1,706万元。过去三年平均市盈率是20.4倍。 • 目前，已提出定向增发预案的挂牌企业有12家，已通过股东大会增发议案的挂牌企业20家，预计该批尚未实施的定向增发融资金额约8.85亿元。 • 高融资效率，高融资市盈率； 37

便利融资 • 门槛低诺思兰德，2009年2月挂牌，股本950万，2008及2009年营业收入分别为220万、223万，净利润-16.39、10.6万元。2010年10月进行定向增资，募集资金3,973.2万，每股价格21元。 • 效率高中海阳，2010年3月挂牌。2010年4月、11月分别进行了两次定向增资，分别融资1.1亿、2.1亿，挂牌不到一年时间，累计融资3.2亿。 • 价格相对较高 • 选择面广 38 38

银行对新三板挂牌企业执行特殊融资政策 2013年12月20日，全国股转系统公司与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、光大银行、兴业银行七家商业银行签署战略合作协议：七家商业银行为挂牌公司和拟挂牌公司提供定向授信额度；提供创新性融资业务，包括：股权质押贷款、知识产权质押贷款、应收账款质押贷款、订单融资等；七家商业银行在法律、法规、政策许可及有关规定允许的范围内，积极推介其高净值客户、股权投资合作机构以及其它客户投资挂牌证券；开发设计投资于挂牌证券的专项产品，推动客户参与挂牌公司股票、公司债、可转债、私募债等产品的发行认购。便利融资 39 39

银行信用贷款 经过中介机构的尽职调查及梳理后，公司治理更加规范，内部控制更加完善，公司作为公众公司信息透明，对银行而言，风险将有所降低；挂牌公司一般都有上市计划，银行希望通过授信方式提前锁定客户。便利融资公司：北京倚天凌云科技股份有限公司行业：制造业（ 430301 ）主营产品：耐火云母带、无卤低烟阻燃带、光缆用玻纤隔热带等产品。 “在挂牌之前，我们很难得到银行贷款，但今年8月份在新三板挂牌以后，已经得到来自三家银行1300万元的贷款。” 吴海峰 - 倚天股份总经理 40 40

股权质押贷款 银行开展股权质押贷款业务，企业可以按照股权市值作为抵押物，无需再用股东或企业资产做担保抵押，即可向银行申请贷款额度。便利融资公司：北京理想固网科技股份有限公司行业：信息技术业（ 430099 ）主营产品：网络应用服务器系列产品包括打印机服务器、设备服务器、无线影音服务器等 “之前，我们拿个人房产找了五家银行去质押贷款却贷不到款，股权融资更是融资无门；而上新三板之后这五家银行主动找过来倒要给予贷款，有的银行开出500万股权质押贷款。” 孙晓红 -固网科技执行总裁 41 41

挂牌前后融资比较 42

证监会 转板上市在全国股转系统挂牌的企业，如果满足交易所上市条件且不公开发行股份的，将不再需要证监会审核即可在沪、深交易所上市。上交所新三板挂牌企业深交所 43

转板上市 转板上市的政策解析： • 国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》中提出：在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。 • 全国股份转让系统的挂牌公司可以直接转板至证券交易所上市，但转板上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。 • 因此在具备沪、深交易所上市的条件，挂牌企业无需重新经过证监会发审委的审核，可以直接向交易所递交上市申请。 44

转板上市 • 深交所总经理宋丽萍在2013年“两会”表态：申请转板的公司，必须要达到一定的挂牌年限、一定程度的股权分散度，以及公司治理和信息披露等方面的规范要求。 • “新三板企业转板交易所上市，不通过发行审核。为避免监管套利，转板上市企业、退市后重新上市的企业、借壳上市的企业，三者主要财务标准原则上应该是一致的。” • 上交所理事长桂敏杰、深交所理事长陈东征也相应表态。 • 据统计，新三板目前挂牌的354家企业中，有49家2012年的业绩符合创业板首次公开发行条件，占比约为14%。 45

向场内市场IPO 目前有8家企业已完成创业板、中小板上市，或已通过创业板发审会审核。 46

行业整合 • 以并购重组推动行业整合 • 没有新三板，绝大多数企业上不了市、不能进入资产市场，并购重组案例少，行业整合困难； • 新三板推出之后，资本市场不在是高富帅统一天下，普通中小企业也能借助于资本杠杆、借助于并购做大做强； • 在新三板的推动下，未来两三年，中国的并购重组将会迎来一轮高潮。 47

行业整合 • 紫光华宇（已转板创业板） • 紫光华宇主要从事法院、检察院领域的信息化建设； • 2006年在股份报价转让系统让挂牌。定向增资广州华宇49%股份地处北方，业务主要集中于北京及其周边地区任涛取得了紫光华宇350万股股权，市值预计达2亿元。股权收购后，2009年及2010年，紫光华宇分别实现净利润5000万、7000万； 2011年4月，紫光华宇创业板上市。 48

行业整合 • 九恒星 (430051) • 九恒星主要是从事资金管理软件产品的研发及销售； • 2009年初在新三板挂牌。 • 九恒星成功进入电信领域，2011年收入8,831万，净利润1,910万； • 2012年6月18日，九恒星发行中小企业私募债，发行总额1,000万元。深圳思凯主要专注于电信领域，在电信领域已经建立了较为成熟的业务渠道。 49

行业整合－被并购案例 • 莱富特佰（430081）被百度并购 • 北京莱富特佰网络科技股份有限公司于2011年3 月3日开始在新三板挂牌， • 莱富特佰在新三板挂牌后，百度看好公司未来发展前景。 • ——于2011年6 月15日至6月16日，通过新三板购买了莱富特佰290万股，转让价格为每股1.07 元。 • ——2012年12月26日至2012年12月28日，通过新三板再次收购莱富特佰自 • 然人股东持有的莱富特佰股份，转让价格为每股1.07 元。 • 至此，百度成为莱富特佰控股股东。 • 鉴于百度在搜索引擎方面的优势地位，在百度的支持下，莱富特佰“手机中国”及“汽车点评网”的用户量及浏览量获得快速提升，进而吸引大型广告投放商在公司网站上投放广告，促进业务的快速发展。 50

新 三板 新 机遇 暨 全国 中小企业 股份转让系统 简介