Недостатки действующего законодательства о реорганизации и ликвидации

1. Недостатки действующего законодательствао реорганизации и ликвидации • существование возможности кредиторов препятствовать реорганизации без должных оснований • недостаточно ясно урегулирована возможность сочетания разных форм реорганизации • неясность правоспособности реорганизуемого и ликвидируемого юридического лица • недостаточная защита интересов участников и кредиторов при проведении реорганизации и ликвидации

2. Основные положения законопроекта«О реорганизации и ликвидациикоммерческих организаций» • Досрочное исполнение обязательств перед кредиторами не наступает, если организация докажет, что проводимая реорганизация не ущемляет интересы кредиторов; • Установление дополнительных требований к раскрытию информации акционерами кредиторам при реорганизации и ликвидации; • Исключение возможности принудительной реорганизации иначе как по решению суда; • Исключение обязательности отчуждения имущества ликвидируемой коммерческой организации на публичных торгах; • Обеспечение защиты интересов кредиторов при ликвидации путем введения возможности удовлетворения их требований уже после завершения процедуры ликвидации путем передачи капитализированных средств на специальный депозит суда .

3. Объем мирового рынка слияний/поглощений (млрд.долл.) 3488 3298 2522 1666 1753 1134 974

4. Законопроект о поглощениях содержит следующие положения • об ограничении полномочий органов общества (совета директоров и исполнительного органа), в случае получения обществом уведомления о поглощении; • об ответственности за направление мнимого уведомления о поглощении; • о распространении требований статьи 80 Федерального закона “Об акционерных обществах” на приобретение акций открытых акционерных обществ, прошедших листинг; • о распространении правил статьи 80 на приобретение каждых 5 % размещенных обыкновенных акций свыше 30 % обыкновенных акций общества, за исключением случаев, когда приобретатель обладает более 75 % обыкновенных акций общества.

5. Цели проекта об ООО Микроэкономические Снижение транзакционных издержек при выборе организационно-правовой формы Макроэкономические Привлечение инвестиций в предприятия среднего и крупного бизнеса, увеличение количества ООО как наиболее удобной организационно-правовой формы для среднего бизнеса. • Задачи проекта • уверенность инвесторов в защите своих средств (под инвесторами понимаются как участники ООО, так и кредиторы); • соблюдение баланса интересов мелких и крупных участников общества при переходе долей; • гарантии интересов кредиторов при обращении взыскания на доли в общества; • недопущение ухудшения финансового состояния общества при выходе участников из общества; • достижение единообразия судебной практики, и, тем самым, защита интересов участников экономической деятельности.

6. Перечень основных проблем законодательства об ООО • наличие 2-х учредительных документов=> необходимость одновременного внесения изменений в учредительный договор при изменении устава. • право выхода участника из общества =>у участника возникает возможность создать ситуацию принудительной ликвидации; • переход доли =>нарушение интересов кредиторов и других участников.

7. Основные положения будущего законопроекта об обществах с ограниченной ответственностью • исключение учредительного договора из числа учредительных документов; • изменение порядка выхода участников из общества; • приобретатели долей будут нести права и обязанности участника общества с момента внесения соответствующих изменений в государственный реестр; • исключение сведений об участниках и их долях их устава общества;