Prezentacja dla prasy 22 czerwca 2001

1. Prezentacja dla prasy 22 czerwca 2001

2. Temat Regulacje dotyczące zasad obrotu papierami wartościowymi przez zarząd i osoby mające dostęp do informacji wewnętrznych w Agorze SA

3. Zagadnienia 1. Informacja wewnętrzna a obrót akcjami2. Rozwiązania na rozwiniętych rynkach3. Zasady w Agorze

4. Równy dostęp do informacji – fundament zaufania do rynków regulowanych • Powszechne posiadanie akcji przez zarządy i kierownictwa spółek • Kadra zarządzająca uprzywilejowana w zakresie informacji o danej spółce Jak pogodzić wymagania rynku z uprzywilejowaną pozycją zarządów i innych kluczowych pracowników spółek publicznych? Wstęp

5. Informacja wewnętrzna - definicja Każda informacja, która dotyczy papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu lub ich emitenta, o ile jej podanie do publicznej wiadomości wpłynęłoby z dużym prawdopodobieństwem na cenę tych papierów wartościowych lub można z dużym prawdopodobieństwem założyć, że rozsądny inwestor uznałby ją za istotną lub w znaczący sposób zmieniającą wartość tych papierów wartościowych, a która nie została jeszcze podana do publicznej wiadomości zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi i do czasu tego ujawnienia powinna pozostawać w poufności.

6. Sankcje karne za dokonywanie transakcji z wykorzystaniem informacji wewnętrznych Dostęp kadry zarządzającej do informacji wewnętrznych Informacja wewnętrzna - problem obrót akcjami spółki

7. Informacja wewnętrzna - rozwiązanie problemu • Umowa cywilna przewidująca odpowiedzialność materialną członków zarządu za nieprzestrzeganie zasad • Dobrowolny „Kodeks” dla pozostałych pracowników • Jasne i czytelne zasady dokonywania transakcji giełdowych przez akcjonariuszy-pracowników

8. Wobec braku wzorców polskich patrzyliśmy na: Wzory rozwiązań Rynek amerykański London Stock Exchange • podstawowy rynek dla GDR-ów Agory oraz większości polskich spółek • najlepiej uregulowany rynek papierów wartościowych

9. Rynek amerykański - źródła regulacji • Securities Exchange Act z 1934 r. • Section 16 (Directors) • Rule 10b-5 (Frauds) • Insider Trading and Securities Fraud Enforcement Act z 1988 r. ustawa wprowadza ogólny zakaz nieuczciwych transakcji i ograniczenia dotyczące kadry zarządzającej w spółkach publicznych ustawa precyzująca i rozszerzająca ograniczenia; wprowadza odpowiedzialność spółki za insider trading jej pracowników

10. zakaz obrotu w ustalonych okresach • zakaz obrotu bezpośrednio po publikacji komunikatów bieżących (tzw. „accomodation period”) • wszystkie transakcje muszą być z wyprzedzeniem zgłoszone spółce • konieczność uzyskania zgody spółki na transakcję • zakaz krótkiej sprzedaży • zakaz szybkiej odsprzedaży • zakaz inwestowania w instrumenty pochodne • zakaz doradzania przy transakcjach giełdowych • w przypadkach losowych dopuszczalne bywają odstępstwa od zasad Rynek amerykański - regulacje dla spółek

11. Paragraf 16 Ustawy z 1934 r. • składanie w SEC comiesięcznych sprawozdań ze zmian w stanie posiadania akcji spółki przez określone osoby • zakaz dokonywania w odstępach krótszych niż 6 miesięcy transakcji przynoszących zysk Rynek amerykański - regulacje dla spółek (cd.)

12. Rynek londyński - źródła regulacji • part V of Criminal Justice Act z 1933 r. ustawa wprowadzająca zakaz insider trading • The Model Code • Integralna część LSE Listing Rules (odpowiednik Regulaminu Giełdy) • Precyzuje zasady obrotu jakich powinny przestrzegać osoby mające dostęp do informacji wewnętrznych • Obejmuje tych pracowników spółki, którzy, z racji funkcji lub obowiązków, mają regularny dostęp do informacji wewnętrznych w spółce

13. Rynek londyński - The Model Code • zakaz krótkoterminowego inwestowania w akcje spółki • zakaz obrotu w ciągu dwóch miesięcy poprzedzających raporty okresowe i komunikaty o dywidendzie (black-out periods) • zakaz obrotu gdy w spółce istnieje informacja wewnętrzna, niezależnie od wejścia w jej posiadanie, a transakcja nastąpiłaby w okresie, gdy mogłoby być konieczne podanie jej do wiadomości publicznej • obowiązek uzyskiwania zgody spółki na transakcje • zakaz doradzania • nakaz stosowania się do tych zasad przez osoby bliskie i osoby dokonujące transakcji na rachunek osoby objętej regulacjami

14. Wprowadzone ograniczenia muszą mieć niepodważalne umocowanie prawne • umowa cywilna między członkami zarządu • ogólna instrukcja dla pozostałych pracowników (nieegzekwowalna) • Ograniczenia dostosowane do polskich warunków • black-out period ograniczony do 21 dni przed raportem kwartalnym • rezygnacja z wymogu zgody spółki na transakcje • obowiązek informowania spółki o planowanych i dokonanych transakcjach (tylko zarząd) • obowiązek informowania spółki o długoterminowych planach zbywania akcji i zgoda na podanie tych informacji do publicznej wiadomości (tylko zarząd) • skrócenie okresów akomodacyjnych do maksimum jednego dnia „sesyjnego” Zasady regulacji w Agorze

15. W regulacjach dotyczących publicznego obrotu istnieją tylko ogólne zapisy dotyczące insider trading • Brakuje regulacji, które zobowiążą spółki do opracowania wewnętrznych procedur i uprawnią je do ich egzekwowania • Rozwiązanie Agory jest połowiczne, wprowadza bowiem umowę cywilną dla zarządu i dobrowolny kodeks dla pracowników-akcjonariuszy • Rynek będzie jednak konkretnych rozwiązań wymagał - dyrektywa Komisji Europejskiej z 13 listopada 1989 szczegółowo określa omawiane zasady. Podsumowanie