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Exame empresárial. Direito societário. Obs.: mudança da doutrina (estudo das sociedades clássicas depois da unipessoal). Conceito de sociedade empresária: É a pessoa jurídica de direito que tem por objetivo a exploração de atividade econômica.
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Direito societário • Obs.: mudança da doutrina (estudo das sociedades clássicas depois da unipessoal). • Conceito de sociedade empresária: É a pessoa jurídica de direito que tem por objetivo a exploração de atividade econômica. Conceito do C.C.: “Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.”
Formação das sociedades: “Art. 1.055. § 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.” É obrigatório ao sócios participar com o patrimônio, não poderá contribuir exclusivamente com trabalho. Características das sociedades: A) A origem das sociedades se da pelo contrato social ou estatuto social registrado na junta. Obs.: existem exceções, como: as não registradas e os casos excluídos pela lei.
B) A empresa terá personalidade jurídica distinta dos sócios, quando existir responsabilidades dos sócios essa será subsidiária (art. 1024 do CC): Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais. C) A responsabilidade administrativa será designada no estatuto ou contrato. Obs.: apesar de ter vários sócios não são todos que administram a empresa, pode existir a figura do administrador ou sócio administrador.
Espécies societárias • Esses são divididos em:
Temos três grandes elementos diferenciadores dos tipos societários: A) Natureza das sociedades: as sociedades com relação a sua natureza podem ser de dois tipos. 1- De pessoas: nas sociedades de pessoas existe o “affectio societates” é o vínculo de confiança e de cooperação permanente entre os sócios. Ex.: limitada. Obs.: nesta existe o requisito da confiança para ser sócio, logo os integrantes poderão rejeitar a entrada de determinada pessoa.
2 De capital:existe livre circulação de sócios, ou seja são determinadas empresas que necessitam de grande fluxo de investidores. Ex.: sociedade anônima. B) A responsabilidade dos sócios: via de regra os sócios não respondem, com seu patrimônio, pelas obrigações da sociedade. Atenção: enquanto restar bens a sociedade nunca ira recair sobre o patrimônio dos sócios, todavia há responsabilidade subsidiária. Obs.: pode existir determinadas responsabilidades solidárias entre os sócios.
Tipos de responsabilidade: 1 R. Ilimitada: Todos os sócios respondem ilimitadamente pelas obrigações sócias. Ex.: sociedade em nome coletivo. 2 R. Limitada: Todos os sócios respondem de forma limitada pelas obrigações sociais, ou seja nunca respondem com bens particulares. Ex.: sociedade limitada. 3 R. Mista:Parte dos sócios tem responsabilidade ilimitada e outra parte tem responsabilidade limitada. Ex.: cotas de participação.
C) Regime de constituição e dissolução: são de dois tipos: 1 S. Contratuais: são regidas pelo C.C. nas regras de constituição, sendo criadas por meio de contrato social. Essa são dissolvidas se houver vontade de todos, não basta vontade da maioria. Ex.: limitada. Essa decorre de mero acerto de vontades tem caráter contratual entre as partes, logo seu surgimento não tem procedimento burocrático.
2 S. Institucionais: são regidas pela lei 6404\76, sendo criadas por meio de Estatuto social. Essas podem ser dissolvidas pela vontade da maioria. Ex.: anônima. Surge de um processo democrático por meio de assembléias dos sócios com votação dos tópicos do estatuto, logo tem caráter burocrático.
Estudo específico dos tipos societários 1) Não personificadas: é aquela que não tem personalidade jurídica por não ter sido registrada junta. Cuidado: essa tem todas as obrigações das sociedades registradas, todavia não tem as suas garantias e benefícios. Lembre-se: ela existe mesmo sem registro. Existem dois tipos de sociedades não personificadas: sociedade comum e em cotas de participação.
2) Sociedade Personificadas: é aquela que detém personalidade jurídica própria para adquirir direitos e contrair obrigações. São as sociedades registradas. As sociedades personificadas podem ser divididas em: A) S. Simples: que se refere a sociedades não empresarias como os profissionais liberais e cooperativas. B) S. Empresária: referente a sociedades empresarias com registro na junta e personalidade (iremos estudar essas)
