Проект реформирования ОАО «Астраханьэнерго»

1. «Утверждаю» Генеральный директор ОАО «Астраханьэнерго» М.Н. Столяров Проект реформирования ОАО «Астраханьэнерго» 2003 год Москва

2. Существующая организационно-технологическая структура ОАО «Астраханьэнерго» ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ АППАРАТ Генерация Сети Энергосбыт Энергоремонт Астраханская ТЭЦ - 2 Астраханские электрические сети Астраханьэлектро-сетьремонт Центр подготовки персонала Астраханьэнергосбыт Астраханская ГРЭС Центральное отделение ПРП Астраханьэнергоремонт Негосударственное некоммерческое образовательное учреждение «Астраханский учебный комбинат» Астраханские тепловые сети Ахтубинское отделение Аксарайское отделение Астраханские магистральные электрические сети Подготовка и повышение квалификации персонала Производство тепла и электроэнергии, передача тепла Передача и распределение электроэнергии Сбыт электрической и тепловой энергии Ремонтные работы (Сервис)

3. ОАО РАО «ЕЭС России» Астраханская ТЭЦ-2 Астраханская ГРЭС Целевая структура проекта реформирования Миноритарные акционеры 48,66 % уставного капитала 51,34 % уставного капитала ОАО «Астраханская энергетическая управляющая компания» ОАО «Астраханьэнерго» ОАО «Астраханские магистральные сети» ОАО «Астраханская региональная генерирующая компания» ОАО «Астраханская энергосбытовая компания» Поставка электрической энергии потребителям субъекта РФ Аппарат управления Распределительные электросети Акции ОАО «ММСК» Астраханские тепловые сети 100% участие 100% участие ОАО «Астраханьэнергоремонт» Негосударственное некоммерческое образовательное учреждение «Астраханский учебный комбинат» ОАО «Астраханьэлектросетьремонт»

4. Выделение Выделение Выделение* Выделение ОАО «Астраханская энергосбытовая компания» Учреждение Этапы реализации проекта реформирования ОАО «Астраханьэнерго» ОАО «Астраханьэнерго» Исполнительный аппарат ОАО «Астраханская энергетическая управляющая компания» Управление Тепловые станции Астраханская ТЭЦ-2, Астраханская ГРЭС, Астраханские тепловые сети ОАО «Астраханская региональная генерирующая компания» * До реорганизации, ОАО «Астраханьэнерго» участвует в учреждении ОАО «ММСК Центра», внося в оплату уставного капитала имущество, относящееся к Единой национальной электросети Астраханьэнергосбыт ОАО «Астраханские магистральные сети» (акции ОАО «ММСК») Астраханские магистральные сети ** Возмездную передачу имущества РДУ в филиал ОАО «СО-ЦДУ ЕЭС» планируется осуществить до завершения реорганизации ОАО «Астраханьэнерго» Имущественный комплекс РДУ Возмездная передача** ОАО «СО-ЦДУ ЕЭС» ОАО «Астраханьэнерго» Астраханские электрические сети Центральное отделение Ахтубинское отделение Аксарайское отделение Сохраняется по итогам реорганизации (электросетевая компания) *** До реорганизации ОАО «Астраханьэнерго» участвует в учреждении:ОАО «Астраханьэнергоремонт»ОАО «Астраханьэлектросетьремонт»Негосударственного некоммерческого образовательного учреждения «Астраханский учебный комбинат» ОАО «Астраханьэлектросетьремонт» ОАО «Астраханьэнергоремонт» Негосударственное некоммерческое образовательное учреждение «Астраханский учебный комбинат» Учебный комбинат Учреждение Этап 1 (реорганизация до октября 2004 г.) Подготовка к реорганизации (до конца 2003 года)

5. Акционерные риски реализации проекта реформирования ОАО «Астраханьэнерго» Общее количество акций - 773 900 078 шт.в т.ч. - обыкновенных 773 900 078 шт.- привилегированных - шт. Номинал 1 акции - 2 рубля Уставный капитал – 1 547 800 тыс. руб. Риск непринятия решения о реорганизации ОАО «Астраханьэнерго» отсутствует. Наиболее крупные миноритарные акционеры ОАО «Астраханьэнерго» - ЗАО «УК НИКОЙЛ» и Nam Holdings Limited – не имеют принципиальных возражений против проекта реформирования ОАО «Астраханьэнерго». Совокупная доля РАО «ЕЭС России» и мелких акционеров, которые будут голосовать «за», в акционерном капитале ОАО «Астраханьэнерго» составляет 80,8%, что достаточно для принятия решения о реорганизации. Риск предъявления акций к выкупу составляет 5% уставного капитала. По результатам прошлых голосований на общих собраниях акционеров, предполагается, что к выкупу могут быть предъявлены 38 695 000 акций (5% уставного капитала). Исходя из текущей капитализации компании, составляющей 900 млн. руб., требуемая сумма для выкупа акций может составить около 45 млн. руб. Источниками погашения акций могут служить средства от погашения дебиторской задолженности ОАО «Астраханьэнерго». Структура акционерного капиталаОАО «Астраханьэнерго» Юридические лица менее 2% Физические лица ОАО РАО«ЕЭС России» MAYDENVALE VENTURES LIMITED ОАО «Банк Российский Кредит» Nam Holdings Limited ЗАО «УК НИКОЙЛ»

6. Рискиреализации проекта ОАО «Астраханьэнерго», связанные с предъявлением кредиторской задолженности к досрочному погашению Структура кредиторской задолженности ОАО «Астраханьэнерго» по состоянию на 01.07.03 г., Всего 1 044 137 тыс. руб. Структура дебиторской задолженности ОАО «Астраханьэнерго» по состоянию на 01.07.03 г. Всего 1 155 823 тыс. руб. ФОРЭМ Кредиты и займы Исковая КонцернРосэнергоатом Поставщикамтоплива Реструктуризированная (перед бюджетом и внебюджетными фондами) Реструктуризированная Прочая Прочая Мораторная По оплате труда Текущая Мертвая НДС в неоплаченной продукции Текущая перед бюджетом По состоянию на 01.07.2003 г. объем кредиторской задолженности, по которой возможно предъявление прав требования, составляет около 25 млн. рублей.С основным кредитором – ОАО «Астраханьрегионгаз» подписано соглашение о реструктуризации долга. В случае предъявления прав требования кредиторов, объема средств от погашения дебиторской задолженности ОАО «Астраханьэнерго» будет достаточно для покрытия данной кредиторской задолженности.

7. СПРАВОЧНЫЕ МАТЕРИАЛЫ

8. ОАО ОАО ОАО ОАО Итого по «Астраханские "Астраханская "Астраханская ОАО Статья Код строки "Астраханская всем магистральные "Астраханьэнерго" энергосбытовая энер гетическая РГК" компаниям сети» компания" УК" АКТИВ I . ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ Нематериальные активы (04, 05) 110 0 0 0 0 0 0 Основные средства (01, 02, 03) 120 1 900 279 485 529 1 761 693 13 065 0 4 160 566 Вложения во внеоборотные а ктивы (07, 08, 16) 130 123 572 0 120 090 0 0 243 662 Долгосрочные финансовые вложения (58, 59) 140 5 594 0 0 0 0 5 594 Прочие внеоборотные активы 150 0 0 0 0 0 0 ИТОГО по разделу I 190 2 029 445 485 529 1 881 783 13065 0 4 409 822 II . О БОРОТНЫЕ АКТИВЫ Запасы 210 134 284 0 22 878 725 0 157 887 Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям (19) 220 32 202 0 32 210 5060 0 69 472 Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются более 230 275 797 0 448 608 0 0 724 405 чем через 12 мес. после отчетной даты) Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в 240 75 622 0 331079 24717 0 431 418 течение 12 месяцев после отчетной даты) Краткосрочные финансовые вложения (58, 63, 81) 250 0 0 2 208 0 0 2 208 Денежные средства 260 10 486 3 884 3 388 98 150 18 006 Прочие оборотные активы 270 0 0 11 000 0 0 11 000 ИТОГО по разделу II 290 528 391 3 884 851371 30600 150 1 414 396 БАЛАНС (сумма строк 190+290) 300 2 557 8 36 489 413 2 733154 43665 150 5 824 218 ПАССИВ III . КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ Уставный капитал (80) 410 734 869 48 931 1 547 800 1 340 100 2 333 040 Добавочный капитал 420 1 521 243 440 482 782950 8550 50 2 753 275 Расчеты по выде ленному имуществу 423 0 0 0 0 0 0 Резервный капитал (82) 430 0 0 7 050 0 0 7 050 Фонд социальной сферы 440 0 0 87 393 0 0 87 393 Целевое финансирование (86) 450 0 0 0 0 0 0 Нераспределенная прибыль прошлых лет (84) 460 0 0 3803 3 0 0 38 033 Непокрытый убыток прошлых лет (84) 465 0 0 - 435544 0 0 - 435 544 Нераспределенная прибыль отчетного года 470 0 0 0 0 0 0 Непокрытый убыток отчетного года 475 0 0 - 19 366 0 0 - 19 366 ИТОГО по разделу III 490 2 256 112 489 413 2 008316 9890 150 4 763 881 IV . ДОЛГОСРОЧНЫЕ ПАССИВЫ Займы и кредиты (67) 510 0 0 0 0 0 0 Прочие долгосрочные обязательства 520 118 035 0 387 686 0 0 505 721 ИТОГО по разделу IV 590 118 035 0 387 686 0 0 505 721 V . КРАТК ОСРОЧНЫЕ ПАССИВЫ Займы и кредиты (66) 610 50 000 0 11 007 0 0 61 007 Кредиторская задолженность 620 122 605 0 320 093 33 775 0 476 473 Задолженность участникам ( учредителям) по выплате доходов (75) 630 0 0 936 0 0 936 Доходы будущих периодов (98) 640 11 084 0 5 116 0 0 16 200 Резервы предстоящих расходов и платежей (96) 650 0 0 0 0 0 0 Прогнозный разделительный баланс ОАО «Астраханьэнерго» (по состоянию на 01.07.03 г., тыс. руб.) Прочие краткосрочные обязательства 660 0 0 0 0 0 0 ИТОГО по разделу V 690 183 689 0 337 152 33 775 0 554 616 БАЛАНС (сумма строк 490+590+690) 700 2 557 836 489 413 2 733154 43665 150 5 824 218

9. ОАО «Астраханская энергетическая управляющая компания» ОАО «Астраханская региональная генерирующая компания» ОАО «Астраханская энергосбытовая компания» ОАО «Астраханьэнерго» Прогноз финансовых показателей образуемых компаний после реформирования ОАО «Астраханьэнерго», млн. руб.

10. Оформление прав на землю ОАО «Астраханьэнерго»(целевое состояние) ОАО «Астраханьэнерго»(текущее состояние) Постоянное (бессрочное) пользование Сервитут Аренда Сервитут Аренда Собственность Общая площадь земельных участков – 383,39 га. Плановые расходы на аренду земли – 17,41млн. руб. Плановые расходы на земельный налог – 0,46 млн. руб.Сумма средств, необходимых на выкуп земли – 2,91 млн.руб. Общая площадь земельных участков – 383,39 га. Плановые расходы на аренду земли – 14,18 млн.руб.Плановые расходы на земельный налог – 2,77 млн.руб.Сумма средств, необходимых на выкуп земли – 2,91 млн.руб. Финансовые ресурсы для реализации стратегии управления земельными активами