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DERECHO MERCANTIL. COMERCIANTE SOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD ANÓNIMA. Todo profesional dedicado a la prestación de servicios en alimentos es un comerciante. ¿Qué es un comerciante?

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derecho mercantil

DERECHO MERCANTIL

COMERCIANTE

SOCIEDADES MERCANTILES

SOCIEDAD ANÓNIMA

todo profesional dedicado a la prestaci n de servicios en alimentos es un comerciante
Todo profesional dedicado a la prestación de servicios en alimentos es un comerciante

¿Qué es un comerciante?

Un comerciante es la persona (física o moral) que hace del comercio su ocupación ordinaria y busca con ella fines de lucro

Art. 3; I, II y III Cod. Com.

obligaciones b sicas de los comerciantes
Obligaciones básicas de los comerciantes
  • Publicidad de la calidad mercantil
  • Inscripción en el Registro Público de Comercio
  • Mantenimiento de un sistema de contabilidad que permita la identificación de operaciones individuales, acumulaciones de las cuentas y formulación de estados financieros; así como sistemas de control y verificación
  • Conservación de la correspondencia y documentación relativa al giro del negocio por 10 años

Art. 16 Cod. Com.

calidad mercantil
Calidad mercantil

Se refiere a la forma legal que adopta un comerciante, la cual puede ser:

  • Persona física, o
  • Persona moral, es decir, una sociedad mercantil, siendo la más común la sociedad anónima
calidad mercantil1
Calidad mercantil

Se refiere a la forma legal que adopta un comerciante, la cual puede ser:

  • Persona física, o
  • Persona moral, es decir, una sociedad mercantil, siendo la más común la sociedad anónima
especies de sociedades mercantiles
Especies de sociedades mercantiles

Art. 1º LGSM

  • I. Sociedad en nombre colectivo
  • II. Sociedad en comandita simple
  • III. Sociedad de responsabilidad limitada
  • IV. Sociedad anónima
  • V. Sociedad en comandita por acciones
  • VI. Sociedad cooperativa
constituci n de sociedades
Constitución de sociedades
  • Art. 5 LGSM: Las sociedades se constituirán ante notario y en la misma forma se harán constar sus modificaciones.
contenido com n a toda escritura constitutiva
Contenido común a toda escritura constitutiva

Los requisitos y reglas de organización y funcionamiento de la sociedad se llaman:“estatutos”

Art. 6 LGSM:

I. Nombres, nacionalidad y domicilio de los socios

II. Objeto de la sociedad

III. Razón social o denominación

IV. Duración

V. Importe del capital social

VI. Aportaciones en dinero u otros bienes y el valor que se les atribuye

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VII. Domicilio de la sociedad

VIII. Manera de administrarse y facultades de los administradores

IX. Nombramiento de administradores

X. Manera de hacer la distribución de utilidades y pérdidas

XI. Importe del fondo de reserva

XII. Casos de disolución anticipada

XIII. Bases para la liquidación y elección de liquidadores

qu es una sociedad an nima
¿Qué es una sociedad anónima?
  • Art. 87 LGSM: Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
  • Art.88 LGSM: La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad, y al emplearla irá siempre seguida de las palabras” “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S. A.”
requisitos para constituir una sociedad an nima
Requisitos para constituir una sociedad anónima

Art. 89 LGSM

  • Dos socios como mínimo y que cada uno suscriba por lo menos una acción
  • Un capital social no menor de cincuenta mil pesos ( $50,000.00), íntegramente suscrito
  • Exhibición en dinero en efectivo de por lo menos el 20% del valor de cada acción pagadera en numerario
  • Exhibición íntegra del valor de la acción pagadera en bienes distintos al numerario
contenido de la escritura constitutiva de la s a
Contenido de la escritura constitutiva de la S. A.

( Art. 91 LGSM )

  • La parte exhibida del capital social
  • El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social
  • Forma y términos para pagar la parte insoluta de las acciones
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IV. Nombramiento de uno o varios comisarios

V. Participación de las utilidades de los socios fundadores

VI. Facultades de la asamblea general y condiciones para la validez de sus deliberaciones y el ejercicio del derecho del voto

acciones
Acciones

(Arts. 111 y sigs. LGSM)

  • El capital social está representado por títulos de crédito nominativos llamados acciones
  • Sirven para acreditar la calidad de socio
  • Cada acción será de igual valor y confiere iguales derechos
  • Puede haber varias clases de acciones
  • Cada acción sólo confiere un voto, pero podrá haber acciones con derecho a voto solamente en asambleas extraordinarias
  • Las acciones sólo son transmisibles por endoso
asamblea general de la sociedad
Asamblea General de la Sociedad

Arts.178 y sigs. LGSM

  • Es el órgano supremo de la sociedad
  • Está integrado por todos los socios o accionistas de la sociedad
  • Puede acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la sociedad
  • Sus asambleas pueden ser:
  • Ordinarias, o
  • Extraordinarias
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La convocatoria para las asambleas deberá contener la Orden del Día
  • Se celebran en el domicilio social de la sociedad
  • La convocatoria se realizará por publicación en el periódico oficial o en el periódico de mayor circulación, 15 días antes de su celebración
  • Durante ese plazo estarán a disposición de los socios el informe de los administradores y el dictamen de los comisarios
asamblea general ordinaria
Asamblea General Ordinaria

Art. 181 LGSM

  • Se ocupa de la gestión ordinaria de la sociedad
  • Se reúne por lo menos una vez al año dentro de los 4 meses siguientes al cierre del ejercicio social
  • Deberá:
  • Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores, considerando el dictamen de los comisarios
  • Nombramiento de administrador o consejo de administración y comisarios
  • Determinar los emolumentos de administradores y comisarios
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(Art. 189 LGSM)
  • Para que una asamblea general ordinaria se considere legalmente reunida deberá tener un quórum de la ½ del capital social
  • Las resoluciones serán válidas cuando se tomen por la mayoría de votos presentes
asamblea general extraordinaria
Asamblea General Extraordinaria

(Art. 182 LGSM)

Son aquellas que se reúnen para tratar sobre:

  • Prorroga de la sociedad
  • Disolución anticipada
  • Aumento o reducción del capital
  • Cambio de objeto de la sociedad
  • Cambio de nacionalidad
  • Transformación de la sociedad
  • Fusión con otra sociedad
  • Emisión de acciones privilegiadas
  • Amortización de sus propias acciones y emisión de acciones de goce
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X. Emisión de bonos

XI. Cualquier modificación al contrato social

XII. Casos en que la ley o el contrato social así lo exijan

Una Asamblea Extraordinaria legalmente instalada requiere un quórum mínimo de ¾ por el voto del capital social

Las resoluciones se tomarán por el voto de la ½ de capital social

La convocatoria deberá hacerse por lo menos con 15 días de anticipación, poniendo a disposición de los accionistas la información o documentación necesaria

Pueden realizarse en la misma fecha de la Asamblea Ordinaria, siempre que se haya hecho la convocatoria correspondiente

administraci n de la sociedad
Administración de la sociedad

Arts.142 y sigs. LGSM

Puede estar a cargo de:

  • Un Administrador Único
  • Consejo de Administración

Se recomienda que se integre por lo menos de 3 personas: Presidente del Consejo y 2 consejeros

Los designa la Asamblea Ordinaria de Accionistas

Son cargos de realización personal con derecho a remuneración

Pueden o no ser accionistas de la sociedad

Podrán nombrar gerentes generales o especiales, delegados y en su caso, conferir poderes generales y especiales

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Obligaciones principales de los administradores:
  • Elaborar un informe mensual que incluya el estado de la situación financiera y un estado de resultado
  • Elaborar un informe anual para la Asamblea de Accionistas que:
  • Exponga la situación de la sociedad durante el ejercicio social y los resultados del mismo
  • Explique los criterios contables y proyectos existentes
  • Acompañarlo del dictamen del órgano de vigilancia respecto del mismo
  • Asistir con voz pero sin voto a las asambleas
vigilancia de la sociedad
Vigilancia de la Sociedad

Arts. 164 y sigs. LGSM

Puede estar a cargo de:

  • Un Comisario
  • Un Consejo de Vigilancia.

Se recomienda que se forme con por lo menos 3 personas

Los designa la Asamblea Ordinaria de Accionistas

Son cargos de realización personal con derecho a remuneración

Pueden o no ser accionistas de la sociedad

slide26
Obligaciones principales de los comisarios:
  • Exigir el informe mensual de los administradores
  • Realizar un examen de las operaciones, documentos, registros, etc., de los informes financieros
  • Rendir el dictamen anual respecto del informe de los administradores
  • Vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad
  • Asistir con voz pero sin voto a las asambleas
sociedades de capital variable
Sociedades de Capital Variable

Arts. 213 y sigs. LGSM

Son aquellas que:

  • Tienen 2 tipos de capital social: fijo y variable
  • El capital puede aumentar por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios
  • El capital puede disminuir por retiro parcial o total de las aportaciones

Todo aumento o disminución del capital deberá registrarse en un libro especial de registro

Después de la denominación debe aclararse que se trata de una sociedad “de capital variable” o su abreviatura “C. V.”

disoluci n y liquidaci n de la sociedad an nima
Disolución y Liquidación de la Sociedad Anónima

Art. 229 y sigs.

  • Las sociedades se disuelven por:

Expiración del plazo fijado en el contrato social

Imposibilidad de realizar el objeto social o porque ya se ha consumado

Acuerdo de los socios

Accionistas inferior al mínimo o reunión de acciones en una sola persona

Pérdida de 2/3 del capital social

  • Disuelta la sociedad se pondrá en liquidación y se inscribirá en el Registro Publico de Comercio