מימון וגיוס כסף לחברות סטארט אפ

1. מימון וגיוס כסף לחברות סטארט אפ ד"ר דורון רוזן רפואה מנהל עסקים ייזום הון סיכון

2. חברת סטארט אפ • חברת הזנק, או חברת סטרט אפ הוא כינוי לחברה שנוסדה זה לא מכבר ועודנה בשלבים הראשונים של קיומה. חברה מפסיקה להיות חברת הזנק כאשר היא נמכרת לחברה מבוססת או מתבססת בעצמה והופכת לחברה רווחית, בדרך כלל ציבורית. • חברות הזנק ממומנות לרוב על ידי קרנות הון סיכון או משקיעים פרטיים, כשההון הראשוני משמש להקמת החברה, גיוס עובדים, פיתוח מוצרים או שרותים, ומכירתם. • מכיוון שההון ההתחלתי מגויס לפני שהחברה רווחית, ההשקעה בחברת הזנק נחשבת להשקעה בסיכון גבוה. רוב מוחלט של חברות ההזנק נסגרות ללא הגעה לרווח. מתוך הנותרות, חלק מגיעות להצלחה עיסקית סבירה או טובה אולם חלק מגיעות להצלחה פיננסית עצומה ומצליחות לענות על הציפיות הרבות אותם שואפים המייסדים והמשקיעים לקיים.

3. חברת סטארט אפ • בשנים האחרונות של המאה ה-20 קמו מספר רב של חברות הזנק בתחום ה היי טק ברחבי העולם, שעסקו בעיקר במיזמים הקשורים באינטרנט. רבים מהיזמים,ובכללם ישראלים רבים, הצליחו לנצל את הגאות בבורסת הנאסדאק בארצות הברית ולהנפיק את החברות האלו במחירים גבוהים, בלא שהציגו מודל עסקי סביר ובלא שרשמו רווחים ואפילו הכנסות משמעותיות. עם זאת, תחילת המאה ה-21 שמה קץ לגאות, במה שכונה בתקשורת "התפוצצות הבועה", כאשר הכוונה היא לבועת ה היי טק. עקב כך הוצף השוק בעולם ובישראל במובטלי היי טק רבים, שנפלטו מחברות הזנק שנסגרו או הצטמצמו. חברות מסוימות כגון eBay ואמזון הצליחו לשרוד למרות הקשיים ושמרו על רווחיות גם בתקופה קשה זו לתעשיית האינטרנט.

4. ההתחלה • הרעיון • מה זה רעיון טוב? • האם יש מבחנים לבדוק אם רעיון הוא טוב? • האם כדאי לעזוב את העבודה כמנהל ב IBM בכדי להקים חברת סטארט אפ?

5. למה לא? • רוב חברות הסטארט אפ נכשלות • שעות עבודה מרובות "טירוף" • אובדן חסכונות • אובדן עבודה מבטיחה אחרת • לחץ נפשי

6. למה כן? • סיפוק רב בהקמת חברה חדשה • כמובן הרבה כסף

7. הרעיון • קיימים שני מבחנים עיקריים • הצורך • צורך נוכחי • צורך עתידי • הטכנולוגיה • במישור המעשי • זמן

8. הרכב הצוות • מנהל(CEO) • מוביל טכנולוגי • מנהל שיווק\פיתוח עסקי • מנהל ייצור\מכירות וכספים • מאמן • יועצים

9. התאגדות • מהי התאגדות? • למה זה טוב? • מה הסוגים של ההתאגדות? • איפה כדאי להתאגד?

10. מטרת ההתאגדות • הגבלת האחריות • הפרדה בין ניהול ושליטה • המשכיות • הפרדה בין רכוש החברה לצוות • מכשיר לגיוס הון • שיקולי מיסוי • פשטות וודאות

11. הון החברה • נייר ערך • מניה רגילה • זכות לדיבידנד • נכסים בשעת הפירוק • זכות הצבעה באסיפה הכללית • מניות בכורה • הבכורה בקבלת דיבידנד • זכויות וטו

12. הון החברה • אופציות למניות • זכות לקנות או למכור נכס במחיר מימוש • אגרות חוב (אג"ח) • הזכות לקבל תשלומים המוגדרים מראש במועדים קבועים או במועד התרחשותם של אירועים מסוימים • היא למעשה הלוואה מרוכש האג"ח

13. מימון • עד עכשיו עברנו את המבחן לרעיון • התאגדנו כחברה • גייסנו עובדים (בתאוריה / במציאות) • הגענו לשלב המכריע בחייה של החברה: כסף

14. מקורת המימון • מה הן מקורות המימון לחברה הצעירה?

15. מקורות המימון • משקיעים פרטיים ANGELS • השקעות ישירות על ידי חברות בתחום • חברות סטארט אפ וחממות בתוך חברות תעשייתיות • שיתופי פעולה בין חברות • בנקים להשקעות • חברות אחזקה של בנקים מסחריים • קרנות פנסיה • חברות ביטוח • מוסדות ללא כוונת רווח • קרנות נאמנות • חברות אשראי • ליסינג • קרנות הון סיכון • השקעות מדינה

16. כמה דעות קדומות לפתיחה..... • המשקיע מעוניין בשליטה בחברה • המשקיע יאלץ אותי להסכים לתנאים לא הוגנים • המשקיעים רואים רק דרך החור בגרוש ואינם מבינים במהות העסק • המשקיעים אינם מאמינים להערכת התוצאות העסקיות • המשקיעים מעוניינים בפירות מהירים • המשקיעים ייתנו לחברה ערך נמוך העת השקעה • המשקיעים אינם מעוניינים בהשקעות קטנות • המשקיעים לא ימשיכו להשקיע אם תהיינה בעיות • המשקיעים אינם חותמים על מסמך שמירת סודיות • המשקיעים מחפשים תכנית עסקית מלאה ויקרה.

17. מה בכל זאת חשוב למשקיע?בשורה התחתונה: יושר ורצינות • השוק: צורך ידוע לשוק גדול המחפש פתרון • האם יש שוק, גודלו, התחרות. • הכר את המתחרים! • הטכנולוגיה והמוצר • איכות, חדשנות, יכולת ביצוע, בעלות. • הצג דגם עובד! • הצוות: מוטה טכנלוגיה – מוטה שיווק • נסיון טכנולוגי, נסיון בשוק הייעד, יועצים, עבר ייזמי! • הכספים • הערכה אמיתית של גודל ההשקעה הכללי, ערך החברה. • תחזית עסקית וכספית נכונים כולל תקציב מפורט ותזרים מזומנים

18. שלבי ההשקעה • איתור המשקיע • משלוח חומר ראשוני • פגישה ראשונה • משלוח חומר משלים crunch time • Term sheet • Due diligence • חשבונאי, משפטי, טכנולוגי, אישי, עיזים. • מו"מ: סכום ההשקעה, קביעת שווי החברה • אופציות, אבדן השליטה, השקעה בשלבים לפי milestones, מועצת המנהלים

19. Valuation • איכות היזמים • תחום "לוהט"? • צורך מחפש פיתרון • מודל הרווח - איך עושים מהרעיון כסף? • מודל יציאה - תוך כמה זמן החזר השקעה, פוטנציאל מכירה / הנפקה • חוזק הקניין הרוחני • רעיון מול אבטיפוס עם תוצאות • חוות דעת מומחים • חוות דעת השוק • בגיוסים שניים והלאה: עמידה ביעדים הקודמים

20. מה לא לעשות? • לפזר מצגות בכל הארץ – משדר נואשות וחוסר תכנון • לשלוח חומר סודי ולא להציג חומר סודי בשלב מוקדם. דילמת ה NDA • לבוא לא מוכנים לפגישה. • לוותר על השליטה • לתת מידע לא נכון / להסתיר בעיות • לנפנף במגעים עם אחרים • לא לקחת בחשבון שבמדינה קטנה כולם מכירים את כולם

21. קרנות הון סיכון • קרן המשקיעה במיזמים אשר הסיכון בהם הוא גבוה מתוך ציפיה לתשואות גבוהות במקרה של הצלחה. הקרן מגייסת בעצמה כספים בבנקים, משקיעים מוסדיים וכד'. כספים אלה מושקעים בחברות בעלות סיכוי לתשואה גבוהה (בעיקר חברות טכנולוגיה). אורך חייה של קרן הינו בדרך כלל בין חמש עד עשר שנים. בתקופה זו נדרשת הקרן להשקיע את כספה ולממש את השקעותיה על ידי מכירת מניות הסטארט אפ לחברה אחרת, לחברה המושקעת בחזרה או להנפיקן בבורסה

22. הבחנה בין השקעה בהון סיכון לבין השקעות אחרות • סיכון והחזר ההשקעה • הגורם האנושי • תהליך ההשקעה • מעורבות בחברה לאחר ההשקעה • מטרת ההשקעה • סוגי חברות בהן ההון מושקע

23. קרנות הון סיכון ומשקיעיהן • קרנות הון סיכון והחברות בתיק ההשקעות שלהן(PORTFOLIO) • הערך המוסף של קרנות הון סיכון • כסף • גב פיננסי • אמינות • קשרים בקהילה הפיננסית: גיוסים נוספים והנפקות • קשרים אסטרטגיים

24. הערך המוסף של קרנות הון סיכון • עזרה משמעותי בהבאת שכבה ניהולית בכירה • ידע וניסיון ניהולי ותפעולי • עזרה בגיבוש המודל העסקי • בניית דירקטוריון מאוזן ותורם

25. אמצעי הבקרה של קרנות הון סיכון על השקעותיה • השקעה בכמה סיבובים • בקרה שוטפת • תגמול של יזמים ומנהלים • העדפות גיאוגרפיות • סינדיקציה

26. גיוס הכספים לקרנות הון סיכון • 40% קרנות הפנסייה • 30% חברות תפעוליות • 13% משקיעים פרטיים • 9% מוסדות ללא כוונת רווח • 7% משקיעים זרים או אחרים

27. אופן פעילותן של קרנות הון סיכון • קיימים סוגים שונים • סוג החברות בהן משקיעות • שלב ההשקעה • מידת מעורבותן בניהול • פרק הזמן שבו תפעל הקרן • היקף ההשקעה המירבי בחברה מסוימת אחת ואיסור השקעות מקבילות • שימוש בחוב

28. אופן פעילותן של קרנות הון סיכון • השקעה מחדש של הרווחים • השקעה פרטית של השותף הכללי

29. The Largest (>150$M) Israeli Venture Capital Funds - Capital Raised 2000-2003 • Apax Partners – 600 • Pitango – 500 • Genesis Partners – 274 • Benchmark Israel – 260 • BRM Group - 250 • JVP – 216 • Giza – 211 • Vertex Israel – 210 • Star Venture – 206 • Israel Seed – 204 • Gemini Israel - 200 • Concord Venture – 180 • Cedar Financial – 175 • Carmel Ventures – 171 • Challenge Funds – 161 • Tamir Fishman – 150 • Sequoia Israel - 150

30. Criteria #2 - Market What is the value of market research? • Venture investors are seldom impressed by reams of market research data • The less uncertainty, the lower the need for a venture • If there are a lot of data about the market or a segment, it’s probably too mature for a venture • The primary purpose of market assessment is to signal the quality of your team • Thoroughness • Original insight into the market based on original data • Ability to make assumptions explicit

31. Criteria #3 – Business Model What are the key EVA areas of focus? EVA = Net Sales – OpEx – Taxes – (Invested Capital * WACC) • Determinants of profitability • Fixed costs for a time period • Sales volume • Contribution (sales price – variable costs) • Breakeven (fixed costs/contribution) • Contribution rate (contribution/sales price) • Should rise over time, not fall • Fixed cost dynamics • Rising fixed costs are real; sales are hypothetical • Cumulative cash flow per month *WACC=Weighted Average Cost of Capital

32. Criteria #3 – Business Model Three standard streams • Razors and Blades (Fixed assets and consumables) Adobe Example PDF Reader, Flash Player – Free PDF Writer, Flash Developer – License PDF Server, Flash Server – License and ASP • Stocks and Flows (Product to Service; Data to Knowledge) CD Albums  MP3 Online Store Photocopiers  Document Management Solutions • Community-based Facebook.com Garageband.com Youtube.com

33. Criteria #4 – Competitive Advantage Why are you unique relative to competitors? Better Answer Typical Answer A shift has occurred at the intersection of trends, and few understand both We’re smart and they’re stupid 1 Incumbents will find it difficult to adapt to the shift 2 Time is of the essence 3

34. Criteria #4 – Competitive Advantage What is the value of IP? Ideal: Deep Knowledge • Solves a really hard problem • Solution requires domain expertise • “Path-dependent” (e.g. arithmetic -> algebra -> calculus) • Adequately protected • Loyal human capital, or • Embedded in systems • Finite barrier to competitors (e.g. patents) • Clustering • Bracketing • Threat • Bargaining chip for alliances and joint ventures • Revenue source • Signal of credibility Rarely a magic bullet on its own

35. Criteria #4 – Competitive Advantage What are other sources of advantage? Foreclosing a Mispriced Asset • Inputs • Fixed assets (e.g. a mine) • Talent • Information • Relationships • Customer or user community • Channel or source of deal flow • Third party • Position • Value chain position (e.g. market maker) • Market position • Favored legal status Early-Mover Advantage • Learning curve • Network externalities • Reputation + uncertainty • Buyers and third parties flock to the dominant player • Buyer switching costs

36. יזם פרטי תנופה • סיוע לממציאים, יזמים, חברות מתחילות לקראת מימוש רעיון. • מענק - 85% עד 50,000 $. • לפטנטים, לאב-טיפוס, להכנת תכנית עסקית, לגיוס הון ראשוני.

37. יזם פרטי חממות טכנולוגיות • סיוע להפיכת רעיון טכנולוגי למוצר בר-עניין למשקיעים. • מענק - 85% • סיוע ארגוני, עסקי, שיווקי, תשתיתי של מינהלת החממה.

38. יזם פרטי קרן הזנק • השתתפות המדינה בסיכון המשקיע בחברת סטארט-אפ. • הלוואה עד 50% להפעלת החברה לשנתיים.

39. מו"פ תחרותי קרן המו"פ • סיוע לתעשייה לפיתוח מוצר חדשני. • מענק מ- 20% עד 50% (בהתאם למידת החדשנות). • החזר תמלוגים במקרה של הצלחה. • באזור פיתוח א' - תוספת של 10%.

40. מו"פ גנרי תחרותי מגנ"ט • סיוע לתאגידי חברות תעשייה ואקדמיה למו"פ טרום- תחרותי. • מענק - 66% לתעשייה ו- 80% לאקדמיה.

41. מו"פ גנרי תחרותי מגנטון • סיוע לעידוד העברת ידע מהאקדמיה לתעשייה. • משתתפים - חברה תעשייתית ומוסד אקדמי. • מענק - 66%.

42. מו"פ גנרי תחרותי נופר • סיוע לתמיכה בשלבים מתקדמים של מחקר יישומי באקדמיה שכבר מעורר עניין אצל גורם עסקי. • מענק - 90% לאקדמיה. התעשייה מממנת 10%.

43. מו"פ גנרי תחרותי איגוד משתמשים • סיוע להפצה ולהטמעה של טכנולוגיות גנריות בתעשייה. • מיועד לתאגידי חברות תעשייה. • מענק - עד 66%.

44. שיתוף פעולה בינלאומי • מדובר באפשרויות לשיתופי פעולה מגוונים בין חברות תעשייתיות ומוסדות אקדמיה בארץ ובחו"ל. • סיוע לפיתוחים חדשניים גלובליים. • קיימים תקציבים כמעט בלתי מוגבלים. • יתרון למשתתפים בחשיפה ובקשר הרב הלאומי.

45. שלב המימוש (EXIT) • עד עכשיו עברנו את המבחן לרעיון • התאגדנו כחברה • גייסנו עובדים • גייסנו כסף • מימשנו את הרעיון בצורה מלאה או חלקית • נו אז מה עכשיו ? • מה עושים ?

46. האפשרויות • הנפקה • מכירה • מיזוג

47. מיזוגים ורכישותM&AMergers And Acquistion • מיזוג (Merger) : • שילוב שתי חברות או יותר "חברות מטרה" לתוך אחת החברות "חברה קולטת" כאשר בסיום התהליך כל חברות המטרה למעט החברה הקולטת חודלות תלהתקיים כישויותת משפטיות נפרדות

48. רכישה Acquisition • חברה רוכשת בעלות מלאה או חלקית על מניותיה או נכסיה של חברה אחרת , רכישת מניות יכולה להיעשות כחלק מהליך של מיזוג רכישת נכסים או רכישת מניות מבעלי המניות באופן ישיר , או בדרך של הצעה לרכישת מניות מהציבור (Tender Off)