企业境内外上市重组及财务准备工作的探讨

1. 企业境内外上市重组及财务准备工作的探讨

2. 你准备好了吗？ • 你准备作出多少承担? • 准备投入多少内部资源和管理层的精力? • 准备了足够的时间吗? • 企业和管理层准备好接受不同角度和深度的审查和规管了吗? • 企业在理念、行为和业务各方面准备改变了吗?

3. 决定是否上市集资须考虑的事项 • 财务会计的上市要求 • 上市的优点 • 筹集资金，拓展融资渠道 • 提供股权流通性 • 由证券市场确定股份的价值 • 引进策略投资者 • 提升公司的知名度和形象 • 吸引和留住人才 • 对管理层的要求 • 上市后的额外负担 • 成为公众注视目标 • 承担新的责任和压力 • 监管机构的监察及对信息披露的要求 • 会计制度和业务的转变 • 董事酬金及责任 • 摊薄对公司的控制和权益

4. 上市前需进行的准备工作 • 集团架构重组 • 税务安排 • 了解新旧及中外会计准则差异

5. 集团架构重组 重组目的： • 分拆部份业务，使被分拆的业务符合明确产业方向的要求，以便日后在股票市场上进行融资 具体架构重组的方法包括： • 挑选合适业务上市 • 资产与负债剥离 • 集团与发行人的换股安排

6. 集团架构重组 架构重组须注意的事项： • 透过合法及合理的集团公司间货品转移的安排，减低税负 • 重组后每组公司各有独特业务，方便计算在总体业务中各主要环节的利润，并有助评核各组公司员工表现 • 重组对集团历史财务报告的影响

7. 企业准备上市时面对的主要问题 案例一: 重组前 X先生 100% 100% 100% A B C

8. 企业准备上市时面对的主要问题 重组后 X先生 70% 30% 公众人士 D 上市公司 100% 100% 100% A B C

9. 企业准备上市时面对的主要问题 案例二:重组前 X先生 Y先生 100% 100% 100% A B C

10. 企业准备上市时面对的主要问题 重组后 X先生 70% 30% 公众人士 D 上市公司 100% 100% 100% A B C C公司于重组前财务报告不能合并。

11. 上市时的税务考虑 • 国内企业常见的税务问题 • 复杂、随意的集团公司架构 • 企业所得税与增值税违规 • 当地政府机关的非正式优惠政策 • 架构重组的税务考虑 • 重组交易引起的税负 • 以往税收优惠的延续 • 股东自身的个人税负 • 重组后的结构对未来税负的影响

12. 上市时的税务考虑 • 集团改制的税务考虑 • 改制评估增值入账对未来税负的影响 • 考虑在税改前引入海外投资者 • 改制后以往税收优惠是否可延续 • 其它方面的税务考虑 • 合法减低集团的未来税负 • 关联企业交易的税务规定和定价安排 • 研究其他国家、地区的对利息、股息分回征税的税收规定 • 研究设立居间控股公司 • 审批/外汇 • 对外投资/返程投资的的审批

13. 会计制度的可能差异 • 固定资产成本及重估 • 借款费用资本化 • 投资物业 • 递延税项 • 金融工具 • 企业合并 • 与资产相关的政府专项 拨款 • 研究与开发费用 • 股票期权计划 • 员工退休福利

14. 上市的成功关键 • 切实可行的时间表 • 建立和整理历史文档纪录 • 作好准备, 接受严格审查 • 投入足够的内部资源配合外聘的顾问 • 为编备财务往绩记录的繁重工作做好准备

15. 会计师对公司上市融资所发挥的作用

16. 会计师对公司上市融资所发挥的作用(续）

17. 专业顾问应具备的条件 • 往绩卓著 • 诚信守诺 • 独立持平 意见中肯 • 信誉良好 经验丰富 • 与监管机构维持着紧密良好的合作关系

18. 毕马威中国简介 • 毕马威在一九九二年成为首家获准于中国内地合资开业的国际会计师事务所。 • 在香港特别行政区毕马威也拥有超过 60 年的历史。 • 毕马威中国和香港特别行政区目前共设有十一家办事处 • 拥有专业人员超过 7,000人。 北京 沈阳 Xinjiang 青岛 上海 Tibet 杭州 成都 Jiangxi 福州 广州 Fujian 深圳 澳门 香港

19. 毕马威值得信賴 资料来源: 中信研究二零零五年十月版 Buy KPMG “在香港上市的一百五十家高市值中资企业和进行调查的B股企业中，没有选用国际四大提供审计服务的仅占六家。四大的收费和客户基础呈现两极化的现象。······在财务业绩方面，毕马威的客户在二零零四年拥有最高的平均股本回报率（20%）和每股收益增长（85%），其余三大的客户的股本回报率均约为16%。在国际四大当中，···毕马威的客户收益回报的确普遍持续强势走高。···”

20. 北京 中国北京东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 邮政编码 100738 电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 青岛 中国青岛东海西路15号英德隆大厦4层 邮政编码 266071 电话 +86 (532) 8907 1688 传真 +86 (532) 8907 1689 上海 中国上海南京西路1266号恒隆广场50楼 邮政编码 200040 电话 +86 (21) 5359 4666 传真 +86 (21) 6288 1889 成都 中国成都顺城大街8号中环广场1座18楼 邮政编码 610016 电话 +86 (28) 8673 3888 传真 +86 (28) 8673 3838 杭州 中国杭州杭大路9号聚龙大厦西楼8楼 邮政编码：310007 电话 +86 (571) 2803 8000 传真 +86 (571) 2803 8111 毕马威会计师事务所联络方式 广州 中国广州天河路208号粤海天河城大厦38楼 邮政编码 510095 电话 +86 (20) 3813 8000 传真 +86 (20) 3813 7000 深圳 中国深圳市深南东路5001号华润大厦9楼 邮政编码 518001 电话 +86 (755) 2547 1000 传真 +86 (755) 8266 8930 福州 中国福州五四路136号福建中银大厦25楼 邮政编码 350003 电话 +86 (591) 8833 1000 传真 +86 (591) 8833 1188 香港 香港中环遮打道10号太子大厦8楼 电话 +852 2522 6022 传真 +852 2845 2588 澳门 澳门苏鸦利士博士大马路中国银行大厦23楼D座 电话 +853 2878 1092 传真 +853 2878 1096 沈阳中国沈阳北站路59号财富中心E座27层邮政编码：110013电话 +86 (24) 3128 3888传真 +86 (24) 3128 3899

21. 讲者： 彭菁 合伙人 电话： +86（20）3813 8822 传真： +86（20）3813 7000 电邮：jenny.peng@kpmg.com.cn www.kpmg.com.cn 所载资料仅供一般参考用，并非针对任何个人或团体的个别情况而提供。虽然本所已致力提供准确和及时的资料，但本所不能保证 这些资料在阁下收取时或日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载资料行事。