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Beteiligungs-Controlling unter besonderer Berücksichtigung von M&A Prozessen 13.-14. Jänner 2006

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Beteiligungs-Controlling unter besonderer Berücksichtigung von M&A Prozessen 13.-14. Jänner 2006. Erwerb eines Übungszeugnisses * Kurzer Test am Ende der LV (Inhalt ausschließlich aus LV) oder * Seminararbeit (ca. 10 Seiten; Themengebiet aus LV nach Vereinbarung).

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beteiligungs controlling unter besonderer ber cksichtigung von m a prozessen 13 14 j nner 2006
Beteiligungs-Controllingunter besonderer Berücksichtigungvon M&A Prozessen13.-14. Jänner 2006

KF Universität GRAZ 11/ 2003

slide2

Erwerb eines Übungszeugnisses* Kurzer Test am Ende der LV (Inhalt ausschließlich aus LV) oder * Seminararbeit (ca. 10 Seiten; Themengebiet aus LV nach Vereinbarung)

KF Universität GRAZ 11/ 2003

controlling von m a prozessen
Controlling von M&A-Prozessen
  • (1) Phasen des M&A-Prozesses
  • (2) Due Diligence-Review
  • (3) Unternehmensbewertung
  • (4) Post Merger Integration

KF Universität GRAZ 11/ 2003

teil 1
Teil (1)
  • Phasen des M&A-Prozesses

KF Universität GRAZ 11/ 2003

phasen des m a prozesses pre post merger
Strategiefindung

Identifikation M&A-Objekt

Due Diligence

Bewertung

Closing

Integration

Konsolidierung

Evaluierung (Reporting)

Phasen des M & A - ProzessesPre-Post-Merger

KF Universität GRAZ 11/ 2003

transaktionsphasen
Transaktionsphasen

Completion/Closing

Letter of Intent

Strategie

Bewertung

Durchführung

Integration

Pre-bid

Alternativensuche

Bewertung

Target-Auswahl

Vorgehensweise

Grundsatzbedingungen

Pre-completion

Confidentiality Agreement

Due Diligence Review

Acquisition Structuring

Vertragserrichtung

Post-completion

Post-Aquisition

Structuring

Integration

Strategieentwicklung

KF Universität GRAZ 11/ 2003

warum sind m a prozesse besonders riskant
Warum sind M&A-Prozesse besonders riskant ?
  • Meist in Relation zur Unternehmenssubstanz (EK, Ertragswert) hohe Transaktionskosten
  • Integration fremder Unternehmenskultur meist schwieriger als erwartet
  • M&A-Kosten werden tendenziell unterschätzt, realisierbare Synergien meist überschätzt
  • Übernahme unerwünschter Risken (Haftungen, Umwelt, etc.)

KF Universität GRAZ 11/ 2003

besondere risken von m a prozessen
Besondere Risken von M & A-Prozessen
  • Haftungsrisken gegenüber Eigentümer (Organhaftung)
  • In der Due Diligence nicht erkannte Verbindlichkeiten/Haftungen/sonstige Risken (Beispiel: Asbestrisiko RHI)
  • Steuerrisiko
  • Liquiditätsrisken (v.a. bei „leveraged buy-outs“)
  • Negative Kunden-/Marktreaktionen auf M&A
  • Personalrisiko (unerwünschte Fluktuation)
  • Risiko schlecht organisierter M&A-Prozesse (hohe Merger-Kosten, nicht realisierte Synergien)

KF Universität GRAZ 11/ 2003

m a typen
M & A - Typen
  • Bezüglich Finanzierungsformen:
    • Asset Deals
    • Share Deals
    • Buy out, leveraged buy out
  • Bezüglich strategischer Intention
    • Wachstum durch Integration von Wettbewerbern
    • Wachstum durch Diversifikation
    • Finanzbeteiligung
    • Mischformen

KF Universität GRAZ 11/ 2003

transaktionsablauf
Transaktionsablauf
  • Interessensuche durch Target / Targetsuche durch Interessenten
  • Profile
  • Vertraulichkeits-Vereinbarung
  • Information Memorandunm
  • Letter of Intent / Indicative Bid
  • Due Diligence / Data Room/Clean Room (zeitlich und personell begrenzter Zutritt zu Due Diligence-Unterlagen)
  • Vertragsverhandlung / Binding Offer
  • Signing
  • Postreview, Aufschiebende Bedingungen
  • Closing

KF Universität GRAZ 11/ 2003

arten von loi letter of intent
Arten von LOI(letter of intent)
  • Binding LOI:
    • Verpflichtung zur Transaktion
    • Alle wesentlichen Vertragsbestandteile enthalten und materielle Punkte festgelegt
    • ev. Klar definierte auflösende/aufschiebende Bedingungen
  • Non binding LOI:
    • Keine Verpflichtung zur Transaktion
    • Alle wesentlichen Vertragsbestandteile enthalten, aber nicht festgelegt
    • Vorbehalte

KF Universität GRAZ 11/ 2003

rechtswirkung des loi
Rechtswirkung des LOI
  • Binding LOI:
    • Entspricht Vertrag
    • Bei Verletzung: Schadenersatz, Vertragsstrafen
    • Klage auf Erfüllung möglich
  • Non binding LOI:
    • Keine Klage auf Erfüllung möglich
    • Culpa in Contrahendo (sehr eingeschränkter Schadenersatz) bei Verletzung

KF Universität GRAZ 11/ 2003

inhalt des letters of intent
Inhalt des Letters of Intent
  • Festhalten Gesprächsstand
  • Festhalten Due Diligence-Procedere
  • Geheimhaltung
  • Exklusivität
  • Preis (indicative offer, binding offer)
  • Vertragsstruktur (vgl. Vorvertrag)
  • Vertragsstrafe
  • Bedingungen und Vorbehalte (zB. Finanzierungsvorbehalt, Gremienvorbehalte)

KF Universität GRAZ 11/ 2003

risken des letter of intent
Risken des Letter of Intent
  • Culpa in contrahendo
  • Geheimnisbruch
  • Festlegen mancher Spielregeln (anwendbares Recht, Streitbeilegungsmechanismus; Sprache)
  • § 82(6) BörseG (ad hoc Publizität)
  • § 5 ÜbernahmeG
  • § 109(1) Ziff.7 ArbVG
  • Unternehmensinterne Publizität

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synergien
Synergien
  • Vorsicht vor Überschätzung
  • Nur kurz- bis mittelfristig realisierbare Synergien in Preisfindung einfließen lassen
  • Kosten zur Realisierung der Synergien berücksichtigen (Integrationskosten)
  • Nur berücksichtigen, wenn Umsetzung auch tatsächlich unter Kapazitätsgesichtspunkten möglich ist

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auswirkungen auf stakeholders
Auswirkungen auf Stakeholders
  • Eigentümer: Eigenkapital, EBIT, EPS, ...
  • Mitarbeiter: Personalabbau, Arbeitsverträge (Änderungs- kündigungen, Standorte, Betriebsverein- barungen)
  • Kunden: Marktanteil vor/nach Konzentration Achtung: stark steigender Marktanteil durch Akquisition kann zu negativen Kundenreaktionen führen (Bsp.: BA - CA)
  • Lieferanten: Steigendes Einkaufspotential Achtung: Nutzen höherer Nachfragemacht nicht überschätzen

KF Universität GRAZ 11/ 2003

rolle des controlling im m a prozess
Rolle des Controlling im M&A - Prozess
  • Datenaufbereitung und Analyse
  • Grundlagen für Bewertungsmethoden
  • Risikoanalyse
  • Risikomanagement
  • Post-Merger Reporting

KF Universität GRAZ 11/ 2003

datenaufbereitung f r merger planung
Datenaufbereitung für Merger-Planung
  • Konsolidierungsplanung
  • Cash Flow-Planung
  • Synergieplanung
  • Planung Merger-Kosten

KF Universität GRAZ 11/ 2003

slide23
Konzernkonsolidierungschematisches Beispiel - Kapitalkonsolidierung(aktivischer Unterschiedsbetrag (Firmenwert))
  • Mutter AGTochter AG
  • Vermögen 100 EK 40 Vermögen 70 EK 30
  • FK 60 FK 40
  • Kaufpreis: 50; zu 100 % fremdfinanziert (leveraged buy out)
  • Bilanz der Mutter nach der Akquisition Konzernbilanz
  • Vermögen 100 EK 40 Vermögen 170 EK 40
  • Beteiligungen 50 FK 110 Firmenwert 20 FK 150
  • Firmenwert entsteht, wenn EK (Tochter) < Kaufpreis

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konzernkonsolidierung
Konzernkonsolidierung
  • Kapitalkonsolidierung
    • Firmenwert
    • passivischer Unterschiedsbetrag
  • Ergebniskonsolidierung
    • Eliminierung konzerninterner Zwischengewinne
  • Vermögenskonsolidierung
    • Saldierung konzerninterner Forderungen/Verbindlichkeiten

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slide25
Konzernkonsolidierungschematisches Beispiel - Kapitalkonsolidierung(Passivischer Unterschiedsbetrag („lucky buy“))
  • Mutter AG Tochter AG
  • V 100 EK 40 V 70 EK 30
  • FK 60 FK 40
  • Kaufpreis: 20; zu 100 % fremdfinanziert.
  • Bilanz der Mutter nach Akquisition Konzernbilanz
  • V 100 EK 40 V 170 EK 40
  • Beteiligung 20 FK 80 passiv. UB 10
          • FK 120
          • Passivischer Unterschiedsbetrag entsteht,
          • wenn Kaufpreis < EK (Tochter)

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betriebswirtschaftliche logik von m a prozessen
Betriebswirtschaftliche Logik von M&A-Prozessen
  • + Ertragswert des akquirierten Unternehmens
  • + Ertragswert der Synergien
  • - Merger-Kosten
  • > Akquisitionswert
  • Von diesen Größen ist meist nur der Akquisitionswert bekannt !

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merger kosten
Merger - Kosten
  • Kosten des M&A-Prozesses (Berater!)
  • a.o. Abschreibung von nicht mehr benötigten Assets (zB. Standorte, EDV-Systeme)
  • Neugestaltung Corporate Design
  • Trennungskosten bei Personalabbau

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drei wesentliche bewertungsfragen
Drei wesentliche Bewertungsfragen
  • 1. Ertragswert des akquirierten Unternehmens
      • (klassische Unternehmensbewertung)
  • 2. Identifikation und Bewertung von Synergien
  • 3. Merger - Kosten

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synergiebereiche
Synergiebereiche
  • Markt/Kunden
  • Technologie/Produkte
  • Prozesse/Systeme
  • Organisationsstrukturen („klassische“Synergien)

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teil 2
Teil (2)
  • Due Diligence Review

KF Universität GRAZ 11/ 2003

definition 1
Definition 1
  • Due Diligence is the process by which research is carried out on a business entity to assist in the decision-making on a transaction both prior and after that transaction has been completed

KF Universität GRAZ 11/ 2003

definition 2
Definition 2
  • The due diligence process carried out by companies prio to entering into a transaction is carried out because the directors have responsibility for being duly diligent („angemessen sorgfältig“) prior to making a decision to spend the company`s money ....

KF Universität GRAZ 11/ 2003

teilbereiche due diligence
Teilbereiche Due Diligence
  • Commercial/Economical Due Diligence
  • Financial Due Diligence
  • Tax Due Diligence
  • Legal Due Diligence
  • Environmental Due Diligence
  • Human Resources/Social Due Diligence

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commercial due diligence
Commercial Due Diligence
  • Analyse und Beurteilung der Markt- und Wettbewerbssituation und der Strategie des Zielunternehmens
  • Technologie und Produktlebenszyklus
  • Strategische Überlegungen und mögliche Synergien beim Erwerber
  • Analysen/Bestimmung des Transaktionswertes
  • Parameter des Übernahmevertrages (v.a. Garantie des Verkäufers, variable Kaufpreisbestandteile)

KF Universität GRAZ 11/ 2003

financial due diligence
Financial Due Diligence
  • Detaillierte Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
  • Analyse des internen Kontrollsystems
  • Analyse der Budgetierungsprozesse
  • „Ordnungsmäßigkeit“ der Bilanzierung
  • Ermittlung der Vergleichbarkeit der Bewertungsansätze (v.a. Rückstellungen, non-tangible assets)
  • Ermittlung stiller Reserven/Risken
  • Auswirkung unterschiedlicher GAAPS (internationaleTransaktionen! ) auf Bewertungsansätze

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tax due diligence
Tax Due Diligence
  • Analyse der steuerlichen Risikosituation des Zielunternehmens
  • Erarbeitung steuerlich optimaler Transaktionsstrukturen

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legal due diligence
Legal Due Diligence
  • Analyse der rechtlichen Risikosituation des Zielunternehmens
  • Schwerpunktsetzung je nach Zielunternehmen
    • Lizenzen, Patente
    • Produkthaftungsansprüche
    • Laufende Prozesse
    • Arbeitsrechtliche Risken

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environmental due diligence
Environmental Due Diligence
  • Analyse der „Umwelt“ - Risikoposition des Zielunternehmens
  • je nach Branche unterschiedliche Wichtigkeit
  • Beispiele:
    • Voraussetzungen für Betriebsanlagegenehmigungen
    • behördliche Auflagen
    • Altlasten (zB. Bodenkontamination)

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hr due diligence
HR Due Diligence
  • Beschreibung der Struktur und der Funktionen des Human Resources System der Target Company
  • Risiken im Bereich Pensionssystem
  • Einige nicht existierende Arbeitnehmer standen auf der Payroll
  • Kostenschätzung eines Angleichs der Entlohnungssysteme
  • Konsequenzen, Risken und Kosten sowie die Bilanzierung des Übergangs von Arbeitsverhältnissen

KF Universität GRAZ 11/ 2003

hr restrukturierung
HR Restrukturierung
  • Abfertigung
  • Kündigungsentschädigung
  • Urlaubsersatzleistungen
  • Zahlungen aufgrund eines Sozialplanes
  • Pensionsabfindungen

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ablauf due diligence
Ablauf Due Diligence
  • Confidentiality Agreement
  • Analyse der Due Diligence-Unterlagen im Datenraum
  • Interviews mit dem Management
  • „Red file“ für zweite Runde erstellen

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ergebnisse due diligence
Ergebnisse Due Diligence

Identifikation von:

  • Deal Breaker
      • Need to Know
      • Nice to Have
  • Haftungen/Gewährleistungen im Vertrag
  • Anpassung Kaufpreis
      • Variabler Kaufpreis
      • Equitiy Kicker
      • Besserungsschein uä.

KF Universität GRAZ 11/ 2003

was ist due diligence nicht
Was ist Due Diligence nicht?
  • keine vollständige Prüfung aller relevanten Fakten für die Kaufentscheidung
  • keine Jahresabschlussprüfung
  • keine Unternehmensbewertung
  • kein Rechtsgutachten
  • kein Ersatz für Gewährleistungen im Vertrag
  • keine Enthaftung des Verkäufers
  • kein Ersatz für die Prüfung von Primärquellen

KF Universität GRAZ 11/ 2003

due diligence aus sicht des akquirierten unternehmens
Due Diligence aus Sicht des akquirierten Unternehmens
  • Problem der Informationsweitergabe an Konkurrenten
  • Offenlegung von Problembereichen (ev. Schutz vor Gewährleistung)

KF Universität GRAZ 11/ 2003

ziele der datenraumeinsicht
Ziele der Datenraumeinsicht
  • Rasche Übersicht über alle relevanten Unternehmensfakten
  • Erstellung einer „Need to know“ - Liste für 2. Runde
  • Identifikation kritischer Bereiche

KF Universität GRAZ 11/ 2003

unterlagen im datenraum
Unterlagen im Datenraum
  • Jahresabschlüsse, WP-Berichte
  • Markt-/Wettbewerbsanalysen
  • Wichtige Verträge (Kunden, Lieferanten, Lizenzverträge, etc.)
  • Technische Dokumentationen zu Produkt, Produktionsverfahren, Anlagen, etc.)
  • Patente, Lizenen
  • Management-Protokolle
  • Interne P&L, Balance Sheet, Cash Flows
  • Organisationscharts
  • Personalstruktur
  • Biographien des Top-Managements

KF Universität GRAZ 11/ 2003

mitglieder des due diligence teams
Mitglieder des Due Diligence - Teams
  • Commercial: Interessent und Berater mit spezifischen Branchenkenntnissen
  • Financial: Interessent und/oder Wirtschaftsprüfer
  • Tax: Interessent und/oder Steuerberater
  • Legal: Interessent und Rechtsanwalt
  • Environment: Interessent und/oder Umweltexperte-Technik und/oder Umweltexperte-Recht
  • Sonstige Spezialisten je nach Target

KF Universität GRAZ 11/ 2003

commercial due diligence 1
Commercial Due Diligence(1)
  • Analyse und Beurteilung der Markt- und Wettbewerbssituation und der Strategie des Zielunternehmens
  • unter Einbeziehung der strategischen Überlegungen und möglicher Synergien beim Erwerber
  • Analysen / Bestimmung des Transaktionswertes
  • Unternehmensbewertung

KF Universität GRAZ 11/ 2003

commercial due diligence 2
Commercial Due Diligence (2)
  • Definition der Akquisitionsziele
  • Neue Kunden
  • Marktanteilsgewinn
  • Economies of scale
  • Diversifikation
  • Know How, Lizenzen, Patente
  • Sanierung
  • Wettbewerbsbereinigung
  • Standort, Marktzugang (Kundengruppe, Region)
  • Synergien
  • Einkaufskonditionen

KF Universität GRAZ 11/ 2003

commercial due diligence 3
Commercial Due Diligence (3)
  • Commercial Due Diligence ist entscheidend für Entscheidung über Akquisition und Kaufpreis
  • Commercial Due Diligence muss Gesamtüberblick bewahren
  • Informationen der anderen Teilbereiche sind zu analysieren, zu verdichten und zu bewerten
  • Verbesserung der Entscheidungsgrundlagen durch Szenario-Technik
  • Beurteilung der Plausibilität der Planungen: Achtungvor „Hockey Stick“

KF Universität GRAZ 11/ 2003

commercial due diligence 4
Commercial Due Diligence (4)
  • Commercial Due Diligence sollte nicht auf Target alleine beschränkt bleiben
  • Auswirkungen der Transaktion auf Interessenten (v.a. Kunden, Lieferanten) - positiv und negativ - ebenfalls berücksichtigen
  • Managementkapazitäten zur Transaktions- und Integrationsumsetzung sind entscheidend

KF Universität GRAZ 11/ 2003

commercial due diligence 5
Commercial Due Diligence (5)
  • Die Ergebnisse der anderen Teilbereiche fließen in die Commercial Due Diligence ein
  • Commercial Due Diligence kann schon in sehr früher Phase beginnen, da oftmals auf externe Informationen zurückgegriffen werden kann

KF Universität GRAZ 11/ 2003

financial due diligence 1
Financial Due Diligence (1)
  • Detaillierte Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
  • Analyse des internen Kontrollsystems
  • Analyse der Budgetierungsprozesse
  • „Ordnungsmäßigkeit“ der Bilanzierung
  • Beurteilung off balance sheet - Positionen
  • Fremdwährungsexposure (Netting Potential)
  • Bilanzstruktur nach Akquisition (auf Holdingebene und konsolidiert)

KF Universität GRAZ 11/ 2003

financial due diligence 2
Financial Due Diligence (2)
  • Ziele
    • Identifizierung von Deal Breakern
    • Aufzeigen vorhandener Risiken (zB Derivate, cash flow-Risiken)
    • Information zur Kaufpreisbestimmung
    • Information zur Vertragsverhandlung
    • Information zur Unternehmensführung nach Übernahme

KF Universität GRAZ 11/ 2003

verm gens und finanzlage
Vermögens- und Finanzlage
  • Vollständigkeit der Verbindlichkeiten/Rückstellungen
  • Werthaltigkeit der Aktiven
  • stille Reserven
  • außerbilanzielle Geschäfte
  • Refinanzierung
  • Liquidität

KF Universität GRAZ 11/ 2003

bilanzierung und bewertung
Bilanzierung und Bewertung
  • Übereinstimmung mit den Grundsätzen ordnungsmäßiger Bilanzierung (GoB)
    • GoB Target
    • GoB Interessent
  • Bei Cross Border Mergers: z.T. erhebliche Abweichungen der Bewertungsmethoden (lokales GAAP)

KF Universität GRAZ 11/ 2003

jahresabschl sse
Jahresabschlüsse
  • Zumindest 3 Jahresabschlüsse sollten „tief“ analysiert werden
  • Trendanalysen
  • Vergleich mit Branchenzahlen
  • normalerweise Prüfungsberichte WP zugänglich
  • teilweise Work Paper Review beim Wirtschaftsprüfer möglich

KF Universität GRAZ 11/ 2003

bilanzierung und bewertung58
Bilanzierung und Bewertung
  • Unterschiede GoB Target und Interessen darstellen und Zahlen überleiten, z.B. IAS oder US-GAAP Reconciliation
  • Einhaltung der GoB werden üblicherweise im Kaufvertrag garantiert
    • exakte Bestimmung und Bewertung von Ausnahmen bzw. besonderen Bewertungsansätzen (insb. Bei US-GAAP aufgrund größerer Bewertungsspielräume)

KF Universität GRAZ 11/ 2003

ergebnis analyse
Ergebnis-Analyse
  • Analyse GuV und Cash Flow der letzten 3 Jahre
  • ao Positionen (negativ und positiv) herausfiltern
  • Verhältnisanalysen (einzelne GuV-Positionen in % Umsatz)
  • Brenchmarks (Branchenvergleich liefert rasch Hinweise auf Problembereiche)
  • steuerliche Gestionierungen
  • Effekte aus der Gesellschaftersphäre

KF Universität GRAZ 11/ 2003

analyse der pl ne 1
Analyse der Pläne (1)
  • Feststellen, ob es sich um „laufende“ Pläne oder für das Due Diligence erstellte Pläne handelt (Achtung:bei jeder „hockey stick-Planung“)
  • Erhebung des Planungssystems und der Planungsphilosophie
    • Top-Down vs Bottom-Up
    • Vorgabeplanung/realistisch/vorsichtig
    • Integrierte Ergebnis/Bilanz/Liquiditätsplanung

KF Universität GRAZ 11/ 2003

analyse der pl ne 2
Analyse der Pläne (2)
  • Hockey-Stick
  • Soll-Ist Vergleiche in der Vergangenheit
  • Treffsicherheit
  • Werden Abweichungen analysiert, Konsequenzen gezogen oder hingenommen?
  • Konsistenz/rechnerische Richtigkeit
  • Plausibilität

KF Universität GRAZ 11/ 2003

analyse der pl ne 3
Analyse der Pläne (3)
  • Hat Zukunft etwas mit der Vergangenheit zu tun? (Ex-Post Validierung der Planung)
  • Grundannahmen in Bezug auf Branchentrends, Inflation, Zinsentwicklung plausibel/common sense?
  • Szenarios vorhanden?

KF Universität GRAZ 11/ 2003

analyse iks 1
Analyse IKS (1)
  • System-Komponenten
    • Management Information System
    • IKS ieS
    • EDV-Umgebung
    • Interne Revision

KF Universität GRAZ 11/ 2003

analyse iks 2
Analyse IKS (2)
  • Management Information System
    • Analyse des MIS vorziehen, da hier normalerweise Daten in größter Verdichtung vorliegen (top-down approach)
  • Fragen zum MIS
    • Eignung des MIS zur Steuerung des Unternehmens
    • Informationsroutinen (zeitlich, inhaltlich)
    • Abweichungen zur Finanzbuchhaltung (legal Entity Reporting vs Management Reporting)

KF Universität GRAZ 11/ 2003

analyse iks 3
Analyse IKS (3)
  • Fragen zum IKS ieS
    • Kontrollbewusstsein im Unternehmen
    • Dokumentation von Kontrollmechanismen
    • Wirksamkeitsprüfung
    • Standard Operating Procedure (SOPs)
    • Compliance
    • Exception-Reporting

KF Universität GRAZ 11/ 2003

analyse iks 4
Analyse IKS (4)
  • Fragen zur EDV-Umgebung
    • Aufnahme der vorhandenen Hard- und Software
    • Sicherheitsaspekte
    • Kompatibilität zur EDV des Interessenten
    • Life Cycle Hard/Software

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themen der tax due diligence
Themen der Tax Due Diligence
  • Steuerstrategie (Konzernstruktur)
  • Verlustvorträge (Risken, geprüft/ungeprüft)
  • Wesentliche Transaktionen
  • Kritische Bereiche (im Konzern)
    • Managmentfees (Holding - Töchter)
    • Off-shore Konstruktionen
    • Transferpreise
    • Bewertung HF, FF
    • Rückstellungen (z.B. für Drohverluste, Prozesse, etc.)

KF Universität GRAZ 11/ 2003

tax due diligence 1
Tax Due Diligence (1)
  • Analyse der steuerlichen Risikosituation des Zielunternehmens
  • Erarbeitung steuerlich optimaler Transaktionsstrukturen
    • Steuern/Abgabe in Zusammenhang mit Transaktion (zB Gesellschaftssteuer, KV-Steuer)
    • Consolidated Tax Rate vor/nach Transaktion
    • Verwertbarkeit evtl. Verlustvorträge! (Achtung: Risiko des Mantelkauf-Tatbestandes)

KF Universität GRAZ 11/ 2003

tax due diligence 2
Tax Due Diligence (2)
  • Analyse der Ist-Situation
    • Steuerbescheide
    • Steuererklärungen
    • Analyse Mehr-Weniger-Rechnung
    • Verlustvorträge
    • Korrespondenz StB/Finanzamt
    • Steuerbegünstigungen

KF Universität GRAZ 11/ 2003

tax due diligence 3
Tax Due Diligence (3)
  • Analyse der Ist-Situation
    • Offene Rechtsmittel
    • Umsatzsteuer (Achtung: meist „endgültige“ Nachzahlungen)
    • Wertpapierdeckung Abfertigungs-/Pensionsrückstellung
    • Gebühren und Verkehrssteuern (Gesellschafter-/Auslandsdarlehen)
    • Transaktionen im Konzern
      • Management Fees
      • Verrechnungspreise
    • Steuerliche Risikoposition (Achtung bei „Off-Shore“-Konstruktionen)

KF Universität GRAZ 11/ 2003

tax due diligence 4
Tax Due Diligence (4)
  • Analyse der Ermittlung der latenten Steuerabgrenzung
  • Analyse wichtiger Verträge auf Steuerrisiken
  • Steuerliche Gestaltungen im Gesellschaftskreis

KF Universität GRAZ 11/ 2003

tax due diligence 5
Share Deal

Erwerb des Rechtsträgers (zB Beteiligung an Kapitalgesellschaft)

Steuerlich „Gesamtrechtsnachfolge“keinerlei Begrenzung der übernommenen Steuerschulden

Asset Deal

Erwerb von bestimmten Aktiven/Passiven

keine steuerliche „Geamtrechtsnachfolge“

Haftungen nach § 1409 ABGB und § 25 HGB

Besondere Erwerberhaftung für Steuern (§ 14 (1) BAO) und Sozialversicherungs-beiträge (§ 67 (4) ASVG)

Tax Due Diligence (5)

KF Universität GRAZ 11/ 2003

tax due diligence 6
Tax Due Diligence (6)
  • Strukturierung der Akquisition
    • Ziele des Erwerbers
    • Steuerliche Absetzung des Kaufpreises/Firmenwertes
    • Steuerliche Absetzung der Finanzierungskosten (Achtung bei leveraged buy out: FK-Zinsen zu Finanzierung der Akquisition nicht absetzbar!)
    • Minimierung der zukünftigen Ertragsteuerbelastung
    • Minimierung der Transakionskosten
    • Nutzung eventueller Verlustvorträge
    • Ziele des Veräußerers
    • Minimierung der Ertragsteuerbelastung
    • Minimierung der Transaktionskosten

KF Universität GRAZ 11/ 2003

bereiche der legal due diligence
Bereiche der Legal Due Diligence
  • Versicherungen
  • Rechtsstreitigkeiten (gerichtlich/außergerichtlich)
  • Immaterialgüterrecht (Marken, Patente, Lizenzen)
  • Vereinbarungen mit Gesellschaftern
  • Kartell- und Wettbewerbsrecht
  • Produkthaftung
  • Vorstandsverträge
  • Arbeitsverträge

KF Universität GRAZ 11/ 2003

legal due diligence 1
Legal Due Diligence (1)
  • Ziele :
      • Analyse der rechtlichen Risken
      • Vorbereitung des Gewährleistungskatalogs für Vertrag
      • Vorbereitungselement für Kaufpreis - Zahlungsmodus
      • Vorbereitung für Bedingungen im Kaufvertrag
      • Unterstützung für Bewertungsfragen

KF Universität GRAZ 11/ 2003

legal due diligence 2
Legal Due Diligence (2)
  • Gewünschtes Ergebnis:
    • Kurzbericht (Executive Summary) mit
        • k.o. Punkten
        • Hinweis auf fehlende Informationen
        • keine Empfehlung (objektivberichtend gefasst)
        • Focus auf Flexibilität
    • Risk Assessment
    • Garantien, Haftungen seitens des Verkäufers

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legal due diligence 3
Legal Due Diligence (3)
  • Wichtige Bereiche
    • Gesellschaftsrecht
    • Arbeitsrecht
    • Liegenschafts-Due Diligence
    • Mietrecht
    • Finanzierungen / Sicherungsvereinbarungen
    • Change of Ownership Clauses (Vertriebsverträge)
    • Öffentliches Recht
      • Gewerbe
      • Aufsichtsrecht
      • Umwelt!

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environmental due diligence 1
Environmental Due Diligence (1)
  • Analyse der „Umwelt“ - Risikoposition des Zielunternehmens
  • je nach Branche unterschiedliche Wichtigkeit
  • Tendenziell unterschätztes Risiko
  • Üblicherweise unter der Leitung des Interessenten (Branchen-Know-How)
  • Beiziehung von Beratern eher im Bereich Umwelt-Recht (nationale Sondervorschriften)

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environmental due diligence 2
Environmental Due Diligence (2)
  • Risiken
    • notwendige Investitionen nicht erkannt
    • Rückstellungen zu niedrig bzw. nicht bilanziert
    • absehbare und nicht absehbare Änderungen von gesetzlichen Vorschriften
    • mangelhafte Kontrollstrukturen

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environmental due diligence 3
Environmental Due Diligence (3)
  • Unterlagen
    • Anlagenbeschreibungen
    • Umweltberichte
    • Berechtigungen
  • Durchführung
    • Interviews Management/Umweltbeauftragte
    • Durchsicht Korrespondenz mit Behörden
    • Analyse der Kontrollen zur Einhaltung der Umweltschutzbestimmungen
    • Werksbesichtigung
    • Untersuchungen

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environmental due diligence 4
Environmental Due Diligence (4)
  • Typische Risikobereiche
    • Fehlende Betriebsanlagegenehmigung aufgrund nicht erfüllter Behördenauflagen
    • Wasserschutz (Kontamination, Erwärmung, Verbrauch)
    • Bodenkontamination (Öl, Giftstoffe, Radioaktive Substanzen)
    • Hazardous Goods (Explosionsgefahr)
    • Anrainerschutz (Lärm, Geruch, ... )

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teil 3
Teil (3)
  • Unternehmensbewertung

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bewertungsverfahren
Bewertungsverfahren
  • Theoretische Verfahren
    • Discounted Cash Flow
    • Capital Asset Pricing Model (CAPM)
  • Praktiker-Verfahren
    • Multiples (Peer Groups)
    • Similar Transactions
    • Substanzwert als Wertuntergrenze

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ma st be der unternehmensbewertung
Maßstäbe der Unternehmensbewertung
  • Buchwert als EK
  • Multiples (Umsatz, EBIT, EBITDA)
  • Market Multiples
  • Gewichtete Multiples
  • Ertragswert (DCF)
  • Substanzwert (Mindestwert)

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fga 74 unternehmenswert als zukunftsbezogene gr e
FGA 74 - Unternehmenswert als zukunftsbezogene Größe
  • Kernsatz des Fachgutachtens:
  • Unter Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele leitet sich der Wert eines Unternehmns aus seinen nachhaltig erzielbaren Zukunftserfolgen ab.
  • Unternehmenswert = Barwert der Zukunftserfolge

= Ertragswert + Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens

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fga 74 objektivierter unternehmnswert
FGA 74 - objektivierter Unternehmnswert
  • Bewertung anhand einer alternativen Investition am Kapitalmarkt
  • Annahmen repräsentativ für eine Mehrzahl potentieller Erwerber
    • Rationale Kapitalanlageentscheidung

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fga 74 subjektiver unternehmenswert
FGA 74 - Subjektiver Unternehmenswert
  • Bewertung aus der Sicht eines bestimmten Veräußerers oder Erwerbers
  • Beachtung persönlicher Verhältnisse
      • Investitionsalternativen
      • Steuerliche Verhältnisse
      • Synergien
      • Marktbereinigung

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fga 74 unternehmenswert als zukunftsbezogene gr e88
FGA 74 - Unternehmenswert als zukunftsbezogene Größe
  • Verfahren zur Ertragswertermittlung
    • zahlungsstromorientiert („dicounted cash flow“)
    • periodenerfolgsorientiert („Ertragswert“)
    • Mischvarianten
      • Abschreibungen = Investitionen
      • cash flow = Ertrag

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definition freier cash flow
Definition - Freier Cash-flow
  • Cash-flow nach Steuern, der den Kapitalgebern, also Fremdkapital- und Eigenkapitalgebern, zur Verfügung steht.

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definition discounted cash flow
Definition - Discounted Cash-flow
  • DCF - Bewertungsmodell
  • (nach Copeland/Koller/Murrin)
  • Wert des Unternehmens ist der Barwert des operativen freien Cash-flows abzüglich des Barwertes der Cash-flows, die an Fremdkapitalgeber ausbezahlt werden.

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discounted cash flow dcf theoretisch richtiges verfahren
Discounted Cash Flow (DCF)(theoretisch richtiges Verfahren)
  • Unternehmenswert = Barwert des zukünftigen freien Cash-Flows + Liquiditationswert nicht betriesnotwendigen Vermögens
  • Substanzwert (Zerschlagungswert als Wertuntergrenze)

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fehlerquellen bei der ertragswertberechnung
Fehlerquellen bei der Ertragswertberechnung
  • Wenn Basis CF abzüglich FK-Zinsen kein Abzug von FK
  • Wenn Basis CF = EBIT (vor Abzug der FK- Zinsen) Abzug des FK

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bestimmung zu diskontierende ertr ge cash flows 1
Bestimmung zu diskontierende Erträge/Cash flows (1)
  • Ertragswertmethode
    • Ermittlung der nachhaltig entziehbaren Überschüsse
      • Vollaussschüttungsprämisse (rechtliche Ausschüttungshemmnisse beachten)
      • Adaptierung der Finanzpläne bei Thesaurierung
  • Discounted Cash flow
    • Diskontierung des freien operativen Cash flow, unabhängig seiner Verwendung

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unternehmensdauer endlich unendlich
Unternehmenswert = kapitalisierte Zukunftserfolge im Zeitraum x + Liquidationsüberschuss (abgezinst)nach Zeitraumx

Realistischer Planungszeitraum: 5 Jahre

Berücksichtigung der Erfolge danach:

Ewige Rente

Liquidationsüberschuss

Andere Schätzungen

Unternehmensdauerendlichunendlich

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fga 74 berechnungsformeln

m

t = 1

m

t = 1

FGA 74 - Berechnungsformeln
  • Unternehmenswert = Ertragswert + Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens
    • bei unbegrenzter Unternehmensdauer Unternehmenswert =  et*(1+i).t + ez/i*(1+i).m +nbV
    • bei gleichbleibendem Unternehmenserfolg Unternehmenswert = ez /i + nbV
    • bei begrenzter Unternehmensdauer Unternehmenswert =  et*(1+i).t + Lm*(1+i).m + nbV

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slide96

Beispiel - freier Cash-flowOperatives Ergebnis (vor Zinsen und Steuern) = EBIT- Ertragssteuern, dem operativen Ergebnis zurechenbar+ Veränderung langfristiger Rückstellungen und Steuerrückstellungen= Operatives Ergebnis nach Steuern+ Abschreibungen= Brutto Cash-flow = EBITDA- Gesamtinvestitionen (inkl. Working Capital)= Freier Cash-Flow (vor Finanzierung)

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sch tzung der eigenkapitalkosten 1
Schätzung der Eigenkapitalkosten (1)

Schätzungsmodell Capital Asset Pricing Model (CAPM)

These

Opportunitätskosten des Eigenkapitals sind Rendite

risikofreier Wertpapiere

plus

Marktpreise des Risikos

multipliziert

mit systematischem Risiko des Unternehmens

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sch tzung der eigenkapitalkosten 2
Schätzung der Eigenkapitalkosten (2)

Formel CAPM ks = rf+(E[rm] - rf) *ß

ks Eigenkapitalkosten

rf risikofreie Rendite

E[rm] Erwartungswert der Rendite

des Marktportefeuilles

E[rm] - rf Riskoprämie

ß systematisches Risiko des Eigenkapitals

Quelle: Copeland, Koller, Murin

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ermittlung der capm faktoren
Ermittlung der CAPM-Faktoren
  • Ermittlung des Betas
    • bei börsennotierten Unternehmen:
      • lineare Regression der Aktienrendite im Vergleich zu Aktienmarktindex
        • Beispiele österreichischer Unternehmen
          • Porr Vzg. 1,55
          • AUA St. 1,07
          • BTV St. 0,16
          • OMV 0,84
    • bei nicht-börsennotierten Unternehmen
      • näherungsweise Ermittlung über ähnliches börsennotiertes Unternehmen
      • veröffentlichte Branchen-Betas

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ermittlung der kapitalkosten wacc
Ermittlung der Kapitalkosten (WACC)

WAAC = iFK*(1 - s)*(FK/GK) + iEK*(EK/GK)

iFK Zinssatz vor Steuern für Fremdkapital

s Grenzsteuersatz des zu bewertenden Unternehmens

FK Fremdkapital

GK Gesamtkapital

iEK Opportunitätskosten des Eigenkapitals

EK Eigenkapital

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plausibilit tspr fungen
Plausibilitätsprüfungen
  • zur Ermittlung eines theoretisch fundierten Wertes
  • als Unterstützung der Preisfindung von Käufer und Verkäufer (Preisfindungsinstrumente)
  • zur Überprüfung von branchenüblichen Preisvorstellungen

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plausibilit tspr fungen bezugsgr en
Plausibilitätsprüfungen - Bezugsgrößen
  • Ermittlung über Multiplikatoren - überschlagsmäßige Ertragswertberechnungen unter Einbeziehung branchenüblicher Renditen
    • Bezugsgrößen:
      • Anlagevermögen
      • Eigenkapital
      • Umsatz
      • Gewinn vor/nach Steuern
    • international anerkannter Multiplikator:
      • Kurs-Gewinn Verhältnis
        • umfangreiche Datenbasen börsennotierter Unternehmen, v.a. im angloamerikanischen Raum

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slide103
Beispiel AG

Betriebsvermögen 100 EK 30

nicht betriebsnot- FK 90

wendiges Vermögen 20

Umsatz 500, Multiple 0,5

EBIT 70, Multiple 3

EBITDA 90, Multiple 2

FK-Zinssatz 7%, kalk. Zinssatz 12%, KöSt 34%

Zerschlagungswert der betriebsnotwendigen Aktiva: 50

Zerschlagungswert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens: 40

Wie hoch ist der Unternehmenswert bei Anwendung folgender Methode:

Ertragswert (ewige Rente)

Multiple (Arithmetisches Mittel)

Substanzwert

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praktikermethoden
Praktikermethoden
  • Vergleichswert statt Ertragswert
  • Comparable Company Analysis (CCA)
    • Similar Public Company Method (SPCM)
    • Recent Acquisitions Method (RAM)
    • Performance Multiples
      • Umsatz
      • EBIT
      • EBITDA
    • Market Multiples
      • Kurs-Gewinn-Verhältnis (KGV; EPS)
      • Kurs-Cash-flow-Verhältnis (KCV)
      • Kurs-Buchwert-Verhältnis

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umsatzmultiples 1
Umsatzmultiples (1)
  • Beschreibung
    • Branchenspezifische Ermittlung des Goodwills als einem Vielfachen des Umsatzes
  • Anwendung
    • Plausibilitätsprüfungen bei Unternehmensbewertungen
    • in manchen Branchen allgemein anerkannte Basis für Unternehmensverkäufe

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umsatzmultiples 2
Umsatzmultiples (2)
  • Stärken
    • einfach, schnell
    • eindeutig
    • praxisrelevant, häufig angewendet
    • teilweise Anerkennung in der Rechtsprechung
  • Schwächen
    • nicht theoretisch fundiert
    • unternehmensspezifische Schwankungsbreiten schwierig zu ermitteln
    • losgelöst vom Ertragswert

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gewinnmultiples
Gewinnmultiples
  • Beschreibung
    • Branchenspezifische Ermittlung des Goodwills als einem Vielfachen des Gewinns
  • Stärken
    • einfach, schnell
    • praxisrelevant, häufig angewendet

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recent acquisitions method ram 1
Recent Acquisitions Method (RAM) (1)
  • Beschreibung
    • Vergleich erst kürzlich gezahlter Marktpreise als Kontrollwert für den Kauf/Verkauf ganzer Unternehmen oder Unternehmensmehrheiten
    • Due Diligence, Auswahl eines oder mehrerer Vergleichsunternehmen, Wertbestimmung auf Basis gewichteter Multiples oder Ratios
  • Anwendung
    • Ermittlung überschlägiger Unternehmenswerte
    • Kontrollwert für andere Methoden

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recent aquisitions method ram 2
Recent Aquisitions Method (RAM) (2)
  • Stärken
    • Schnell und relativ einfach
    • international verbreitet
  • Schwächen
    • in Österreich nur schlecht anwendbar
    • stark stichtagsorientiert
    • stark von der Subjektivität einzelner Transaktionspreise beeinflusst

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comparable company analysis cca 1
Comparable Company Analysis (CCA) (1)
  • Beschreibung
    • Vergleich von Schlüsselgrößen mit vergleichbaren Unternehmen (EBIT, KGV, price-book-value, ROI, Wachstum, Beschäftigtenzahl, Marktanteil)
    • Bewertung und Gewichtung der Schlüsselgrößen
    • Vergleich mit gezahlten Kaufpreisen für andere Unternehmen
  • Stärken
    • schnell
    • relativ einfach
    • international verbreitet

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comparable company analysis cca 2
Comparable Company Analysis (CCA) (2)
  • Schwächen
    • in Österreich selten
    • nur in Branchen und Märkten mit guter Vergleichsbasis anwendbar
    • setzt Erfahrung in Anwendung der Methode voraus
    • Gefahr der Ermittlung falscher Werte bei Verwendung falscher Kennzahlen oder falscher Gewichtung
  • Anwendung
    • Ermittlung überschlägiger Unternehmenswerte
    • Ermittlung von Angebotswerten
    • Kontrollwert für andere Methoden

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st rken der praktikermethoden
Stärken der Praktikermethoden
  • praxisrelevant
  • schnell errechenbar
  • einfach nachvollziehbar (keine „Aura“ des Geheimnisvollen)

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schw chen und st rken der praktikermethoden
Schwächen

nicht theoretisch fundiert

teilweise losgelöst von Ertragswerten: Abweichung des Marktes von wirtschaftlichen Fundamentaldaten werden nicht erkannt (Probleme bei Drehung des Marktes)

nicht geeignet als Zielgröße für das Management („Shareholder Value“)

„Rules of thumb are dumb.“

Stärken

praxisrelevant

schnell errechenbar

einfach nachvollziehbar (keine „Aura“ des Geheimnisvollen)

Schwächen und Stärken der Praktikermethoden

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teil 4
Teil (4)
  • Post Merger Integration

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integrationsbereiche
Integrationsbereiche
  • Rechtliche Struktur
  • Produkte
  • Kunden/Lieferanten
  • Standorte
  • Prozesse
  • Systeme (IT)
  • Human Resources
  • Organisationsstrukturen

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integrationskosten
Integrationskosten
  • Personalabbau (Abfindungen, Trennungskosten)
  • außerordentliche Abschreibung von nicht nutzbarem Anlagevermögen
  • Leerkosten (z.B. Raummieten, Anlagestillstand)
  • außerordentliche Abwertung von Umlaufvermögen
  • Systemintegration (EDV, organisatorische Abläufe)
  • Beraterkosten für den Integrationsprozess

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systemintegration 1
Systemintegration (1)
  • Human Resources:
    • Gehaltsstrukturen (Basis, Prämien, Stockoptions)
    • Pensionszusagen
    • Fringe Benefits
    • Betriebsvereinbarungen
    • Personalentwicklungssysteme
    • Kompetenzregelungen

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systemintegration 2
Systemintegration (2)
  • Logistik:
    • Lager-/Transportlogistik
    • Vereinbarungen mit Lieferanten/Kunden (zB. Produktspezifikationen, Bestellgrößen, Beschaffungszyklen)
    • Flexibilitätserfordernisse (zB. Lagerreichweiten)
    • Sortimentpolitik

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systemintegration 3
Systemintegration (3)
  • Finanzsysteme:
    • Budgetierungsverfahren
    • GAAP
    • Reportingtools
  • IT:
    • Systemplattformen
    • ERP-Systeme
    • Systemarchitekturen

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