Слияния и поглощения в банковской сфере

1. 1 Footnote SOURCE: Source Слияния и поглощения в банковской сфере Москва 5 июля 2011 г. КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ, СОБСТВЕННОСТЬ КОМПАНИИ БАНК БАНКОВ Любое использование этого документа без специального разрешения компании Банк Банков строго запрещено

2. Типы сделок M&A Сделки между двумя банками 1 • Покупка одним банком другого 2 • Объединение двух банков (в форме слияния или присоединения) Сделки между банком и не-банком 3 • Покупка банка организацией, которая не является банком

3. Слияния и поглощения не увеличивают капитализацию банковской системы Изменение капитала участников сделки Изменение капитализации банковской системы Сделка Объединение двух банков Покупка одним банком другого Купля-продажа банков Купля-продажа банков • Капитал объединенного банка равен сумме капиталов объединяющихся банков • Не изменяется • Регуляторный капитал банка-покупателя уменьшается на размер капитала приобретаемого банка • Уменьшается

4. Слияния и поглощения не решают проблему капитализации малых банков Слияния малых банков Сложны Невыгодны Купля-продажа банков Купля-продажа банков • Собственникам двух небольших банков крайне сложно договориться об объединении бизнесов При невозможности увеличения капитала до 180 млн. руб., лучшим вариантом для владельца небольшого банка является его продажа • При слиянии теряется стоимость одной банковской лицензии, которая сравнима с капиталом малого банка (3-5 млн. долл.) 3

5. Почему банки объединяются? Бенефиты для банковской системы: Мотивы для объединения: • Укрепление позиций на рынке; • Диверсификация бизнеса; • Региональная экспансия; • Сокращение издержек; • Расширение набора лицензий; • Приобретение ценных "активов" (брэнд, команда, ИТ-системы). • Повышение эффективности бизнес-процессов; • Улучшение управления рисками; • Освоение новых технологий.

6. Как правило, объединяющиеся банки уже принадлежат одной группе собственников Сделки по объединению банков обычно происходят в два этапа: Разбиение процесса на два этапа делает его более управляемым и позволяет снизить риски 1 2 Этап 1 Этап 2 • Покупка одним банком акций/долей другого, либо создание общей для двух банков холдинговой структуры • Объединение двух банков в одно юридическое лицо через слияние либо присоединение

7. Кто покупает банки, кроме других российских банков? Кто Что покупают Ценность покупки Цель покупателя • Крупные иностранные банки • Российские финансово-промышленные группы • "Предприниматели" • Крупные банки • Небольшие и средние банки • Небольшие банки • Клиентска база • Сеть отделений • Команда • Лицензия • Лицензия • Быстрое вхождение на российский рынок • Оптимизация собственных денежных потоков • Запуск нового банковского бизнеса • Примеры: • Группа российских банковских менеджеров • Иностранный игрок, выходящий на российский рынок • Российский ритэйловый бизнес

8. Зарегистрировать новый банк в России становится все сложнее Banks with foreign capital 2008 2009 2010 • Bank PSA Finance • BMW Bank • Mezhdunarodniy Stroitelniy Bank • Rabobank • Goldman Sachs Bank • United Exchange Bank • Novoye Vremya • Hellenic Bank • Sumitomo - Mitsui Bank • Bank UMK • Evroraschet • VRB Moskva • Volkswagen Bank • 7 banks with foreign capital have been created in Russia in the last 3 years

9. Несмотря на более высокую стоимость и риски, покупка предпочтительнее регистрации High Low Costs Risk Comments Purchase existing bank • $3-8 million* • Existing banks carry risks related to their business (e.g. loan portfolio risk) and to their past activities (e.g. risk of license withdrawal by the Central Bank) Register new bank • ~$1 million** • There is always a risk that the Central Bank will refuse to issue a new license at the final stage of the process; the value at risk is limited to the cost of the registration procedure Newly registered banks must wait for 2 years before they can apply for DIS membership – this is why many of our clients chose purchase over registration despite higher costs and higher risks * For banks – members of DIS, depending on location and other parameters ** Very rough estimate; assuming that registration process is outsourced to a consulting firm

10. По размеру капитала банки можно разбить на 3 сегмента Собственные средства Описание "Мелкие банки" • По сути, "голая" лицензия • Существенная часть активов и пассивов часто аффилирована с продавцом • Законодательно установленный минимальный размер собственного капитала банка составляет 90 млн. руб. (~$3 млн.) • С 1 января 2012 г. минимальный размер собственного капитала банка составит 180 млн. руб. (~$6 млн.) $3-10 млн. • Промежуточный вариант между мелкими и крупными банками • Иногда самостоятельный бизнес, но часто кэптивная структура "Средние банки" $10-30 млн. • Как правило, самостоятельный банковский бизнес с филиальной сетью и широкой клиентской базой "Крупные банки" > $30 млн. 9

11. Цена банка зависит от того, к какому сегменту он относится Подход к оценке/примерные цены • Цена складывается из компенсации собственного капитала банка и стоимости лицензии • Стоимость лицензии определяется набором имеющихся у банка лицензий, участием в ССВ, местом расположения (Москва / регионы) и рядом других факторов • По состоянию на начало 2011 г., стоимость лицензии московского банка находится в диапазоне от $4 млн. (новый банк без ССВ) до $8 млн. (банк с генеральной лицензией) "Мелкие банки" • Определение "справедливой" цены банка из этого сегмента часто бывает затруднительно по причине сложности оценки стоимости бизнеса,не основанного на устойчивой бизнес-модели и зависящего от относительно небольшого числа клиентов • На практике, цена банка из этого сегмента складывается из компенсации собственного капитала, стоимости лицензии и (возможно) дополнительной премии, зависящей от размера годовой прибыли банка "Средние банки" "Крупные банки" • Цена банка в этом сегменте, как правило, определяется как коэффициентк собственному капиталу банка • По состоянию на начало 2011 г., цены банков в этом сегменте находятся в диапазоне от 1,2 до 1,8 капитала (для сравнения, в докризисный период сделки по приобретению крупных российских банков проходили по цене от 3 до 5 капиталов) 10

12. Цены на банковские лицензии возобновили рост после резкого падения в кризис Среднегодовые цены на банковские лицензии, 2001 – 2010, тыс долл. США

13. Банки в любом из 3-х сегментов могут иметь свои "скелеты в шкафу". Число приемлемых предложений весьма ограничено • Мелкие банки чаще, чем другие, используются для не вполне законных операций • Риски внебалансовых обязательств • Риски ликвидности из-за аффилированных с собственниками пассивов • Риски ссудного портфеля (в частности, так называемые "технические" кредиты) "Мелкие банки" • Невысокая цена • Чаще (по сравнению со средними и крупными банками) продаются в "свернутом" виде (т.е. без ссудного портфеля) "Средние банки" • Возможность приобрести действующий банковский бизнес (а не просто "голую лицензию") за относительно невысокую цену • Риски ссудного портфеля (характерны для всех 3-х групп) • Риски ликвидности из-за аффилированных с собственниками пассивов • Риски внебалансовых обязательств • Меньше рисков, связанных с не вполне законными операциями • Возможность ускорить выход на рынок путем приобретения действующего банковского бизнеса, с клиентской базой и сетью отделений • Высокая цена • Крайне редко продаются в "свернутом" виде (без кредитного портфеля) • Риски ссудного портфеля, усугубляемые его большим размером и, как следствие, сложностью адекватной оценки • Риски внебалансовых обязательств "Крупные банки" 12

14. Приобретение банка занимает в среднем от 4 месяцев до 1 года Этапы Длительность Основные мероприятия 1 1 нед - 2мес • Определение критериев выбора • Анализ имеющихся на рынке предложений; формирование списка "целей" • Первоначальный контакт с продавцом; подписание соглашения о конфиденциальности Подбор банка 2 1 - 2мес • Финансовый, операционный, правовой и налоговый due diligence банка-цели • Оценка стоимости ссудного портфеля • Анализ клиентов, аффилированных с владельцами банка, и оценка соответствующих рисков ликвидности Изучение банка 3 1,5 - 3 мес • Определение структуры сделки • Согласование сторонами цены сделки, порядка ее выплаты, предоставляемых сторонами друг другу гарантий, и других существенных условий сделки • Согласовательные процедуры в государственных органах Подготовка сделки 4 1 – 3дня • Подписание документов по сделке • Проведение расчетов по сделке • Назначение нового руководства банка Проведение сделки 5 1 день - 4мес • Уведомление регулирующих органов о совершенной сделке • Государственная регистрация изменений в составе участников банка (для банков в форме ООО) • Прочие действия, предусмотренные условиями сделки Заключи-тельные шаги