Vragen met betrekking tot de onafhankelijkheid van de commissaris

1. Vragen met betrekking tot de onafhankelijkheid van de commissaris Ludo Swolfs, Voorzitter IBR André Kilesse, Ondervoorzitter IBR David Szafran, Secretaris-generaal IBR 20.11.2003

2. Agenda • IBR • Internationaal kader • Wetcorporate governance • Onafhankelijkheid • Cooling-off period • Non-auditdiensten • Bekendmaking van vergoedingen • Advies- en Controlecomité

3. IBR • Wet van 22.07.1953 • Bedrijfsrevisoren • Commissariaat • Andere wettelijke opdrachten • Verenigbare opdrachten

4. Deontologie & Onafhankelijkheid • Wet van 22.07.1953 • Art. 133 en volgende van het Wetboek van vennootschappen • K.B. van 10.01.1994 • Tuchtprocedures

5. Agenda • IBR • Internationaal kader • Wetcorporate governance • Onafhankelijkheid • Cooling-off period • Non-auditdiensten • Bekendmaking van vergoedingen • Advies- en Controlecomité

6. FEE – Common Core of Principles IFAC – Code of Ethics Sarbanes-Oxley Act; SEC – Independence Requirements Europese Commissie – Aanbeveling van 16.05.2002 Mededelingen van 21.05.2003 Internationaal kader

7. Common Core of Principles (1998) Conceptual approach Scope: all Statutory Audits FEE

8. Code of Ethics New Section 8 (Independence of Statutory Auditors) – Nov. 2001 Scope: all Assurance Engagements by Professional Accountants in Public Practice Exposure Draft – Comments by 30th Nov. 2003 IFAC

9. Sarbanes-Oxley Act 2002 SEC – New Independence Requirements – January 2003 Amending Rules of Nov. 2000 Scope: listed and publicly traded companies PCAOB – Registration requirements USA

10. Aanbeveling van 16.05.2002 (onafhankelijkheid van de wettelijke controleur van de rekeningen) Mededelingen van 21.05.2003 versterking van de audit vennootschapsrechten corporate governance Ontwerp van modernisering van de 8ste Richtlijn Europese Commissie

11. Agenda • IBR • Internationaal kader • Wetcorporate governance • Onafhankelijkheid • Cooling-off period • Non-auditdiensten • Bekendmaking van vergoedingen • Advies- en Controlecomité

12. Onafhankelijkheid van de commissaris Auditcomité Directiecomité Belangenconflicten Aansprakelijkheid van de bestuurders Algemene vergadering Maatschappelijk kapitaal Publiciteit van belangrijke participaties Wet van 02.08.2002corporate governance

13. Agenda • IBR • Internationaal kader • Wetcorporate governance • Onafhankelijkheid • Cooling-off period • Non-auditdiensten • Bekendmaking van vergoedingen • Advies- en Controlecomité

14. Art. 133 W. Venn. Toepassingsgebied: commissaris Verbod: mandaat of functie binnen een gecontroleerde vennootschap + verbonden vennootschappen Duur: 2 jaar Art. 170 W. Venn.: strafbepalingen Europese Aanbeveling OnafhankelijkheidCooling-off period

15. Agenda • IBR • Internationaal kader • Wetcorporate governance • Onafhankelijkheid • Cooling-off period • Non-auditdiensten • Bekendmaking van vergoedingen • Advies- en Controlecomité

16. Commissaris + Arbeidsovereenkomst Samenwerkingsverband Verbonden personen (art. 11 W. Venn.) Gecontroleerde vennootschap + Verbonden personen in België (art. 11 W. Venn.) Buitenlandse dochtervennootschappen Non-auditdiensten

17. Wettelijke opdrachten Onverenigbare extra-legale opdrachten (K.B.) Verenigbare extra-legale opdrachten Non-auditdiensten

18. K.B. van 04.04.2003 Principes Toepassingen: Beslissing Boekhouding Informatica Waardering Interne audit Vertegenwoordiging Aanwerving Non-auditdiensten

19. Onverenigbarenon-auditdiensten

20. Toepassingsgebied: Genoteerde vennootschappen (art. 4 W. Venn.) Groep gehouden tot het opstellen en publiceren van een geconsolideerde jaarrekening Beperking non-auditdiensten (behalve acquisitie-audits) = vergoedingen wettelijke controles(art. 134 W. Venn.): Gecontroleerde vennootschap Dochtervennootschappen “1/1-Regel”

21. Uitzonderingen Statutair auditcomité Advies- en Controlecomité College van van elkaar onafhankelijke commissarissen “1/1-Regel” (vervolg)

22. Adviserende comités (art. 522 W. Venn.) binnen de Raad van Bestuur samenstelling opdracht Auditcomité (art. 133 W. Venn.) 1/1-Regel statuten binnen de Raad van Bestuur permanente opvolging van de taken van de commissaris “1/1-Regel” - Auditcomité

23. “1/1-Regel” (voorbeeld 1)

24. ‘1/1-Regel’ (voorbeeld 1)

25. ‘1/1-Regel’ (voorbeeld 2)

26. ‘1/1-Regel’ (voorbeeld 2)

27. ‘1/1-Regel’

28. ‘1/1-Regel’ (voorbeeld 3)

29. Interpretatie 1

30. Interpretatie 2

31. Interpretatie 1 • Laat toe rekening te houden met de honoraria van het netwerk van de commissaris (en niet van de andere netwerken, die niet relevant zijn in de regel van de beperking van de honoraria)

32. ‘1/1-Regel’ (voorbeeld 4)

33. Interpretatie 1

34. Interpretatie 2

35. Interpretatie 1 • Preciseert dat de berekening globaal verricht wordt op het niveau van de groep • Laat toe een versnipperde toepassing op niveau van elk individueel dochtervennootschap of kleindochter-vennootschap te vermijden (en die overigens reeds in rekening werden gebracht op het niveau van de groep)

36. Agenda • IBR • Internationaal kader • Wetcorporate governance • Onafhankelijkheid • Cooling-off period • Non-auditdiensten • Bekendmaking van vergoedingen • Advies- en Controlecomité

37. Jaarverslag Uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten commissaris arbeidsovereenkomst samenwerkingsverbanden verbonden personen Prestaties gecontroleerde vennootschap verbonden vennootschap in België Belgisch of buitenlands dochtervennootschap Categorieën (K.B.) Bekendmaking van vergoedingen

38. Agenda • IBR • Internationaal kader • Wetcorporate governance • Onafhankelijkheid • Cooling-off period • Non-auditdiensten • Bekendmaking van vergoedingen • Advies- en Controlecomité

39. Kwaliteitscontrole – Europese Aanbeveling (nov. 2000) Tuchtprocedures: Inleiding: Raad IBR Procureur Hoge Raad voor de Economische Beroepen Beslissing: Tuchtcommissies Commissies van Beroep Hof van Cassatie Controle

40. Samenstelling Leden onafhankelijk van het beroep Benoemd door de Koning voor 5 jaar Beroepsgeheim Bevoegdheden Advies Inleiden van een tuchtdossier K.B. van 04.04.2003 Voorstelling van het Advies- en Controlecomité Advies- en Controlecomité

41. 19.05.2003: samenstelling van het Advies- en Controlecomité 01.09.2003: bevoegdheden m.b.t. advies en tucht van het Advies- en Controlecomité 01.10.2003: art. 4 – 5 wetcorporate governance (cooling-off period; publiciteit; 1/1-regel; non-auditdiensten) K.B. 04.04.2003 onverenigbare non-auditdiensten Inwerkingtreding

42. Onverenigbaarheden: nieuw vastgelegde non-auditdiensten Bekendmaking van vergoedingen: vanaf boekjaar volgend op inwerkingtreding Overgangsbepalingen

43. Agenda • IBR • Internationaal kader • Wetcorporate governance • Onafhankelijkheid • Cooling-off period • Non-auditdiensten • Bekendmaking van vergoedingen • Advies- en Controlecomité

44. Onafhankelijkheid = fundamenteel beginsel Controle Auditcomité Europese harmonisering: Boekhoudkundige normen (IAS→IFRS) Auditnormen: Controlenormen Kwaliteitscontrole Ethische regels (onafhankelijkheid) Europese financiële markten Besluit

45. Onafhankelijkheid van de commissaris Cooling-off period Non-auditdiensten Bekendmaking van vergoedingen Advies- en Controlecomité Vragen