二〇一一年十一月

1. 让最好的企业成为我们的客户 让我们的客户成为最好的企业 备战资本市场 施继军 二〇一一年十一月

2. 目 录 1 多层次资本市场及融资环境介绍 2 进入资本市场的机遇和挑战 3 上市的条件及关注问题 4 “新三板”市场 5 如何做好准备 6 上市主要工作流程 7 国泰君安投资银行业务

3. 第一章 多层次资本市场及融资环境介绍 • 1.1 我国多层次资本市场体系简介 • 1.2 我国资本市场整体融资环境良好 • 1.3 创业板市场——“小板”牵动大“乾坤”

4. 1.1 我国多层次资本市场体系简介 主板、中小板、创业板上市公司家数及总市值比较 • 我国多层次资本市场体系由主板、中小板、创业板与场外市场构成 • 充分发挥资本市场对中小企业的支持力度，是未来长期的政府导向 • 相对于其他金融平台，资本市场可以提供更完善的风险补偿、资本增值和退出机制，有效激励风险投资和社会资金投资发展前景好的企业 单位：百亿元 单位：家 • 我国多层次资本市场体系的定位 数据来源：Wind(数据截止到2011年11月16日) • 主要指上交所和深交所的主板市场 • 专注发展大市值上市公司 • 主要指深交所中小企业板市场 • 主要针对普通传统行业的中小规模的企业 • 主要服务于创新型、高成长型、高新技术企业 • 创业板公司必须符合“两高六新”的要求 • 所有“非上市股权”及退市公司股权挂牌转让的场外市场 • 可以作为深交所上市资源的备选池

5. 1.2 我国资本市场整体融资环境良好 近年来沪深两市上市公司家数、总市值比较 • 近年来，A股市场IPO融资能力大幅提高 • 2006年以前，IPO年募集资金总额基本稳定在约500亿元的水平 • 2006年至今，IPO募集资金额总额大幅增长，尤其是2010年创历史新高 单位：亿元 单位：家 • 近年来，A股市场IPO发行市盈率快速上升 • 2002-2007年IPO发行市盈率缓慢地从约20倍增长到30倍，2009年和2010年的发行市盈率分别高达53和59倍，出现了快速上升 • 发行市盈率的提高使IPO平均每家募集资金额也明显提升，2009年下半年至今，在主要发行中小板和创业板企业的情况下，平均募集资金额仍明显高于2006年以前的水平 近年来沪深两市上市公司IPO发行市盈率、平均募集资金额比较 • PE 单位：亿元 数据来源：Wind（数据截止到2011年11月16日）

6. 1.3 创业板市场——“小板”牵动大“乾坤” • 2009年10月23日，创业板历经十年酝酿在深圳启动 • 截至2011年11月16日，共有275家公司登陆创业板，募集资金额达9327.50亿元 • 中小企业是技术创新的重要力量 • 对于难以获得商业银行间接融资，又不具备主板上市资格的创新型、成长型中小企业，创业板提供了一个很好的融资渠道 创业板对中小企业发展的影响 • 促使完善公司治理结构，规范企业制度 • 引导走规范经营之路，提升企业形象 • 解决根本矛盾，提高个体社会地位 • 加速科技创新步伐，扩大竞争实力 创业板 ——智能型资本集聚地 门槛降低 宽严适度 发行人主业 更加突出 无形资产占比 的限制取消 连续盈利、实际控制人与管理层变更的年限缩短 • 重塑资本服务和价值评估的根本机制 • 实现技术嫁接资本、创新产业化、技术成果市场化、产业组织民营企业主体化 • 形成中国“智能型资本”的新型投资文明 创业板市场特点 公司治理 要求更高 强化保荐人 尽职调查 建立投资者 准入制度 充分揭示风险 注重投资者教育

7. 第二章 进入资本市场的机遇和挑战 • 2.1 企业进军资本市场对企业发展的意义 • 2.2 企业上市面临的挑战和压力 • 2.3 企业上市成本

8. 2.1 企业进军资本市场对企业发展的意义 6、扩展资本运作空间 通过资本市场进行资产并购与重组等迅速实现扩张 2、提高股东投资价值 股权增值，流动性增强，利于引进有益的战略投资人 11、迅速扩大企业规模 有效且大量募集资金，拓展多种融资渠道 3 3、提升公司管理能力 规范法人治理结构，提高管理水平 证券市场造就了 新的价值体系和 社会财富再分配机制 5、完善员工激励机制 股权激励吸引和保留优秀人才 4、树立企业品牌 提高企业形象，更有效地开拓市场及提升品牌价值

9. 2.2 企业上市的挑战和压力 投资者对于经营业绩的压力 二级市场的投资者较多希望上市公司在短期内能有快速的增长，从而忽视公司的长期发展 对策：公司实际控制人依然保持着绝对控制，执行预定的战略发展计划 财务、税收的规范化程度大大提高 从上市前的税收问题处理到未来上市后的税收透明一定程度上都可能影响企业的利润。 对策：运用各种合理的避税工具、争取税收减免补贴 1 2 上市后可能 面临的制约 信息披露要求进一步提高 任何可能影响上市公司价值的重大事项都需要披露 对策：相对核心的商业机密信息可以通过各种办法合理规避。 4 决策程序规范化要求提高 上市公司决策上严格受到公司章程及相关法律法规的制约 对策：可以根据公司章程对日常经营等决策适当授权董事会和高管人员，以提高经营决策效率。 3

10. 2.3企业上市成本分析 可量化成本 不可量化成本 • 商业模式和组织结构可能调整：为避免同业竞争，减少和规范关联交易，需进行业务和组织机构调整 • 公司治理的调整：规范“三会”运作、增设独立董事和董事会秘书，重大决策需履行一定程序 • 持续的信息披露：申请上市时需提交申报材料，上市后需进行持续信息披露 • 中介费用：包括支付给保荐机构、评估机构、审计机构、律师的费用，工作过程中发生的办公费用、差旅费用、宣传推介费用等 • 对历史上部分不规范运作行为“买单”：主要体现在税收上 • 上市维持费用：包括支付证券交易所的费用、信息披露时支付相关媒体的费用、审计及律师费用 企业上市成本 资本市场对企业发展带来的好处是不可估量和长远的

11. 第三章 上市条件及关注问题 • 3.1 主板、中小板与创业板首次公开发行A股条件比较 • 3.2 首次公开发行A股审核需重点关注的核心问题

12. 3.1 主板、中小板与创业板首次公开发行A股条件比较——公司治理

13. 3.1 主板、中小板与创业板首次公开发行A股条件比较——财务指标 企业应该根据自身特点和风险倾向寻找合适的融资渠道

14. 创业板对创新性和高成长性的着重要求 2010年3月，中国证监会制定发布了《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，进一步明确了创业板强调创新能力的定位。资本市场的创新资源更加有的放矢地围绕战略性新兴产业进行配置。 重点推荐行业 创业板上市公司行业分布 符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。 审慎推荐行业 （一）纺织、服装； （二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业； （三）房地产开发与经营，土木工程建筑； （四）交通运输； （五）酒类、食品、饮料； （六）金融； （七）一般性服务业； （八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。 数据来源：WIND资讯（数据截至2011年11月16日） • 高成长性、自主创新能力强的企业将获得创业板青睐。 • 监管部门希望行业分布广泛，但初期可能更多关注高科技。

15. 3.2 首次公开发行A股审核需重点关注的核心问题 核心 技术 竞业 禁止 产权 情况 同业 竞争 设立 是否 合法 关联 交易 募投项目 业务 相关 国有 股权 转让 税收 优惠 核心 问题 税收 相关 利润 转增 资本 历史沿革 缴税 情况 财务 会计 代扣 个税 实际 控制人 公司 治理 应收 账款 待持 信托 股权 内控 制度 管理层 变动

16. 未过会项目原因分析 4 1 盈利能力及成长性问题 缺乏独立性问题 • 主要体现在拟上市主体与实际控制人之间存在严重的关联交易或同业竞争问题，容易产生利益输送 • 主要体现在业绩严重依赖税收补贴或特定对象，行业前景不明朗，未来业绩增长风险过大等 IPO审核 未通过的 六大主要因素 5 2 融资必要性问题 历史沿革问题 • 主要体现在融资必要性不足，募投项目与企业现有生产规模、管理能力不匹配及募投项目存在较大不确定性等 • 主要体现在历史出资和股权转让存在瑕疵，主营业务及管理层变动等 6 3 财务会计问题 股权结构问题 • 主要体现在财务会计信息披露不真实准确，滥用会计政策或估计等 • 主要体现在实际控制人认定不准确，权属存在不确定性等 拟上市企业IPO未获得监管层审批通过，往往会存在多个问题无法解决或者个别问题较为严重。 通过对过去未通过的IPO项目的统计和整理，大致可归纳以下几类问题。

17. 盈利能力及成长性问题 公司是否具备持续的成长性，具有稳定的盈利能力是监管层把关IPO的最核心问题。 如果企业的成长性不明显，对某一单一客户有严重依赖，公司未来的发展前景存在严重的不确定因素，行业缺乏未来进一步增长空间，项目不能通过审核的风险大大增加。 盈利能力及成长性问题的案例 行业前景不清晰: 从行业看，钛业前景不清晰。2008年经历了汶川大地震和金融危机，龙蟒钛业净利润有所下滑。 环保污染严重： 钛业污染严重，行业未来前景不符合节能减排及环保政策的导向。龙蟒钛业及其母公司龙蟒集团据说是绵阳污染最严重的企业。 业绩大降： 受金融危机影响，设备采购订单的减少却令泰山机械2009年业绩急剧下滑：公司2009年上半年营业收入和净利润较2008年同期分别骤降了53.38%和54.31%。 收入质量大幅下滑： 2009年上半年，泰山机械应收账款额却暴增至13739万元，所占当期营业收入比重高达93.87%。 泰山机械

18. 历史沿革问题 历史沿革清晰是监管层对拟上市企业的最基本要求。 如果拟上市企业在历史出资、历史股权转让、主营业务及管理层稳定性等方面出现未能解决的瑕疵时，往往无法满足监管层对于上市主体在历史沿革方面的要求。 历史出资瑕疵 主营业务及管理层稳定性 历史股权转让瑕疵 涉及出资人未能足额出资、实物出资没有办理过户手续、实物出资价格不公允等 涉及国有企业或者集体企业转制，企业历次增资以及股权转让过程中的各种瑕疵等 最近3年内主营业务和董事，高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 历史沿革问题的案例 公司资产形成存在瑕疵： 公司成立不久便出资购买了集安制药厂抵偿给银行的资产，7个月后又将公司的全部净资产出售给6个自然人，企业性质由国有独资公司变更为自然人持股的有限责任公司。一个注册资本仅为50万元的公司如何在短时间内通过银行购买了价值1000多万元的资产，并在短时间内将这些巨额资产出售给了6个自然人，公司没有进行充分的披露，公司相关资产的形成存在重大瑕疵。

19. 股权结构问题 股权结构不清容易引起实际控制人认定困难、关联方认定不准确以及权属纠纷等问题，进而造成发行人可能进行利益输送的嫌疑，因此，股权结构清晰，各项资产权属明确也是监管层面的重点关注内容。 股权结构问题的案例 资产存在重大权属不确定性： 立立电子通过证监会发审委审核后，在挂牌前一天宣布暂停上市并接受调查，之后又被撤销IPO核准批复。 调查报告认定，立立电子和浙大海纳2002年的股权交易未按有关要求履行内部决策程序，导致立立电子相关资产的形成存在瑕疵。同时，立立电子招股说明书未按要求披露立立电子包括子公司与浙大海纳之间部分借款、浙江海纳与立立电子的部分设备交易、立立电子收购相关股权时所作股权代持安排。 高级管理人员兼职问题： 通润驱动的董监高几乎均在关联企业兼职。复杂的关联公司人事关系，易引发对决策独立性的担忧。

20. 缺乏独立性问题 同业竞争以及严重的关联交易容易引起利益输送，损害上市公司利益。 一旦出现未真实披露的关联交易或同业竞争，显失公允的关联交易，以及重大的业务依赖的情况，将会对拟上市公司通过审核造成致命的打击。 缺乏独立性问题的案例 关联关系瑕疵： 在报告期内，通润驱动与兄弟公司千斤顶铸造厂一直存在关联采购。2006年铸造厂为公司第一大供应商，在2007年和2008年为第二大供应商，在2009年1—6月仍为第四大供应商。 最近一期，公司关联方应收账款和应付账款比例过高。 依赖关联交易问题： 天桥起重招股说明书显示，2008年公司两次向战略投资者中铝国际出售产品，销售收入占全年销售收入的10.45%，不排除通过关联交易向天桥起重输送销售收益的嫌疑。而天桥起重将这两笔交易定性为偶发性关联交易。 并非全靠关联交易获得增长的天桥起重毛利率高于同行业龙头企业，但业绩却难以相称，每股收益和营业收入远低于同行业龙头企业。

21. 融资必要性问题 拟上市公司如果自有资金充裕，不存在融资的必要的情况下，往往会被质疑为“上市圈钱”的行为。 因此发行人需要具备融资的必要性，募投项目需要与企业现有的生产规模，管理能力以及主营业务相匹配，同时募投项目的盈利能力也要求能为提升公司的盈利能力起到贡献作用。 融资必要性问题的案例 融资必要性不充分： 2007-2009年，博晖创新业绩增长稳健，毛利率高达75%，显示出较强的盈利能力。 博晖创新现金流充裕，报告期内几乎没有银行贷款，资产负债率大大低于上市公司平均水平。 报告期内博晖创新投资频繁，收益占净利润比例大。2008年，公司投资收益达2383万元，其中信托产品投资收益约2287万元，超过当年度净利润的一半。 募投项目产能扩大过快： 上海超日主要产品是太阳能电池组件，2009年其太阳能电池组件销量仅42.59兆瓦，组件产量、产能只有42.42兆瓦和60兆瓦，本次募投项目将使电池片产能增幅5倍。 上海超日扩张的速度在市场不景气、很多同行业公司缩减或稳定产能的背景下，已经超过行业平均增速，不符合产业发展现实情况，无法保障产品的销售。 超日太阳能

22. 财务会计问题 拟上市公司的财务会计问题主要包括收入和利润依赖非主营业务或关联交易，收入及利润的确认有不确定性，无法体现谨慎合理的原则，通过调整会计估计或会计政策，不能真实反应公司的财务状况及盈利能力等。 财务会计问题的案例 虚增利润问题： 浙江永强涉嫌混淆会计周期与经济周期关系，推迟确认2007年收益和2008年亏损，对2008年净收益影响高达0.97亿元。 浙江永强会计核算基础工作薄弱，内部控制和风险管理不到位。涉嫌故意隐瞒2007年以前年度外汇远期合同，导致2007年出现重大会计差错，对净利润影响较大。 收益性支出资本化问题： 该公司2007年度没有研发支出资本化，而2008年度资本化了1107.25万元，如果该支出进入当期损益，则2008年扣除非经常性损益后归属母公司的净利润同比下滑46%。 所得税争议问题： 根据上海市的地方税务政策，奇想青晨享受15%的所得税税率优惠，但该公司的注册地不在国家高新技术产业开发区内，按照当时的国家税务政策，此类企业所得税税率仍然是33%，对业绩影响较大，其业绩的增长的可信度进一步降低。

23. 第四章 “新三板”市场 4.1 “新三板”市场的由来 4.2 “新三板”市场的挂牌条件 4.3 “新三板”市场发展现状和未来发展趋势 4.4 发展“新三板”的意义和主要业务流程

24. 4.1 新三板市场的由来 旧三板 新三板 起源于2001年“股权代办转让系统 2001年7月16日，三板市场成立 中关村科技园区非上市股份公司 从2006年1月开始进入代办转让 系统进行股份报价转让 成本小 规范化 两网公司 中关村科技园区非上市股份公司 退市公司 门槛低 新市场功能 股份转让功能 融资功能 • 控股股东及实际控制人每年可转让1/3 • 董、监事与高管每年可转让1/4 • 定向增资

25. 4.2 “新三板”市场的挂牌条件 • “新三板”市场挂牌条件 • “新三板”鼓励类型 • 符合国家战略性新兴产业方向 • 新能源、新材料 • 信息 • 生物与新医药 • 节能环保、航空航天 • 海洋、先进制造 • 高技术服务等 • 具有自主知识产权 • 知识产权已经转化为产品，实现了产业化 • 公司已经形成一定的经营模式和盈利模式 • 公司处于创业前期的快速发展阶段 鼓励推荐的行业 鼓励推荐的公司 挂牌 条件

26. 4.3 “新三板”市场发展现状和未来发展趋势 • “新三板”市场发展现状 挂牌公司数量加速增加 新三板市场融资功能凸显 机构参与新三板热情高涨 • 挂牌家数：91家（截止至2011年9月30日） • 总股本：31.56亿元 • 2010年成交金额：4.1678亿元 • 自2007年，共有24家公司进行了30次定向增资，平均市盈率22倍，融资额合计14.73亿元 • 截止2011年7月，已有鼎普科技、中海纪元、现代农装等10家新三板公司公告了定向增资预案，总拟募集资金4.3亿元 • 2006年-2009年，参与新三板定向增发的机构不到30家，而2010年这一数字上升为约40家 • 截至2011年6月底，机构参与定向增资的比例超过70% • “新三板”市场未来发展趋势 2011年全国证券期货监管工作会议，中国证监会主席尚福林提出的2011年八大工作重点，扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场，成为今年证监会主导工作之首

27. 4.4 发展“新三板”的意义和主要业务流程 • “新三板”业务主要流程 • 发展“新三板”市场的意义 注：中介机构由券商牵头，整个过程历时6个月左右

28. 第五章 如何做好准备

29. 上市，想清楚了吗 上市是把双刃剑，谨慎迈出第一步 上市， 你准备好了吗？ • 企业上市过程是一个复杂而系统的工程，对企业的未来发展来说至关重要 • 在迈出上市计划的第一步之前，企业必须做好“心理”与“外壳”上的双重准备，不仅要搞清楚企业上市的流程和要求，更要清楚地意识到企业上市的意义和目的，做好充分的心理准备 是否有上市 的必要性？ 如何适应企业未来发展？（计划） 是否有信心 面对压力和挑战？

30. 企业上市前准备工作三步走 企业能否成功上市很大程度上取决于上市前的准备工作是否有效地进行 • 全面调查 • 梳理企业各方面情况、制定未来发展规划 • 确定目标 • 了解各类资本市场上市标准，确定适合企业发展的目标资本市场 • 上市决定 • 企业是否有上市需要和条件？ • 企业的主要管理层必须坚定上市的决心，这是上市工作得以顺利进行的根本保证 • 调整动力 • 符合目标资本市场要求 • 调整内容 • 股权结构、业务、产业规划、公司治理和规范性、管理团队等人员、财务规范性 • 调整原则 • 规范经营 • 突出主营业务 • 巩固竞争优势 • 避免同业竞争 • 规范关联交易 • 不改变实际控制人地位 • 组建公司上市工作团队 • 为确保工作的执行力，以董事长作为上市工作团队的领导，董事会秘书作为总协调人 • 确定中介机构 • 确定保荐机构、主承销商、发行人律师和申报会计师 • 制定详细的上市工作计划和时间表

31. 综合评估 全面了解企业情况 基本情况 业务发展 财务规范性 合规性 股权架构是否合理、历次股权变更和增资扩股是否合法合规、股东出资是否到位等 主营业务是否稳定、产业结构是否合理、行业地位、盈利的稳定性和可持续性 会计基础工作是否规范、是否依法纳税、内部控制是否完善等 公司治理结构是否完善、资产产权是否完整、是否依法缴纳社保、是否存在重大违法违规等

32. 确定目标资本市场 • 确定目标资本市场的原则 • 确定目标资本市场的考虑因素

33. 规范调整 发展规划 提前研究制定发展规划，使投资者和审批机构企业的现状和发展方向有清楚的认识 规范运行 依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，遵纪守法，依法纳税，规范会计基础工作，建立有效的内部控制制度 业务发展 最近3年内主营业务没有发生重大变化 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 管理水平 企业管理团队的经营能力决定企业的成长 董事、监事和高级管理人员需了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉法定义务和责任 资产和股权 注册资本足额缴纳，出资资产产权转移完毕，主要资产不存在重大权属纠纷 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股份不存在重大权属纠纷

34. 第六章 上市主要工作流程

35. 首次公开发行A股并上市整体流程 • 拟上市企业、股东、各中介机构相互协作，共同推进的综合过程 • 处理各类问题，包括股权结构问题，合规性问题及财务会计问题等，使得拟上市公司符合相关法律法规的要求 • 涉及工商变更、税收核查、土地核查及监管层面的多层次审批 • 保荐机构进行投资价值分析 • 路演推介 • 确定发行价格并网上、网下发行 • 股票上市 • 促进公司产权明晰、独立运营 • 进行相关法律法规知识培训 • 促进公司规范运营 • 各中介机构准备全部申请文件 • 全部文件上报证监会，并按反馈意见补充材料 • 通过证监会发审委审核，取得发行批文 • 确定项目相关人员及中介机构 • 发行人相关业务通过股权转让等方式完成重组，确定上市资产范围 • 发起设立或整体变更为股份有限公司股份有限公司成立后，选举董事会、监事会成员 • 根据拟上市公司的合规性要求进行相关业务、架构重组及有关机构、人员设置和改进

36. 准备阶段 首次公开发行上市准备阶段是未来项目成功顺利开展的基础。 • 准备的重要性 • 具体工作内容 • 项目团队的工作重点 • 协助提供文件和分析以用于尽职调查 • 处理各种股权转制及重组过程中的具体操作 • 针对尽职调查中发现的问题，具体实施解决 • 确定各家中介机构及项目参与人员 • 中介机构尽职调查 • 业务尽职调查，包括公司结构、运营、产品/服务以及财务信息等 • 法律尽职调查，审阅所有主要公司法律文件 • 财务尽职调查，讨论公司会计政策和历史财务数据 • 设计IPO初步方案 • 上市辅导，提出相关问题的解决方案 • 企业备战资本市场的前期准备工作 • 确定项目参与各方 • 确保高效的启动 • 确定时间表和各方责任 • 发现及开始处理潜在问题 • 决策层的工作重点 • 最终确定公司股权结构及发行的相关核心方案，如发行规模，募投项目等 • 公司章程、公司内部治理文件等重要公司规章的最终确定 • 安排项目参与人员及中介机构

37. 如何选择保荐及相关中介机构 1、搜集信息，多了解才好判断； （www.csrc.gov.cn以及www.sac.net.cn 网站对中介机构信息的披露） 2、多家交流，有竞争才能比较； （中小项目一对一约谈、对比，大项目公开招标） 3、机构与项目负责人并重，能力与人品并重； （保荐协议中对保荐代表人的约定） 4、注意中介机构之前的协调配合； （可以先确定保荐机构，然后由其推荐合作的律师和会计师） 5、谨慎选择、不要轻易更换。 （更换中介机构可能会遇到保密、费用等一系列问题）

38. 选择最佳的保荐机构至关重要 投资银行在企业上市的过程中扮演着最为重要的角色。实力强大，了解企业并且全心投入的保荐机构/主承销商能够高效、有力地推动上市进程，确保上市成功执行。 合格的保荐机构和主承销商 • 保荐机构（主承销商）的选择标准 拥有强大综合实力的领先投资银行 • 强大的销售网络及销售实力，寻找最佳发行时点，最大程度提升企业的价值 卓越的销售网络及实力 强大的各方协调及沟通能力 • 合理、高效的协调各方工作，能有效提供各种问题的解决方案，善于与各方及监管层面沟通 重组与上市方面的专长 一流的相关行业股票研究团队 • 对于市场有敏锐的把握，善于挖掘企业的内在价值及投资亮点，具有强大市场说服力及影响力 对市场的深度了解与承诺 选择一流的投资银行不仅仅因其强大的市场影响力及品牌效应，更在于获得最为诚信可靠的资本市场协调人，以客户利益最大化为原则，通过最专业的项目团队的执行，帮助企业成功登陆资本市场。

39. 实施阶段 首次公开发行上市实施阶段是具体解决相关问题，形成相关申报文件及获得监管部门审批的过程，是上市的核心阶段。 • 实施的重要性 • 具体工作内容 • 项目团队的工作重点 • 提供公司具体战略和运营情况 • 提供财务预测和假设 • 及时解决相关合规及财务问题，积极准备监管机构的审核，清晰解释其所提出的各种问题 • 根据尽职调查情况，准备把握相关的合规、财务问题，使得公司符合相关法律法规的要求 • 招股书等申报材料准备 • 准备证监会及相关监管机构的反馈，并解决监管机构提出的相关问题 • 准备相关材料，回答发行审核委员会所关注的问题 • 确保公司符合相关法律法规，支持招股书等申报文件的起草 • 打造与众不同和具有吸引力的股票故事，挖掘投资亮点 • 实现合理的公司内在估值 • 获得监管层的最终审核通过 • 决策层的工作重点 • 明确公司定位及战略发展目标 • 审阅和改进招股书等申报材料 • 决定敏感信息披露的内容及范围 • 参与监管机构的反馈会及发审会

40. 反馈及发审委审核阶段 • IPO材料申报后，证监会将针对申报材料中存在疑问或者不符合相关要求的方面进行反馈，并报送发审委员会审核。发行人及各中介机构应当充分准备来自监管层的反馈意见，以求能消除监管层存在的疑虑，顺利通过IPO过程中最为重要的审批环节。 了解判断 • 全面了解企业情况，对可能受到监管层关注的方面进行初步判断，提早准备 合理解释 • 探讨合理的，具有说服力解释及表述方式，以求能消除监管层面疑惑 积极沟通 • 积极沟通，了解最新政策动向，同时加深监管层对企业的了解 针对性解决 • 对核心必须解决的问题，积极寻找可行的解决方案 补充支持材料及文件 • 针对反馈意见，及时补充支持材料 充分准备发审会问答 • 充分准备问答，展示企业亮点 发审委委员由中国证监会的专业人员和证监会外的有关专家组成。IPO项目适用于发审会普通程序，每次参加发审委会议的委员为7名，表决投票时同意票数达5票以上为通过。充分准备反馈意见及发审会是IPO成功的必要条件。

41. 发行阶段 首次公开发行上市发行阶段是企业实现上市的最终环节，直接关系到企业的募集资金额度及未来上市后的表现。 • 发行的重要性 • 具体工作内容 • 项目团队的工作重点 • 承销团分析师汇报/教育 • 表达公司投资方案 • 提供公司财务预测指导 • 回答分析师问题和意见 • 投资者教育 • 获得定价敏感性反馈意见 • 评估潜在需求 • 了解投资者喜欢的卖点及顾虑 • 选择潜在投资者进行一对一会议以最大化成 功率 • 路演 • 锁定进行一对一会议的投资者 • 公司和承销商访问主要的城市，推介公司的投资故事 • 定价及配售安排 • 准备分析师推介和路演汇报 • 参加路演及推介活动 • 考虑和处理预路演反馈意见 • 挖掘公司的投资亮点，合理评估公司的内在价值，形成投资机遇 • 为首次公开发售产生最大的需求 • 锁定正确的投资者群体 • 使发售规模和估值最优化 • 优化定价和资金募集额 • 向公司的长期投资者进行适当配售 • 决策层的工作重点 • 准备分析师推介和路演汇报 • 参加路演及推介活动 • 与主承销商协商确定最终发行环节

42. 首次公开发行成功实施是参与各方合作的结果 • 股东层面的支持 • 对股权转让等改制过程的支持 • 有效执行各种决策流程 • 对于企业未来前景的信心支持 • 管理层规范化有效运作 • 对企业内部规范治理的执行 • 对财务会计方面的准确披露 • 对未来经营管理的战略构想 • 投资者的积极参与 • 战略投资者对于拟上市公司进一步增长的支持 • 市场投资者的认可 IPO上市的成功实施 投资银行团队的准确判断及合理协调 会计师团队的准确审计 律师团队的准确把握 • 合理的运用会计方法，真实、恰当的披露拟上市公司的财务状况 • 帮助企业提高及完善会计会计及内部控制的各种制度 • 准确评估企业相关资产的价值 • 出具审计报告及相关专项报告 • 准确把握各种法律相关问题，就特定法律法规要求进行分析和判断，提出合理的解决方案 • 帮助企业提高及完善内部控制及公司治理体系 • 出具监管层面认可的法律意见报告及各专项核查意见。 • 准确把握拟上市公司的内在价值，挖掘潜在的投资亮点 • 协调各方工作，形成符合监管要求申报材料 • 积极向投资者推介拟上市公司，最终推进IPO上市的成功实施

43. 第七章 国泰君安投资银行业务

44. 国泰君安悠久的历史地位与深厚的股东背景 悠久的历史不断推动中国资本市场前进的脚步 中国证券界最响亮的名字之一； 1999年8月18日由原国泰证券和原君安证券通过新设合并、增资扩股组建成立，注册资本47亿元； 拥有金融证券服务全业务牌照； 国内历史最悠久、资产规模最大、盈利能力最强的证券公司之一； 国内拥有最强投资银行队伍、最大销售交易网络、管理资产最多的证券公司之一。 1993年 1995年 2001年 2003年 2004年 首家开展 资产管理 业务 最早成立券商 研究所在港开 办境外证券业务 首批取得代办 股份转让主办 报价券商资格 首批开展 QFII业务 央行公开市场 一级交易商银 行间债市做市商 2007年 2010年 2005年 2008年 2009年 创新试点券商 首批企业短 融券承销商 首批金融期货 全面结算 业务资格 首批QDII资格 直投业务资格 股指期货IB 业务资格 证券业第一 俱乐部品牌 “君弘财富 俱乐部” 首家获融资 融券业务资格 子公司在港IPO 深厚的股东背景造就国泰君安不凡的金融平台 中央汇金投资有限责任公司 上海国有资产经营有限公司 深圳市投资控股有限公司 21.28% 11.15% 23.81%

45. 国泰君安广泛的全国网络与全面的业务范围 国内规模最大，营业范围最宽，机构分布最广的证券公司之一 旗下5家子公司、26家分公司、193家营业部分布于全国,拥有广泛的全国网络 投资银行 企业融资、购 并、股权投资 固定收益 债券市场的研究和企业债的承销 研究、股票销售与交易 资本市场研究、机构销售、证券交易 资产管理 基金、资产管理、证券自营 衍生品开发 金融衍生品、结构产品的设计及创设 国内大型综合券商 业务范围全面，牌照齐全：投资银行业务、零售业务、销售交易业务、融资融券业务、资产管理业务、证券及衍生产品投资业务、境外业务、期货业务及直接投资业务 国泰君安(上海) 国泰君安债券 国泰君安营销 国泰君安资产管理 国泰君安(深圳) 国联安基金管理 国泰君安代办 国泰君安(北京) 国泰君安证券投资 国泰君安研究 国泰君安(香港) 国泰君安创新投资 国泰君安(香港) 国泰君安购并 国泰君安期货

46. 国泰君安雄厚的财务实力和领先的行业排名 作为活跃的老牌券商，见证、亲历并参与缔造了中国证券市场风雨篇章，见证历史的证券品牌； 作为非上市券商，资金实力、经营业绩仍位居行业前列； 目前正积极筹划A股上市，迎来新的发展起点。 数据来源：中国证券业协会

47. 面向境内外市场、业务跨度最广的投资银行 历史悠久 覆盖大中华地区的业务网络 国泰君安投资银行业务在国内历史悠久，起步于1990年，并伴随着国内资本市场的发展逐渐强大。 • 投资银行总部人员主要分布在北京、上海、深圳及香港，依托遍布全国的强大客户网络开展投行业务。 • 股票、债券的发行和承销 • 企业改制重组、战略引资 • 收购兼并 • 公司治理结构和战略发展咨询 • 境外购并融资 • 资产证券化 • 股权激励计划设计 • 上市公司市值管理 2010年7月登陆港交所，募资19.39亿港元，首家赴港IPO内地券商，国际化进程第一步 网络分布广 国泰君安总部（上海） 全面的金融、资本服务 国泰君安金融控股公司(H股) 北京 深圳

48. 国泰君安高效专业的投资银行项目团队 目前A股资本市场为保荐、核准制，在此体系下，各个环节出色的保荐能力是国泰君安投行支持客户实现资本运作意愿的首要优势。 拥有最为优秀的投资银行业务团队。 被《新财富》杂志评为“最佳投资银行团队”，IPO业务能力、增发业务能力和购并业务能力评比中位列第一。 十多年来，国泰君安担任保荐机构兼主承销商合计完成首次公开发行、公开增发、定向增发、配股、可转债、可分离债逾150家，筹集资金超2200亿元。 公司负责人 高级别协调人 资本市场 推介承销团队 项目负责人 投资银行部 战略引资与 直投团队 风险控制与 内核团队 为项目 保驾护航 价值挖掘与 研究支持团队 监管部门沟通 团队 投资者关系 与公关团队

49. 国泰君安出色的保荐能力

50. 国泰君安领先的投资银行地位 国泰君安投行凭借一流的业务能力与创新精神，成就了诸多投行界的“第一”，一直保持其领先的行业地位。 数据来源:国泰君安证券整理