Download
1 / 60
600 likes | 747 Views
איחוד דוחות כספיים מודל הזכויות המשתנות הבהרה מספר 46 ( R ) ( FIN ) לגילוי דעת אמריקני מספר 51 ( ARB ). אמיר סוראיה אוגוסט 2004. המטרה זיהוי התאגיד השולט במקרים בהם מודל זכויות ההצבעה אינו ישים או אינו נאות. הרציונל ביסוד מודל הזכויות המשתנות.
E N D
איחוד דוחות כספיים מודל הזכויות המשתנותהבהרה מספר 46 (R) (FIN) לגילוי דעת אמריקני מספר 51 (ARB) אמיר סוראיה אוגוסט 2004
המטרהזיהוי התאגיד השולט במקרים בהם מודל זכויות ההצבעה אינו ישים או אינו נאות
הרציונל ביסוד מודל הזכויות המשתנות • במועד ההשקעה מקבל עליו התאגיד את ההגבלות החלות על הישות. • משקיע לא בהכרח נדרש לזכויות הצבעה בישות, במידה ופעילויות הישות נקבעו מראש או שהן מוגבלות כך שהן תואמות את מטרותיו. אחרת, ידרוש התאגיד זכויות אשר יקנו לו את הזכות והיכולת להשפיע על פעילויות הישות. • גם אם למשקיע אין יכולת קבלת החלטות הוא עשוי להיות חשוף לסיכוני בעלות.
הסיבות להתאמת מודל זכויות ההצבעה • שכיחותן של עסקאות המלוות בהקמת ישויות בהן המשקיעים בהון העצמי אינם בהכרח נושאים במרבית הסיכונים וההטבות (בעיקר ישויות למטרה מיוחדת (יל"מ)). • מודל זכויות ההצבעה (ג"ד 57, ARB 51, IAS 27), ככלל, אינו נוגע בשאלת קיומן של זכויות שאינן זכויות הצבעה, למרות שאלה עשויות לחשוף את הישות המדווחת לסיכוני בעלות.
עיקרי הפרסומים המקצועיים בנושא • הבהרה מספר 46 (R) (FIN) לגילוי דעת אמריקני מספר 51 (ARB). • הבהרה מספר 12 (SIC) לתקן חשבונאות בינלאומי מספר 27 (IAS) בדבר איחוד ישויות למטרה מיוחדת. • הצעה להבהרה מספר 6 של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות בדבר איחוד ישויות למטרה מיוחדת (מבוססת על SIC 12).
תמצית הבהרה מספר 12 (SIC) לתקן חשבונאות בינלאומי מספר 27 (IAS)
תמצית 12 SIC • ההבהרה קובעת עקרונות לזיהוי התאגיד אשר נדרש לאחד יל"מ. • יל"מ (SPE) – ישות שהוקמה לצורך מטרה מוגדרת ומצומצמת (כגון: פעילות חכירה, מו"פ או איגוח נכסים פיננסים). • לזכויות הצבעה ביל"מ, אם קיימות, על פי רוב אין משמעות מעשית. כגון: פעילויות הישות נקבעו מראש ("טייס אוטומטי") או למיעוט זכויות תפעוליות משמעותיות (ראה הבהרה 5 של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות).
תמצית 12 SIC ישות תאחד יל"מ כאשר מהות היחסים שבין הישות המדווחת לבין היל"מ מצביעה על כך שהישות שולטת ביל"מ. בבחינת קיום שליטה נדרש שיפוט מקצועי, תוך התייחסות למכלול הנסיבות. להלן מספר דוגמאות לנסיבות בהן עשויה להתקיים שליטה: • פעילויות היל"מ מנוהלות במהותן למען הישות המדווחת, כך שהישות המדווחת משיגה הטבות מפעולות היל"מ. לדוגמה: היל"מ מספקת סחורות (או שירותים) לפעילויות העיקריות של ישות המדווחת, אשר ללא קיומה של היל"מ, היה על הישות המדווחת לספק אותם בעצמה. (תלות כלכלית ביל"מ אינה, כשלעצמה, מהווה שליטה).
תמצית 12 SIC • לישות המדווחת, במהות, יכולת קבלת החלטות (במישרין או בעקיפין) על מנת להשיג את עיקר הטבות היל"מ. כגון, זכות חד צדדית לפירוק היל"מ, זכות וטו על שינויים בתזכיר או בתקנון. • לישות המדווחת זכויות למרבית הטבות היל"מ (באמצעות חוזה, הסכם נאמנות וכוצ"ב), ועל כן היא חשופה לסיכוני פעילות היל"מ. לדוגמה, זכות לעיקר ההטבות המחולקות על ידי הישות (מזומנים או נכסים אחרים). • הישות המדווחת חשופה למרבית סיכוני פעילות היל"מ. לדוגמה, הישות ערבה לתשואה של משקיעי ההון ביל"מ (קרי, הישות המדווחת מחזיקה בסיכוני בעלות בעוד המשקיעים בהון, במהות, הם רק מלווים והחשיפה שלהם לרווחים או להפסדים מוגבלת).
הבהרה מספר 46 (R) (FIN) לגילוי דעת אמריקני מספר 51 (ARB)
כללי • ההבהרה מבוססת על מודלים כלכליים בהם עושים שימוש ספקי אשראי וחברות דירוג אשראי. • ההבהרה מסמלת את המעבר מתקינה כמותית לתקינה איכותית - מבוססת עקרונות. • בהבהרה הוראות שנועדו למנוע תכנון עסקאות "מסביב" להבהרה. • ישויות בהן יישום מודל זכויות ההצבעה אינו נאות מוגדרות "VIE". • הגדרת VIE, בניגוד ל - SPE, אינה מתבססת על פעילויות הישות, אלא על אופי וסכום ההשקעה ההונית ועל זכויותיהם וחובותיהם של המשקיעים בהון העצמי. • תאגיד הנושא במרבית הסיכונים ו/או ההטבות של VIE נדרש לאחדה, זאת ללא קשר למכניזם ששימש ליצירת מערכת היחסים.
תחולה ההבהרה חלה על כל הישויות והעסקאות (לרבות חברות פרטיות), למעט מספר מצומצם של חריגים וביניהם: • ישויות עסקיות, למעט אם מתקיים אחד או יותר מהתנאים הבאים: • התאגיד המדווח (לרבות צדדים קשורים לו) השתתף משמעותית בתכנון או בתכנון מחדש של הישות, למעט אם הישות הינה JOINT VENTURE בשליטה משותפת של התאגיד וצדדים אחרים. • פעילויות הישות מנוהלות במהותן למען התאגיד המדווח וצדדים קשורים לו. • התאגיד המדווח סיפק מעל 50% מהון הישות ותמיכה פיננסית כפופה (Subordinated) נוספת. (בהתבסס על השווי ההוגן של הזכויות בישות). • פעילויות הישות קשורות בעיקר לאיגוח או חכירה.
תחולה • ישויות שהוקמו לפני 31 בדצמבר 2003, במידה, וכל עוד, לתאגיד המדווח אין את המידע הנדרש ליישום ההבהרה. תאגידים שהיו מעורבים בהקמת ישויות טרם פרסום ההבהרה, יתכן ולא כללו תנאים המחייבים את הישות, וצדדים קשורים לה, לספק את המידע הנדרש ליישום ההבהרה. על כן, נקבע החריג לעיל. יחד עם זאת, צפוי כי יהיה בידי המוטב העיקרי של ישות המידע הנדרש ליישום ההבהרה. • פעילויות איגוח מסוימות במסגרתQSPE ( ראה SFAS 140). • ישויות "מיוחדות", כגון: מלכ"רים, ישויות ממשלתיות ועוד.
הגדרת ישות ישות הינה כל מבנה משפטי המשמש לניהול פעילויות או להחזקת נכסים. לדוגמה, תאגיד, שותפות, חברה בערבות מוגבלת, נאמנויות וקרנות אחרות. חלקים של ישות, כגון: חטיבה, מחלקה או סניף לא יוגדרו VIE (אלא אם הישות הינה VIE).
זכויות משתנות תאגיד המחזיק זכויות משתנות בישות, ככלל, נדרש לבחון האם הישות הינה VIE. אם כן, על התאגיד לבחון האם הינו המוטב העיקרי של ה- VIE (התאגיד אשר נדרש לאחדה). זכות משתנה, מהי? זכות אשר משתנה בעקבות שינויים בשווים ההוגן של נכסי הישות, נטו. זכויות משתנות ב- VIE נושאת לפחות חלק מהפסדים הצפויים או התשואות הנותרות של הישות. זכות משתנה בנכס ספציפי זכות משתנה בנכס ספציפי לא תחשב זכות משתנה בישות, אלא אם כן השווי ההוגן של הנכס גבוה ממחצית (50%) השווי ההוגן של כלל נכסי הישות, או לתאגיד זכויות משתנות נוספות בישות בכללותה.
זכויות משתנות דוגמאות לזכויות משתנות • השקעות הוניות (גם ללא זכויות הצבעה), • מב"כ (גם אם הן אינן הון עצמי), • מכשירי חוב, • ערבויות, • אופציות לרכישת נכס או נכסים של ישות, • תשלומים למקבל החלטות, אלא אם כן מתקיימים תנאים מסוימים, וביניהם: (א) התשלום הינו בגין מתן שירותים והוא הולם את סוג השירות, ו- (ב) למשקיעים או לצדדים אחרים זכות ממשית לפטר (KICK-OUT) את מקבל ההחלטות.
מהי VIE ? ישות הינה VIE ולפיכך תהיה כפופה לאיחוד, בהתאם להוראות ההבהרה, אם מתקיים בה אחד משלושת המבחנים הבאים: • ההשקעה ההונית בסיכון (Equity Investment At Risk) אינה מספיקה למימון פעילויות הישות ללא תמיכה פיננסית כפופה נוספת (זכות משתנה אשר תשא בחלק או בכל ההפסדים הצפויים של הישות) (להלן: "מבחן ההשקעה ההונית"), או • המחזיקים בהשקעה ההונית בסיכון, כקבוצה, נעדרים לפחות אחד מתוך שני המאפיינים של יכולת קבלת החלטות (להלן: "מבחן יכולת קבלת החלטות"), או • המחזיקים בהשקעה ההונית בסיכון, כקבוצה, אינם נושאים בהפסדים הצפויים של הישות או אינם זכאים לתשואות הנותרות של הישות (להלן: "מבחן הסיכונים וההטבות").
מבחן ההשקעה ההונית מבחן זה מתקיים במידה וההשקעה ההונית בסיכון אינה גבוהה מההפסדים הצפויים של הישות. קודם כל יש לבחון איכותית האם ההשקעה ההונית מספיקה, ורק לאחר מכן, במידת הצורך, יש לפנות למבחן הכמותי, חישוב ההפסדים הצפויים. דוגמה, פעילויות ישות ממומנות באמצעות הון עצמי ובהלוואות המדורגות AAA. הדירוג הגבוהה להלוואות הישות, מהווה אינדיקציה לכך שהונה העצמי של הישות מספיק למימון פעילויותיה. כפועל יוצא, הישות אינה VIE בהתאם למבחן ההשקעה ההונית בסיכון.
מבחן ההשקעה ההונית השקעה הונית בסיכון – הון עצמי המשתתף משמעותית ברווחים או בהפסדים של הישות. ככלל, הון עצמי, כגון, מב"כ שאינן משתתפות, אשר נושא תשואה קבועה אינו בגדר "השקעה הונית בסיכון". ההבהרה מוציאה מתחולת ההגדרה השקעות הוניות שנועדו "לעקוף" את תכלית ההבהרה. כגון, הון עצמי שמקורו בהלוואות הישות למשקיע. הפסדים צפויים ותשואות נותרות – השונות בשווי ההוגן של נכסי הישות, נטו, (לרבות מתוצאות הפעילות), בנטרול תקבולים או תשלומים בגין זכויות משתנות. החישוב יתבצע בהתבסס על גישת תזרים המזומנים הצפוי, כמפורט ב – CON7. קרי, ההפרש בכל תרחיש ספציפי בין תזרים המזומנים הצפוי (מהוון) לתוחלת תזרימי המזומנים (מהוונת) (שווי הוגן), מוכפל בהסתברות התממשות התרחיש. כאשר תזרים המזומנים החזוי נמוך מהתוחלת – הפסד צפוי. (ראה דוגמה מצ"ב). לצורך מבחן זה יש להשתמש בשווי ההוגן של נכסי והתחייבויות הישות, אחרת המבחן לא ישיג את מטרתו.
מבחן ההשקעה ההונית הנחת ה – 10% מתוך הכרה כי חישוב ההפסדים הצפויים תלוי בהנחות רבות ובקשיים טכניים, קובעת ההבהרה כי השקעה הונית נמוכה מ- 10% מסך הנכסים של ישות לא תחשב כמספקת בכדי לאפשר לישות לממן את פעילויותיה ללא תמיכה פיננסית כפופה נוספת. אלא אם כן, הוכח באמצעות אחת הדרכים להלן, כי ההשקעה ההונית מספקת: • לישות יכולת מוכחת לממן את פעילויותיה ללא תמיכה פיננסית כפופה נוספת (מבחן איכותי). • סכום ההשקעה ההונית בישות הינו לפחות כמו ישויות אחרות אשר מחזיקות רק בנכסים דומים ופועלות ללא תמיכה פיננסית כפופה נוספת (מבחן איכותי). • ההשקעה ההונית גבוהה מההפסדים הצפויים של הישות בהתבסס על ראיות כמותיות סבירות (מבחן כמותי).
מבחן ההשקעה ההונית הנחת ה – 10% דגשים • לצורך מבחן ההשקעה ההונית יש לבחון את מכלול הנסיבות. כגון, דירוג האשראי של הישות, פעילויות הישות וכוצ"ב. • הנחת ה- 10% היא חד כיונית. דהיינו, השקעה הונית בשיעור של 10% ומעלה אינה הוכחה לכך שהישות אינה VIE.
מבחן ההשקעה ההוניתבישויות בשלבי פיתוח ההבהרה כוללת הוראות ספציפיות ליישום מבחן ההשקעה ההונית בישויות בשלבי פיתוח. ישות בשלבי פיתוח מוגדרת ב- SFAS 7 כישות שמקדישה את מרבית מאמציה להקמת עסק חדש ופעילותה העיקרית המתוכננת עדיין לא החלה (על כן היא אינה עסק לעניין הוראות התחולה). ישויות בשלבי פיתוח לא יוגדרו VIE, בהתבסס על מבחן ההשקעה ההונית, במידה והן מקיימות את שני התנאים הבאים: • הישות בשלבי פיתוח יכולה להוכיח כי ההשקעה ההונית מספקת למימון הפעילויות בהן היא כרגע מעורבת, ו- • מסמכי ההקמה של הישות או ההסדרים החוזיים בין הצדדים המעורבים מאפשרים גיוס נוסף של הון עצמי.
מבחן ההשקעה ההונית בישויות בשלבי פיתוח • יש לבחון מחדש האם ישות כאמור הינה VIE בהתרחש אחד או יותר מהאירועים המפורטים להלן לצורך בחינה מחדש. • יש לציין כי ללא ההוראות הנ"ל, חלק ניכר מהישויות בשלבי פיתוח היו מוגדרות VIE. דוגמה חברה בשלבי פיתוח הוקמה בהון עצמי בסך של 100 אלפי דולר, אשר נקבע כמספיק בכדי לפתח מוצר שישמש לניסויים קלינים עבור תרופה אתית. החברה צופה שיידרש סכום נוסף בסך של 1,000 אלפי דולר על מנת לקבל אישור מה – FDA לשיווק התרופה. לחברה הסדר חוזי עם בעלי המניות לגיוס נוסף של הון עצמי במידת הצורך. לפיכך, החברה אינה VIE.
מבחן יכולת קבלת החלטות ישות הינה VIE אם המחזיקים בהשקעה ההונית בסיכון, כקבוצה, נעדרים יכולת ישירה או עקיפה לקבל החלטות ביחס לפעילויות הישות באמצעות זכויות הצבעה או זכויות דומות. מבחן זה מתקיים אם: (א) למשקיעים בהון, כקבוצה, אין זכויות הצבעה או זכויות דומות, המשפיעות באופן משמעותי על תוצאות הפעילות של הישות, או (ב) זכויות ההצבעה של משקיעים מסוימים אינן נקבעות באופן יחסי למחויבותם לשאת בהפסדים הצפויים של הישות ו/או לזכותם לקבל את התשואות הנותרות של הישות (בהתייחס גם לזכויות משתנות ולא רק להשקעה ההונית) ופעילויות הישות רובן ככולן מבוצעות או מנוהלות עבור משקיע אשר מחזיק בזכויות הצבעה מעטות שאינן פרופורציונליות למחויבותיו או זכויותיו.
מבחן יכולת קבלת החלטות דגשים • למשקיעים בהון העצמי, כקבוצה, צריכה להיות הזכות והיכולת לקבל החלטות אשר משפיעות באופן משמעותי על תוצאות הפעילות של הישות. • יש ליישם את המבחן לעיל, יכולת קבלת החלטות, לגבי קבוצת המשקיעים בהון. • אם למחזיק חוב ישנן זכויות הגנה (כגון: זכות וטו על תמחור עסקאות עם בעל שליטה) הישות אינה VIE. אך במידה ולמחזיק החוב ישנן זכויות תפעוליות משמעויות (כגון: בנית תקציבים, מינוי מנהלים) הישות הינה VIE. (ראה גם הבהרה 5 של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות). • לעומת זאת, אם למיעוט יש זכויות תפעוליות משמעויות (כאמור בהבהרה 5 לעיל) הישות אינה VIE, מכיוון שלמשקיעים בהון יכולת קבלת החלטות ביחס לפעילויות הישות.
מבחן הסיכונים וההטבות ישות הינה VIE במידה ולמחזיקים בהשקעה ההונית בסיכון, כקבוצה, אין מחויבות לשאת בהפסדים הצפויים של הישות או אינם זכאים לתשואת הישות. • מחויבות לשאת בהפסדים הצפויים של הישות למשקיע או למשקיעים, כקבוצה, אין מחויבות כזו אם הם מוגנים באופן ישיר או עקיף מההפסדים הצפויים של הישות או שהישות (לרבות צדדים קשורים לה) ערבה לתשואתם. • המשקיעים בהון בסיכון הם אלה שצריכים להיות הראשונים לספוג את ההפסדים הצפויים. • בחישוב ההפסדים הצפויים אין לנטרל תקבול או פיצוי בגין זכות משתנה בנכס ספציפי, שאינה מהווה זכות משתנה בישות בכללותה. כפועל יוצא, ישות לא תוגדר VIE כתוצאה מערבות של צד ג’ לנכס ספציפי המקיים את התנאי הנ"ל.
מבחן הסיכונים וההטבות מחויבות לשאת בהפסדים הצפויים של הישות - דוגמה חברה הוקמה בהנפקת הון מניות רגילות בסך של 100 אלפי דולר. כמו כן, החברה הנפיקה חוב בסך של 900 אלפי דולר. הנח כי ההשקעה ההונית בסיכון גבוהה מההפסדים הצפויים. החברה מחזיקה מכשיר פיננסי ששוויו ההוגן 1,000 אלפי דולר הנושא ריבית קבועה. החברה נכנסת לעסקת החלפה עם מוסד פיננסי, לפיה החברה תשלם למוסד הפיננסי 90% מהתשואה הקבועה של המכשיר הפיננסי ותקבל בתמורה ריבית ליבור. במקרה כאמור, המשקיעים בהון העצמי מוגנים מ- 90% מהפסדי הנכס הפיננסי. דהיינו, אם ערך המכשיר הפיננסי יורד ב- 1 אלפי דולר המוסד הפיננסי ישלם לחברה סך של 0.9 אלפי דולר ומגן על 90% מההפסד. לפיכך, המשקיעים בהון העצמי אינם סופגים את ההפסד החל מהדולר הראשון ולכן החברה הינה VIE.
מבחן הסיכונים וההטבות • הזכות לקבל את התשואה למשקיע או למשקיעים, כקבוצה, אין את הזכות הנ"ל אם תשואתם (Return) (להבדיל מתשואות נותרות) מוגבלת על ידי מסמכי ההקמה של הישות או על ידי הסדרים עם הישות או בעלי זכויות משתנות אחרים בישות. לדוגמה, לחברה א' מבנה ששוויו 100 אלפי דולר אשר מומן באמצעות חוב בסך של 90 אלפי דולר והון עצמי בסך של 10 אלפי דולר. המבנה מוחכר לחברה ב' בחכירה תפעולית. חברה א' הנפיקה לחברה ב' אופציית רכש (CALL), לפיה בתום תקופת החכירה לחברה ב' אופציה לרכישת המבנה תמורת 60 אלפי דולר. מאחר והזכות של המשקיעים בהון העצמי לקבל את התשואה של חברה א' מוגבלת, חברה א' הינה VIE.
מועד הקביעה האם ישות הינה VIE קביעה ראשונית הקביעה הראשונית תעשה במועד בו החלה המעורבות או הקשר של התאגיד עם הישות. הקביעה צריכה להתבסס על מכלול הנסיבות באותו מועד, לרבות שינויים אפשריים בעתיד שיידרשו במסמכי ההקמה ובהסדרים החוזיים הנוכחיים. תאגיד אינו נדרש לקבוע האם ישות הינה VIE במידה והזכויות המשתנות בהן הוא מחזיק אינן משמעותיות והוא, לרבות צדדים קשורים לו, לא היו מעורביםמשמעותית בתכנון או תכנון מחדש של הישות. משמעותיות הזכות המשתנה משמעותיות הזכות המשתנה תלויה בחשיפה של התאגיד להפסדים הצפויים ולתשואות הנותרות של הישות כתוצאה מהחזקתו בזכות המשתנה (קרי, למידת השתנות הזכות). לדוגמה, חוב הנושא דירוג אשראי גבוהה סביר להניח שאינו זכות משמעותית בישות. כנ"ל לגבי ערבות לשוויו ההוגן של נכס אשר השתנותו נמוכה.
מועד הקביעה האם ישות הינה VIE בחינה מחדש ישות אשר בעבר נקבע לגביה כי אינה VIE, לא תבחן בשנית רק בעקבות כך שההפסדים בפועל גבוהים מההפסדים הצפויים, שנאמדו במועד בו התאגיד בחן האם הישות VIE. הקביעה הראשונית האם ישות הינה VIE תבחן מחדש רק אם יתרחש אחד או יותר מהבאים: • חלו שינויים במסמכי ההקמה של הישות או בהסדרים החוזיים בין הצדדים המעורבים. לדוגמה, לבעל חוב ניתנו זכויות תפעוליות משמעותיות; דוגמה נוספת, צד ג’ העניק ערבות לשווי ההוגן של נכסי הישות. • ההשקעה ההונית, או חלקה, הוחזרה למשקיעים בהון וכעת צדדים אחרים חשופים להפסדים הצפויים של הישות. כגון, חלוקת דיבידנד. • הישות החלה בפעילויות נוספות או רכשה נכסים נוספים אשר הביאו לגידול בהפסדים הצפויים של הישות. • בהשקעה ההונית בסיכון גדלה כתוצאה מהנפקת הון, או שחל שינוי בפעילויות הישות, כך שההפסדים הצפויים של הישות קטנו.
המוטב העיקרי תאגיד הנושא במרבית ההפסדים הצפויים של VIE (מעל 50%) או זכאי למרבית התשואות הנותרות של VIE (מעל 50%), או שניהם, מוגדר כמוטב העיקרי ונדרש לאחד את ה – VIE. אם תאגיד אחד נושא במרבית ההפסדים הצפויים של VIE ותאגיד אחר זכאי למרבית התשואות הנותרות של VIE, התאגיד הנושא במרבית ההפסדים הצפויים הינו המוטב העיקרי של ה – VIE. כפועל יוצא, ייחוס התשואות הנותרות נדרש רק במידה וייחוס ההפסדים הצפויים לא הביא לזיהוי המוטב העיקרי לא לכל VIE ימצא מוטב עיקרי. במידה ולא הוגדר מוטב עיקרי ל – VIE מסוימת, הרי שאף לא אחד מהצדדים יידרש לאחדה. לדוגמה, במידה והסיכונים וההטבות של VIE מפוזרים בידי מספר תאגידים באופן כזה שאף אחד מהתאגידים אינו נושא במרבית ההפסדים הצפויים או זכאי למרבית התשואות הנותרות של ה VIE.
המוטב העיקרי דוגמה למרות שתאגיד ג' זכאי למרבית התשואות הנותרות, תאגיד א' הינו המוטב העיקרי של ה- VIE. שכן, תאגיד א' נושא במרבית ההפסדים הצפויים של ה - VIE.
המוטב העיקרי • לצורך קביעת המוטב העיקרי, נדרש תאגיד להעריך את הזכויות והמחויבויות המתקבלות מהזכויות המשתנות שברשותו וברשות צדדים קשורים לו והקשר שבין זכויות אלה לבין זכויות המוחזקות על ידי צדדים אחרים. • יכולת ישירה או עקיפה לקבל החלטות, לאו דווקא באמצעות זכויות הצבעה, שישפיעו באופן משמעותי על תוצאות הפעילויות של VIE, מהווה אינדיקציה למוטב העיקרי.
המוטב העיקרי ייחוס ההפסדים הצפויים והתשואות הנותרות ההבהרה אינה קובעת טכניקה לייחוס ההפסדים הצפויים והתשואות הנותרות לצורך קביעת המוטב העיקרי. יחד עם זאת, הייחוס צריך להתבסס על הזכויות והחובות של המחזיקים בזכויות המשתנות. ראה דוגמה מצ"ב לייחוס הפסדים צפויים ותשואות נותרות.
מועד הקביעה האם התאגיד הינו המוטב העיקרי קביעה ראשונית במועד בו החלה המעורבות או הקשר של התאגיד עם הישות. בחינה מחדש תאגיד המחזיק בזכויות משתנות ב- VIE (בין אם תאגיד זה הינו המוטב העיקרי ובין אם לאו) נדרש לבחון מחדש האם הינו המוטב העיקרי במקרים המפורטים להלן:
מועד הקביעה האם התאגיד הינו המוטב העיקריבחינה מחדש
צדדים קשורים משמעות המונח "צדדים קשורים" לצורך ההבהרה, המונח "צדדים קשורים" כולל את הצדדים שהוגדרו כך בתקן אמריקני מספר 57 (SFAS) (כגון, חברות מוחזקות, מנהלים, דירקטורים) וכולל גם צדדים אחרים אשר מתנהגים בפועל ולמעשה כסוכנים של המחזיק בזכויות המשתנות. כגון: (א) צד לו קשר עסקי הדוק עם תאגיד, (ב) צד אשר קיבל את זכויותיו במתנה או כנגד הלוואה מהתאגיד, (ג) צד אשר אינו יכול לממן את פעולותיו ללא תמיכה פיננסית כפופה מהתאגיד, או (ד) צד אשר מימוש או העברה של זכויותיו בישות מחייב אישור מראש של התאגיד. זיהוי צדדים קשורים על פי רוב מחייב שיקול דעת.
צדדים קשורים ייחוס הזכויות המשתנות יש לראות זכויות משתנות המוחזקות על ידי צדדים קשורים כזכויות משתנות של אחד הצדדים, לו הקשר ההדוק ביותר ל – VIE. קביעה זו מחייבת שיקול דעת ותתבסס, בין היתר, על משמעותיות הזכויות המשתנות בידי כל אחד מהצדדים ויחסי שולח שלוח.
זכויות משתנות בנכסים ספציפיים של VIE זכויות משתנות בנכסים ספציפיים תחשבנה זכויות משתנות בישות בכללותה, רק אם השווי ההוגן של הנכסים הספציפיים הללו גבוה ממחצית השווי ההוגן של כלל נכסי הישות, או כאשר למחזיק זכויות משתנות בישות בכללותה (למעט זכויות שאינן משמעותיות). להבחנה האם לתאגיד זכויות משתנות בנכסים ספציפיים או בישות בכללותה, השלכות מהותית על הטיפול החשבונאי, הן מהיבט מחזיק הזכויות המשתנות והן מהיבט בעלי הזכויות המשתנות האחרים.
זכויות משתנות בנכסים ספציפיים של VIE SILO תאגיד לו זכויות משתנות בנכסים ספציפיים של VIE אשר הם המקור היחיד של תשלומים עבור התחייבויות ספציפיות או זכויות ספציפיות אחרות, יתייחס לנכסים, להתחייבויות והזכויות האחרות המתייחסות לנכסים אלה כ –VIE נפרדת לכל דבר ועניין (להלן: "SILO"). כפועל יוצא, • מלוא ההפסדים הצפויים ומלוא התשואות הנותרות של ה - SILO ייוחסו רק למחזיקי הזכויות המשתנות ב- SILO. • ההפסדים הצפויים המתייחסים ל - SILO לא יכללו בהפסדים הצפויים של הישות לצורך קביעת המוטב העיקרי . • המוטב העיקרי של ה – SILO נדרש לאחד את נכסיה, התחייבויותיה ותוצאות פעילויותיה (המוטב העיקרי של ה-VIE, אם קיים, לא יאחד את אותם הנכסים, ההתחייבויות ותוצאות הפעילויות המתייחסים ל- SILO).
זכויות משתנות בנכסים ספציפיים של VIE SILO(המשך) דוגמה, חברה א', חברה ב' וחברה ג' חוכרות כל אחת מבנה מ – VIE. כל אחד מהחוכרים ערב לערך השייר של המבנה אותו חכר. ה – VIE מימנה את רכישת שלושת המבנים באמצעות הלוואה מתאגיד בנקאי בודד, שלושת המבנים משועבדים בשעבוד ספציפי לתאגיד הבנקאי. נניח כי שוויו ההוגן של כל אחד מהמבנים נמוך מ – 50% מסך השווי ההוגן של נכסי ה-VIE. לכל אחת מהחברות זכות משתנה בנכס ספציפי, אך מאחר וכל אחד מהמבנים אינו המקור היחיד לתשלום ההלוואה (אלא שלושתם ביחד) לא מתקיים SILO.
זכויות משתנות בנכסים ספציפיים של VIE זכויות משתנות בנכסים ספציפים שאינם SILO במידה ולתאגיד זכויות משתנות בנכסים ספציפיים ולא מתקיימים התנאים האמורים בסעיףא' (דהינו, הנכסים בהם לתאגיד זכויות משתנות אינם מהווים SILO), התאגיד לא יוגדר כמוטב העיקרי של ה – VIE, כמו כן: • בחישוב ההפסדים הצפויים והתשואות הנותרות אין לנטרל תקבול או פיצוי בגין הזכויות המשתנות, ו- • הזכויות המשתנות לא יובאו בחשבון בקביעת המוטב העיקרי.
זכויות משתנות בנכסים ספציפיים של VIE זכויות משתנות בנכסים ספציפים שאינם SILO דוגמה, VIE רוכשת בניין וציוד, שאלה הם נכסיה היחידים, תמורת 1,000 אלפי דולר ו- 800 אלפי דולר, בהתאמה. רכישת הציוד מומנה באמצעות הון זר והון עצמי. ה-VIE רוכשת מחברת ישראלי בע"מ ערבות בגין ערך השייר של הציוד. מאחר והערבות הינה על הציוד ושוויו ההוגן של ציוד זה אינו גבוה ממחצית השווי ההוגן של כלל נכסי ה-VIE, לחברת ישראלי בע"מ זכות משתנה בנכס ספציפי אך לא ב – VIE בכללותה.
זכויות משתנות בנכסים ספציפיים שלVIE דוגמה מסכמת ל- VIE חמישה נכסים ששווים ההוגן זהה. תאגיד ב’ מחזיק באופציית CALL לרכישת אחד הנכסים (אשר יכונה לצורך הדוגמה נכס א’), בתום 10 שנים, תמורת 1 מיליון ש"ח. מכיוון שהשווי ההוגן של נכס א’ אינו גבוה ממחצית שווים ההוגן של נכסי ה- VIE, ולתאגיד ב’ אין זכויות משתנות נוספות ב- VIE, לתאגיד ב’ זכות משתנה בנכס ספציפי ולא בישות בכללותה. כפועל יוצא, השווי ההוגן של הנכס הנ"ל ל-VIE הינו מקסימום 1 מיליון ש"ח.
זכויות משתנות בנכסים ספציפיים של VIE דוגמה מסכמת (המשך) להלן השווי ההוגן של נכס א’ בתום 10 שנים:
זכויות משתנות בנכסים ספציפיים של VIE דוגמה מסכמת (המשך) בתרחישים א’, ב' ו-ג’ תאגיד ב’ יממש את האופציה לרכישת נכס א’ תמורת 1 מיליון ש"ח ולכן תזרים המזומנים הצפוי של ה-VIE מהנכס הינו 1 מיליון ש"ח. בתרחישים ד’ ו-ה’ השווי ההוגן של נכס א’ נמוך מ – 1 מיליון ש"ח ולכן מלוא תזרימי המזומנים מיוחסים ל- VIE. יש להדגיש כי במידה ונכס א’ היה הנכס היחיד של ה- VIE(קרי, לתאגיד ב’ זכות משתנה ב - VIE בכללותה), יש לנטרל את השפעת האופציה כך שהשווי ההוגן של נכס א’ היה מיוחס ל-VIE. דהיינו, לדוגמה, 2 מיליון, 1.5 ו-1.1 בתרחישים א’, ב’ ו-ג’, בהתאמה. כמו כן, לצורך קביעת המוטב העיקרי, לדוגמה בתרחיש ב’, היה מיוחס סך של 500 אלפי ש"ח לתאגיד ב’ ו-1 מיליון ש"ח ליתר המחזיקים בזכויות המשתנות בישות.
מדידה כללי המדידה בהבהרה מתבססים על הוראות תקן אמריקני מספר 141 (SFAS) בדבר צירופי עסקים. מדידה ראשונית הכלל:המוטב העיקרי של ה- VIE ימדוד לראשונה את הנכסים, ההתחייבויות והזכויות שאינן מקנות שליטה על פי שוויים ההוגן, במועד שבו התאגיד הפך לראשונה למוטב העיקרי. חריגים: • המוטב העיקרי התחלף בין תאגידים הנמצאים תחת שליטה משותפת. • הנכסים או ההתחייבויות הועברו על ידי המוטב העיקרי ל- VIE בסמוך למועד איחודם.
מדידה מדידה ראשונית (המשך) מוניטין • מוניטין חיובי - יוכר כהפסד מפריט מיוחד, אלא אם כן ה- VIE הינה ישות עסקית. עקרון זה שונה מהמקובל עבור צירופי עסקים. ההיגיון לכך טמון בעובדה ש- VIE’s, שאינן ישויות עסקיות, מחזיקות על על פי רוב נכסים פיננסיים או נכסים שנרכשו לראשונה, לכן לא יהיה זה נאות להקצות את ההפסד ולהגדיל את הערך המדווח של הנכסים מעבר לשווים ההוגן. • מוניטין שלילי – יוקצה לנכסים הנרכשים בהתאם ל- SFAS141. היתרה לאחר ההקצאה, אם בכלל, תדווח כרווח מפריט מיוחד (הטיפול הנ"ל שונה מגל"ד 57).
מדידה מדידה לאחר הכרה ראשונית • יש ליישם את העקרונות המקובלים לאיחוד דוחות כספיים (בתקינה האמריקנית – גילוי דעת מספר 51 ARB)) ותקן מספר 94 (SFAS)). • ביטול עסקאות ויתרות בין חברתיות. • ביטולי מחזורים וחו"ז וכוצ"ב.
טכניקת איחוד ההבהרה אינה מפרטת טכניקת איחוד. יש לבחון כל מקרה לגופו, כך שהדוחות הכספיים ישקפו את המהות הכלכלית של העסקה. עקרונות כללים: • ההון העצמי של התאגיד לפני ואחרי האיחוד צ"ל זהה. • רווחים/הפסדים ייוחסו למוטב העיקרי, ולמחזיקים אחרים בזכויות משתנות, בהתאם להסכמים בין הצדדים.
