招股说明书的制作技巧

1. 招股说明书的制作技巧 徐鸣镝 二00五年十二月

2. 目 录 第一部分 核准制的基本要求 第二部分 核准制下招股说明书的制作 第三部分 案例分析 1

3. 核准制的基本要求 发行上市的法规框架 • 法律 • 《公司法》、《证券法》 • 行政法规 • 国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》 • 部门规章及规范性文件 • 中国证监会及相关部委颁布的关于公司设立、辅导、发行上市 • 及信息披露等方面一系列规章与政策 • 其他 • 《股票发行审核标准备忘录》（1—18号） • 深、沪交易所《股票上市规则》等 2

4. 发行审核制度变迁 核准制的基本要求 审批制 核准制 注册制 保荐制 额度制 指标制 通道制 1993-1995 1996-2000 2001.3.29 2004.2.1- 105亿股 450亿股 3

5. 核准制的基本要求 审批制与核准制主要特征比较 4

6. 核准制的基本要求 核准制是审批制到注册制过渡的一种中间形式。其发行审核是以强制性信息披露和合规性审核为核心，同时也要对发行人的行业/素质/前景等条件进行实质性审查,作为是否核准的依据。 • 核准制的三层涵义 ： • 审查企业是否符合法定条件； • 审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息； • 在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。 5

7. 目 录 第一部分 核准制的基本要求 第二部分 核准制下招股说明书的制作 第三部分 案例分析 6

8. 招股说明书 是股票发行过程中最重要的文件之一，是指股票发行人在发行股票前，根据法定程序与格式制作并公布的有关发行人的一切与本次股票发行有关的财务、法律等材料向社会公众给予披露，以供投资人对是否购买股票以及购买份额作出独立判断和决定的公开文件。 使用对象 预审员：按照核准制的要求进行预审，提出预审意见 发审委：根据预审意见和分析判断，做出是否核准的意见 投资者：根据公司现状及发展前景，做出是否投资及投资额度的判断 核准制下招股说明书的制作 7

9. 招股说明书的总体要求： 切忌八股文 言简意赅 删繁就简 有理有据 充分披露 核准制下招股说明书的制作 8

10. 风险因素及特别风险提示部分 风险因素切合公司实际 对策适当、可行，忌空对空 特别风险提示反映了公司面临的现实或可能的 重大问题 例如：汇率风险、WTO的风险 本节要求是充分披露，贴近公司 预审员、发审委、投资者都重视 核准制下招股说明书的制作 9

11. 业务和技术部分、业务发展目标部分 以前不太重视，现在成为判断公司成长性的主要章节 最能出彩的地方，好的行文流水，差的形同八股，不是简单数据和专业术语的堆砌，而是通俗易懂，能够引起投资者的兴趣和投资欲望 行业前景、公司在行业中地位、占有率、竞争优势及劣势等 要求通俗易懂，言之成理 投资者最关注 核准制下招股说明书的制作 10

12. 同业竞争和关联交易部分 禁同业竞争（控股股东或实际控制人），对部分行业和公司如何表述是关键， 忌关联交易，特别是产供销系统、关联任职 是预审员、发审委判断公司独立性的主要章节之一（另一是财务资料） 要求充分披露、合理表述 预审员、发审委和机构投资者较关注 核准制下招股说明书的制作 11

13. 募集资金运用部分 项目符合国家产业政策 市场前景作充分论证分析 与公司发展战略一致 拼凑、分拆、前景不明或效益不理想是大忌 本节要求有理有据，合理披露 预审员、投资者和投资者都重点关注的内容之一 核准制下招股说明书的制作 12

14. 公司治理结构部分 三会一层依法履行职责 大股东有稳定收入，独立生存 公司独立运作，三分开，五独立 现在新设立公司在经过辅导后基本都符合要求，过去分拆出来的现象减少了 本节要求精准披露， 预审员、发审委较关注 核准制下招股说明书的制作 13

15. 财务会计信息部分（一） 不能简单地直接原文引用报表 要以简练平实的方式,将公司的财务信息向投资者披露 运用增长比例,结构比例等相对性数据, 以方便投资者把握财务数据的趋势和构成 管理层对盈利情况及趋势,资产负债、现金流量、财务优势及困难等作出分析 图表方式 核准制下招股说明书的要求 14

16. 财务会计信息部分（二） 公司财务状况、经营成果的集中体现，财务数据说明的说服力 涉及报表剥离、评估、会计政策或会计估计、股权投资差额、收入确认、内控制度、资产分布等问题要重视，是核准环节财务审核的重点关注内容 本节要求简练平实 均重点关注 核准制下招股说明书的制作 15

17. 招股说明书中需明确表述的其他内容 税收、土地、国有股权界定 环保、股利分配、国有资产转让给个人集体 资产量化或奖励给个人 重大重组等行为、家族管理、管理层诚信、 内控机制 以上内容分布在不同章节，是审核重点关注的问题 应充分披露和表述 核准制下招股说明书的制作 16

18. 2004年提出发行申请的首发企业共110家，否决37家，否决率为34%。被否决首发企业存在的问题主要集中在以下4个方面（都在招股说明书内体现） 序号 存在的主要问题 涉及该问题 的企业家数 占首发 否决家数之比 1 改制方案存在缺陷，独立性较差 8 22% 2 未来发展前景存在较大的不确定性，持续经营存在风险 27 73% 3 募集资金项目投资风险较大，存在拼凑嫌疑 21 57% 4 包装和拼凑业绩，业绩的真实性受到质疑 14 38% 核准制下招股说明书的制作 17

19. 目 录 第一部分 核准制的基本要求 第二部分 核准制下招股说明书的制作 第三部分 案例分析 18

20. 典型案例：改制设立的合法完备性 ATJT公司：93年由3家法人股东发起设立。96年股份公司按《公司法》规范，鉴于3家发起人原本就是185位自然人投资设立，原公司的3家法人股股东变更为185位自然人。2000年8月，公司176位自然人将股份无偿转李××等9人，才使得发起人股东人数符合上市要求。 案例分析 19

21. 典型案例：关联交易 SQYY公司：01年向大股东销售占主营业务收入78%，02-03年占27%、21%，缺乏证据证明共同控制下的交易定价是否公允，销售独立性差。 案例分析 20

22. 典型案例：持续经营能力 GDWH公司:01-03年享受增值税即征即退政策，此项补贴收入占净利润达71%、66%、43%；05年末该政策被取消。 DLLY公司：现有产品为向国外少量客户提供中间体，向前五名客户销售占95%，且根据协议公司不得向其他第三方供货。 案例分析 21

23. 典型案例：产品盈利能力 WOKJ公司:生产产品所需的矽钢片、漆包线、铅等原材料价格连续3年大幅度上扬，但产品由于竞争激烈导致价格下降，毛利率下降幅度环比超过15%。 案例分析 22

24. 典型案例：盈利模式 LYB公司:公司主要从事服装贴牌生产出口和国外服装品牌在国内的授权销售，公司没有自主品牌，盈利能力依赖于国外授权。 案例分析 23

25. 典型案例：信息披露 ZXZQ公司:公司首发申报材料中未充分披露资产管理业务中的保底收益问题、银行间同业拆借资格、本次募集资金投向、按中外会计标准核算差异较大的原因等。发审委无法判断公司是否存在重大违规、业绩保障等问题。 案例分析 24

26. 典型案例：募集资金使用（一） 申报材料中存在的常见问题 投向缺乏充分的论证。 大量募集资金用于偏离主业的投资项目。 募投项目缺乏核心技术，合作技术存在产权风险。 本次预计募集资金量大于投资项目所需资金量。 大量资金将用于补充流动资金（超10%）。 募集资金主要用于收购控股股东的资产。 多次募资投入同一个项目。 案例分析 25

27. 典型案例：募集资金使用（二） XJYC公司:03年玻璃管道产能3.5万吨、产量为1.5万吨，利用率为43％，募集资金投产后产能还将增至5万吨。 DHHC公司：03年固定资产仅为175万元，募集资金6400万元将用于购置生产设备等固定资产，折旧的大幅上升将对公司未来盈利形成巨大压力，而且还会导致经营模式的重大改变。 案例分析 26

28. 典型案例：募集资金使用（三） WOKJ公司:本次募集资金运用共6个项目，有4个项目是扩充现有产能3倍以上，而市场容量和开拓市场的能力存在明显压力，公司面临较大的经营风险。 WGDY公司：公司募集资金投向缺乏核心技术，与某大学合作中有关知识产权的归属及收益分配问题未落实。募集资金项目的投资风险过大。 案例分析 27

29. 典型案例：业绩的真实性 SYWL公司：公司主营仓储业务，01-03年净利润3900、2400、7000万元，其中01年出售仓库产生利润占总额的41%，03年合作建房产生利润占总额的35%，拼凑利润的嫌疑较大。 案例分析 28

30. 谢谢！ 29