Bennfentes kereskedelem és piacbefolyásolás

1. Bennfentes kereskedelem és piacbefolyásolás dr. Dencs Zoltán 2014. április 3.

2. Bevezetés „Greed, for lack of a better word, is good.” Wall Street (Tőzsdecápák) 1987

3. Tartalom • Jogszabályok • Bennfentes kereskedelem • Piacbefolyásolás • Befektetési/árutőzsdei szolgáltatók kötelezettségei • Befektetési ajánlás • Jogérvényesítés

4. Az Európai Unió jogszabályai • Piaci visszaélés irányelv (2003/6/EK - MAD) „Az integrált és hatékony pénzügyi piac megköveteli a piac integritását. Az értékpapírpiac zavartalan működése és a piacok iránti közbizalom a gazdasági növekedés és a prosperitás előfeltételeit képezi. A piaci visszaélés sérti a pénzügyi piacok integritását, valamint aláássa az értékpapírok és a származtatott pénzügyi eszközök iránti közbizalmat.” • 2014: Piaci visszaélés rendelet, és irányelv a büntetőjogi következményekről

5. A magyar törvények • A Piaci visszaélés irányelv átvétele 2005. július 1-től • Tpt.Hatodik Rész: bennfentes kereskedelem, piacbefolyásolás • Bszt.: pénzügyi eszköz definíciója, szerződéskötés megtagadása • MNB-törvény: piacfelügyeleti eljárás, szankciók

6. Közös szabályok: tárgyi hatály • Pénzügyi eszközzel kapcsolatos cselekmény • Pénzügyi eszköz módosított fogalma • Pénzügyi eszköz, tőzsdei termék, szabályozott piacra bevezetett más eszköz (bevezetés kérelmezése is elegendő) • Be nem vezetett eszköz, amelynek az értéke az előzőektől függ • Nyilvánosan forgalomba hozott értékpapír (tájékoztatási kötelezettség megszűnéséig)

7. Közös szabályok: területi hatály • Magyarország területén • Külföldön, de hatása érvényesülhet Magyarországon

8. Bennfentes kereskedelem • A tilalom: „Tilos a bennfentes kereskedelem és a piacbefolyásolás.” • Elkövetési magatartások: • Bennfentes információ felhasználásával az érintett pénzügyi eszközre ügyletkötés, megbízás-adás • Bennfentes információ továbbadása • Javaslattétel ügyletkötésre bennfentes információval érintett pénzügyi eszközre • Bennfentes kereskedelem ≠ bennfentesek ügyletei • A lényeg a bennfentes információ!

9. Bennfentes információ 3/1. • Pénzügyi eszközzel (kivéve az áruderivatívát) kapcsolatos lényeges információ • Múltbeli vagy megalapozottan várható jövőbeli eseményre, körülményre vonatkozik, és • Elég konkrét az árfolyamra gyakorolt hatásra vonatkozó következtetéshez • Még nem került nyilvánosságra • A pénzügyi eszközre vagy a kibocsátójára vonatkozik • Árfolyam lényeges befolyásolására alkalmas (= A befektető által nagy valószínűséggel felhasználásra kerülne a befektetési döntés meghozatalakor.)

10. Bennfentes információ 3/2. • Áruderivatívával kapcsolatos lényeges információ • Múltbeli vagy megalapozottan várható jövőbeli eseményre, körülményre vonatkozik, és • Elég konkrét az árfolyamra gyakorolt hatásra vonatkozó következtetéshez • Még nem került nyilvánosságra • Az ügyletre vonatkozik • Elfogadott piaci gyakorlat alapján a piaci szereplők tudomására hozandó • Mindennapos gyakorlat szerint a piaci szereplők rendelkezésére áll • A szabályozott piacon közzéteendő • Piaci szereplőkkel rendszeresen közölnek

11. Bennfentes információ 3/3. • Folyamatban lévő ügyfélmegbízáshoz kapcsolódó lényeges információ (csak a végrehajtással megbízottaknál = befektetési szolgáltatók) • Múltbeli vagy megalapozottan várható jövőbeli eseményre, körülményre vonatkozik, és • Elég konkrét az árfolyamra gyakorolt hatásra vonatkozó következtetéshez

12. Bennfentes kereskedelem szubjektuma • bennfentes személy • bármely személy (feltéve, ha tudatában van vagy az adott helyzetben általában elvárható gondossággal eljárva tudatában kellett volna lennie annak, hogy az információ bennfentes)

13. Bennfentes személyek • Kibocsátó vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja • Kibocsátó leánycége (25%), annak ügyvezetője, vezető tisztségviselője, fb tagja • Kibocsátó jogi személy (+ kkt., bt.) tulajdonosa (10%), annak ügyvezetője, vezető tisztségviselője, fb tagja • Kibocsátó természetes személy tulajdonosa (10%) • Forgalomba hozatal vagy nyilvános vételi ajánlat szervezésében közreműködő szervezet, annak érdemi ügyintézője, vezető tisztségviselője, fb tagja (1 évig) • Kibocsátó számlavezető hitelintézete, annak vezető tisztségviselője, fb tagja, érdemi ügyintézője • Aki a bennfentes információt munka vagy- feladatköréből kifolyólag, munkavégzése során kapta • Aki a bennfentes információt bűncselekmény útján szerezte • A felsorolt természetes személyekkel közös háztartásban élő és a közeli hozzátartozó • A megelőzőek minősített befolyása alatt álló és annak nevében eljáró személy

14. Bennfentes személyek nyilvántartása • Kötelezett a kibocsátó vagy a javára/nevében eljáró személy • Tartalom: azonosító adatok (azonosítás is), nyilvántartásba vétel oka, dátum • Haladéktalan aktualizálás • Belső szabályzat • Nyilvántartás vezetésére vonatkozó eljárási szabályok • Tájékoztatások a nyilvántartásba vettek kötelezettségeiről, visszaélések következményeiről • 5 éves adatmegőrzési kötelezettség

15. Bennfentes kereskedelem - kivételek • Nem minősül bennfentes kereskedelemnek: • Korábban megkötött megállapodás teljesítése • Bennfentes információ beosztásból kifolyólag, munkavégzés vagy szokásos feladatok során való szolgáltatása • „safeharbours” (részvény-visszavásárlási program és árfolyam-stabilizálás)

16. Bejelentési kötelezettség • Kibocsátó vezető tisztségviselője és fb tagja (közös háztartásban élő személy, közeli hozzátartozó, minősített befolyással működő társaság) • Kibocsátó leánycége (25%), annak ügyvezetője, vezető tisztségviselője, fb tagja; kibocsátó jogi személy tulajdonosa (10%), annak ügyvezetője, vezető tisztségviselője, fb tagja • Tárgya: ügyletkötés részvényre vagy a részvény értékétől függő pénzügyi eszközre • Címzett az MNB, kötelező tartalom, haladéktalanul • Vezető tisztségviselő és fb tag esetén 2 napon belül bejelentés a kibocsátónak is (1MFt felett)

17. Közzétételi kötelezettség • Kibocsátó a rá vonatkozó bennfentes információkat • Tájékoztatási kötelezettséggel azonos helyeken + internetes honlapon • Reklám tilalom • Bejelentés alapján a bennfentes személyek ügyletkötését két napon belül • Ha másnak bennfentes információt bocsát rendelkezésre (kivéve titoktartási kötelezettség esetén) • Kibocsátó nevében vagy javára eljáró személy értesítése alapján a bennfentes információ átadásáról (kivéve titoktartási kötelezettség esetén)

18. Közzététel késleltetése • Bennfentes információ közzétételének késleltetése • Kibocsátó a jogos érdekei sérelmének megelőzése érdekében, pl. • Folyamatban lévő tárgyalások • Kutatás, fejlesztés eredménye • Közgyűlési, fb jóváhagyás esete • Feltételei: • Nem okozhatja a nyilvánosság félrevezetését • Haladéktalan bejelentés az MNB-nek • Az információ bizalmas kezelésének biztosítása

19. Bennfentes kereskedelem – példa 1. • M. Rahimkulov esete (2007.) • Érintett pénzügyi eszköz: Borsodchem részvény • Bennfentes információ: opciós megállapodás, takeover-ajánlat • Cselekmény: részvény-vétel • Időzítés: nyilvánosságra kerülés előtt egy nappal • Vagyoni előny: mintegy 167 millió forint • Bírság: 250 millió forint

20. Bennfentes kereskedelem – példa 2. • MOL Nyrt. esete (2007.) • Érintett pénzügyi eszköz: MOL részvény • Bennfentes információ: részvénykölcsönzési megállapodás, külföldi akvizíció • Cselekmény: részvény-vétel (tőkeoptimalizációs program keretében) • Időzítés: nyilvánosságra kerülés előtt • Vagyoni előny: nem volt megállapítható • Bírság: 43 millió forint

21. Bennfentes kereskedelem – példa 3. • SAC Capital Partners esete - USA (2014.) • Több üzletkötő, több éven keresztül követte el • 1,8 milliárd dolláros egyezségi ajánlat a büntetőügyben • Még függő polgári ügy • Cégnév megváltoztatása, befektetési tanácsadói tevékenység befejezése

22. Piacbefolyásolás • A tilalom: „Tilos a bennfentes kereskedelem és a piacbefolyásolás.” • Elkövetési magatartások: • Ügylet vagy megbízásadás, ami • Hamis vagy félrevezető jelzéseket ad(hat) a kereslet-kínálatról, vagy az árfolyamról • Mesterséges vagy rendellenes árfolyamszintet rögzít • Színlelt, megtévesztő, manipulatív • Megalapozatlan, félrevezető, hamis információ közlése, híresztelése, nyilvánosságra hozatala

23. Piacbefolyásolás szubjektuma • Ügyletkötés, megbízásadás esetén: bármely személy • Információ közlése, stb. esetén: bármely személy, aki/amely tudatában van vagy adott helyzetben általában elvárható gondossággal eljárva tudatában kellett volna lennie az információ hamis vagy félrevezető voltának

24. Piacbefolyásolás – kivételek • Nem minősül piacbefolyásolásnak • Méltányolható érdek fűződik az ügylethez vagy a megbízásadáshoz és megfelel az elfogadott piaci gyakorlatnak (nem érvényes a színlelt ügyletekre és a híresztelésre) • Elfogadott piaci gyakorlat: eljárások és cselekmények • Piaci résztvevők ismerik és alkalmazzák • Adott piacon az általánosan elfogadott szakmai elvek alapján elvárhatóak • MNB nyilvános határozatot hoz róla, tényezők az elbíráláshoz a PM rendeletben (Mo.-n nincs még ilyen) • „safeharbours” (=részvény-visszavásárlási program, árfolyam-stabilizálás)

25. Piacbefolyásolás – példa 1. • Soros Fund Management esete (2009.) • Érintett pénzügyi eszköz: OTP részvény • Elkövetési magatartás: nagy mennyiségű részvényeladás piaci áron a zárószakaszban (napi kereskedési volumen több, mint 7%-a) • Hatás: 9,29%-os napon belüli negatív árelmozdulás • Minősítés: félrevezető jelzést adására alkalmas volt; mesterséges záróárat állított be • Bírság: 489 millió forint

26. Piacbefolyásolás – példa 2. • Deutsche Bank AG London esete (2010.) • Érintett pénzügyi eszköz: tőzsdei EUR/HUF határidős ügyletek • Elkövetési magatartás: EUR/HUF spot piacon nagy volumenű eladások egy adott napon belül (a forgalom a szokásos háromszorosa volt) • Hatás: EUR/HUF spot gyengülése → tőzsdei EUR/HUF határidős instrumentumok gyengülése • Minősítés: félrevezető jelzést adására alkalmas volt; mesterséges záróárat állított be • Bírság: 90 millió forint

27. Piacbefolyásolás – példa 3. • LIBOR-manipuláció, Nagy Britannia (2012-2013.) • Érintett pénzügyi eszköz: LIBOR (GBP, USD, YPN) • Elkövetési magatartás: a bank kereskedési pozícióinak kedvező jegyzések megadása, összejátszás más bankok alkalmazottaival a jegyzések befolyásolása érdekében • Hatás: ? • Bírság: 59,5 millió font – Barclays Bank plc, 106 millió font - UBS AG, 87,5 millió font – The Royal Bank of Scotland plc, 14 millió font – ICAP Europe Limited, 105 millió font – Rabobank B.A.

28. Szerződéskötés megtagadása • Befektetési szolgáltató és árutőzsdei szolgáltató kötelezettsége • Ha a szerződéskötéssel vagy a megbízás végrehajtásával bennfentes kereskedelmet vagy piacbefolyásolást valósítana meg • Haladéktalan bejelentés az MNB-nek

29. Gyanús ügyletek • Bejelentés az MNB-nek • Befektetési szolgáltató, árutőzsdei szolgáltató • Tudomásszerzést követően haladéktalanul • Kijelölt személy • Titokban tartási kötelezettség • Alkalmazottak oktatása • MNB • Csak meghatározott célra használhatja fel • Továbbítási kötelezettség az érintett piac illetékes hatóságához

30. Befektetési ajánlás • Csak közvetlen befektetési ajánlás esetén (vétel, tartás, eladás) • Tartalmi előírások • Készítő azonosító adatai • Ajánlás tisztességes bemutatása, pl. • Tények-vélemények megkülönböztetése • Források megjelölése, módszertan összegzése • Érdekeltségre vonatkozó információk • Összeférhetetlenségi szabályok bemutatása

31. Piacfelügyeleti eljárás • Hivatalból (piacmonitoring, bejelentés) • Ügyfél fogalma • Akire nézve az MNB jogot vagy kötelezettséget állapíthat meg • Akit az MNB ellenőrzése alá von • Adatkérés a felügyelt intézményektől • Speciális adatok: • Számlaforgalom • Telefon és telefonhívások (ügyészi jóváhagyással) • Eljárási bírság (50e – 10M Ft) • Szankció: bírság • Bennfentes kereskedelem, piacbefolyásolás: 100e – 500M Ft (ha kimutatható, és ha magasabb a limitnél, akkor az árfolyamnyereség vagy elkerült árfolyamveszteség 400%-a a felső plafon) • Bennfentes személy bejelentési kötelezettség megsértése: 100e – 5M Ft)

32. Felügyeleti együttműködés • Irányelv alapján: EU tagállamok hatóságai között • Adatcsere • Megtagadás lehetősége csak két esetben • Bírósági eljárás • Jogerős ítélet • Értesítési kötelezettség (másik tagállamban elkövetett cselekmény esetén) • IOSCO multilaterális együttműködési megállapodás

33. Büntetőjog • Btk. • Bennfentes kereskedelem: max. 3 év szabadságvesztés • Tőkebefektetési csalás: max. 3 év szabadságvesztés

34. Köszönöm a figyelmet!